Постановление от 22 мая 2023 г. по делу № А64-6998/2022

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А64-6998/2022
г. Воронеж
22 мая 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2023 года Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2023 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В., судей Сурненкова А.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Стрелец» в лице ликвидатора ФИО3: ФИО4, представителя по доверенности б/н от 23.08.202, паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «ХАРВЕСТ»: ФИО5, представителя по доверенности б/н от 04.08.2022, удостоверение адвоката № 3621 от 02.03.2022, ФИО6, исполнительного директора, паспорт РФ;

от ФИО7: ФИО8, представителя

по доверенности № 64/50-н/68-2022-1-1464 от 20.07.2022, паспорт РФ;

от участника общества с ограниченной ответственностью «Стрелец» ФИО9: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО9 на решение Арбитражного суда Тамбовской


области от 06.02.2023 по делу № А64-6998/2022 по иску общества

с ограниченной ответственностью «Стрелец» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице ликвидатора ФИО3, участника общества с ограниченной ответственностью «Стрелец» ФИО9 к обществу с ограниченной ответственностью «ХАРВЕСТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), при участии третьего лица: ФИО7, о признании сделок недействительными (мнимыми),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Стрелец» (далее - ООО «Стрелец») в лице участника ФИО9 обратилось (с учетом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ХАРВЕСТ» (далее - ООО «ХАРВЕСТ», ответчик) о признании заключенных между ООО «Стрелец» и ООО «ХАРВЕСТ» договоров купли-продажи № 7-п от 25.06.2018 и № 16-п от 26.12.2018 недействительными (мнимыми) сделками.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тамбовской области от 14.04.2021 по делу № А64-5549/2020

ООО «Стрелец» ликвидировано. Определением суда от 04.08.2021 обязанность по ликвидации общества возложена на ликвидатора - арбитражного управляющего ФИО3

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, лицом имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - ООО «Стрелец» является ликвидатор ФИО3 (дата внесения записи - 06.09.2021).

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции определил считать надлежащим представителем ООО «Стрелец» ликвидатора - арбитражного управляющего ФИО3, исключив ее из числа третьих лиц по делу (протокольное определение от 31.01.2023).

Участник ООО «Стрелец» ФИО9 привлечен судом к участию в деле в качестве соистца (протокольное определение от 31.01.2023). Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 06.02.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФИО9 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 06.02.2023 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного иска.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ФИО9 не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба


рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представители ООО «ХАРВЕСТ», ООО «Стрелец» и ФИО7 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, письменных возражений ООО «ХАРВЕСТ» на апелляционную жалобу, отзыва ООО «Стрелец» на апелляционную жалобу, письменных возражений ФИО9 на отзыв ликвидатора ООО «Стрелец» ФИО3, заслушав объяснения явившихся представителей, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Стрелец» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.04.1997 за ОГРН <***>. Участниками общества являются ФИО9 с долей в уставном капитале в размере 50% и ФИО7 с долей в уставном капитале в размере 50%. С 01.10.1998 единоличным исполнительным органом общества являлся генеральный директор ФИО10

25.06.2018 между ООО «ХАРВЕСТ» (продавец) и ООО «Стрелец» в лице генерального директора ФИО10 (покупатель) заключен договор купли-продажи № 7-п, по условиям которого (п. 1.1) продавец обязался передать покупателю в собственность в установленный договором срок товар, а покупатель - принять и оплатить его.

Согласно п. 1.2 договора количество, ассортимент, стоимость и сроки поставки товара указываются в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

Передача осуществляется на складе продавца по адресу: Воронежская обл., Грибановский р-он, <...>. Обязанность продавца по поставке считается исполненной с момента предоставления продавцом покупателю товарной накладной формы ТОРГ-12 (п. 2.1 договора).

Покупатель обязан обеспечить принятие товара, осмотреть его, проверить качество и количество. Порядок приемки товара по количеству и качеству осуществляется в соответствии с установленными нормативными актами, ГОСТами, ОСТами (п. 2.2 договора).

Покупатель обязан произвести оплату за поставленный товар путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо иным


способом, не противоречащим действующему законодательству РФ, в срок до 31.07.2018 (п. 3.1 договора).

В качестве приложения № 1 к договору сторонами подписана спецификация, согласно которой наименованием товара является кукуруза урожая 2017 года, количество - 1000 т, на общую сумму 14 200 000 руб. Срок поставки товара - до 30.06.2018. Цена товара включает в себя стоимость продукции, оплату за хранение и погрузку при реализации.

В качестве приложения № 2 к договору сторонами подписан

акт приема-передачи зерна, в соответствии с которым ООО «Стрелец» и

ООО «ХАРВЕСТ» произвели передачу кукурузы урожая 2017 года, находящейся в ООО «ХАРВЕСТ» по адресу: Воронежская обл., Грибановский р-он, <...>, в количестве 1000 т, а именно ООО «Стрелец» приняло, а ООО «ХАРВЕСТ» передало

в собственность покупателю кукурузу урожая 2017 года в количестве 1000 т.

В качестве доказательств поставки и оплаты по договору купли- продажи № 7-п от 25.06.2018 в материалы дела представлены счет - фактура от 26.06.2018 № 227 на сумму 14 200 000 руб., товарная накладная

от 26.06.2018 № 233 на сумму 14 200 000 руб., платежные поручения от 03.07.2018 № 57 на сумму 9 900 000 руб., от 16.10.2018 № 86 на сумму

6 500 000 руб.

26.12.2018 между ООО «ХАРВЕСТ» (продавец) и ООО «Стрелец»

в лице генерального директора ФИО10 (покупатель) заключен договор купли-продажи № 16-п, по условиям которого (п. 1.1) продавец обязался передать покупателю в собственность в установленный договором срок товар, а покупатель - принять и оплатить его.

Согласно п. 1.2 договора количество, ассортимент, стоимость и сроки поставки товара указываются в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

Передача осуществляется на складе продавца по адресу: Воронежская обл., Грибановский р-он, <...>

д. 531/1. Обязанность продавца по поставке считается исполненной с момента предоставления продавцом покупателю товарной накладной формы ТОРГ-12 (п. 2.1 договора).

Покупатель обязан обеспечить принятие товара, осмотреть его, проверить качество и количество. Порядок приемки товара по количеству и качеству осуществляется в соответствии с установленными нормативными актами, ГОСТами, ОСТами (п. 2.2 договора).

Покупатель обязан произвести оплату за поставленный товар путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо иным способом, не противоречащим действующему законодательству РФ, в срок до 31.07.2018 (п. 3.1 договора).

В качестве приложения № 1 к договору сторонами подписана спецификация, согласно которой наименованием товара является


подсолнечник, количество - 560 т, на общую сумму 11 200 000 руб.

Срок поставки товара - до 31.12.2018. В цену товара включены услуги по хранению до момента его вывоза и погрузку товара при вывозе со склада продавца.

В качестве приложения № 2 к договору сторонами подписан

акт приема-передачи зерна, согласно которому ООО «Стрелец» и ООО «ХАРВЕСТ» произвели передачу подсолнечника по адресу: Воронежская обл., Грибановский р-он, <...>, в количестве 560 т, а именно: ООО «Стрелец» приняло, а ООО «ХАРВЕСТ» передало в собственность покупателю подсолнечник в количестве 560 т.

В качестве доказательств поставки и оплаты по договору купли- продажи № 16-п от 26.12.2018 в материалы дела представлены счет - фактура от 28.12.2018 № 413а на сумму 11 200 000 руб., товарная накладная от 28.12.2018 № 438а на сумму 11 200 000 руб., платежное поручение от 27.12.2018 № 108 на сумму 11 200 000 руб.

Полагая, что договоры купли-продажи № 7-п от 25.06.2018 и № 16-п от 26.12.2018 являются недействительными (мнимыми) сделками

(п. 1 ст. 170 ГК РФ) и заключены при злоупотреблении правом (ст. 10 ГК РФ), участник ООО «Стрелец» ФИО9 обратился в арбитражный суд

с рассматриваемым уточенным иском.

Принимая решение по делу, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав

и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, в числе которых названы признание оспоримой сделки недействительной

и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Пунктом 1 ст. 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания

ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона

не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует,

что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).


В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны

не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой

из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано на необходимость учитывать то обстоятельство, что стороны такой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса РФ и разъяснений Пленума Верховного Суда РФ для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и ст. 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно,

в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

В соответствии с п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских

обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 1 ст. 10 ГК РФ закреплено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а

также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

По смыслу ст. 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается


умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Из пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом.

Применительно к ст. 4 АПК РФ, ст.ст. 11, 12, 166 ГК и разъяснениям

п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», заинтересованным лицом признается субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять

(п. 2.1 Определения Конституционного Суда РФ от 15.04.2008 № 289-О-О). Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.08.2005 № 3668/05).

Определение заинтересованного лица относится к компетенции

суда, рассматривающего дело, поскольку требует исследования фактических обстоятельств конкретного дела.

Заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой

и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало

в результате совершения сделки.

В обоснование мнимости оспариваемых договоров купли-продажи от 25.06.2018 и от 26.12.2018, заключенных между ООО «ХАРВЕСТ» (продавец) и ООО «Стрелец» (покупатель), ФИО9 указал, что указанные договоры купли-продажи не имели реальной экономической цели, выражающейся в приобретении продукции ООО «Стрелец» и последующей реализации с целью получения прибыли, а фактически исполнялись сторонами путем создания формального пакета документов для


перечисления денежных средств между аффилированными, подконтрольными одному бенефициару обществами. По мнению ФИО9, условия оспариваемых сделок являлись формальными: отсутствовали типичные для такого рода договоров специфические условия, например, в отношении типа, класса, качества продукции, происхождения; отсутствовали существенные параметры, определяющие качество продукции, сертификаты иных товаросопроводительных документов. Кроме того, ФИО9 полагал, что продукция находилась в неустановленном месте в фактическом владении ответчика.

В качестве доказательств реальности совершенных сделок в материалы дела представлены сами договоры, спецификации к ним, акты приема-передачи зерна с подписями и печатями сторон, счета-фактуры от 26.06.2018 № 227 на сумму 14 200 000 руб., от 28.12.2018 № 413а на сумму

11 200 000 руб., товарные накладные от 26.06.2018 № 233 на сумму

14 200 000 руб., от 28.12.2018 № 438а на сумму 11 200 000 руб., платежные поручения от 03.07.2018 № 57 на сумму 9 900 000 руб., от 16.10.2018 № 86 на сумму 6 500 000 руб., от 27.12.2018 № 108 на сумму 11 200 000 руб.

По условиям оспариваемых договоров (п.п. 1.1) продавец

обязался передать покупателю в собственность в установленный договором срок товар, а покупатель - принять и оплатить его. Согласно п. 1.2 договоров количество, ассортимент, стоимость и сроки поставки товара указываются

в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

В спецификации к договору купли-продажи от 25.06.2018 сторонами согласовано: наименование товара - кукуруза урожая 2017 года, количество1000 т, общая стоимость товара - 14 200 000 руб., срок поставки товара -

до 30.06.2018. В спецификации также указано, что цена товара включает

в себя стоимость продукции, оплату за хранение и погрузку при реализации.

В спецификации к договору купли-продажи от 26.12.2018 сторонами согласовано: наименование товара - подсолнечник, количество - 560 т, общая стоимость товара - 11 200 000 руб., срок поставки товара - до 31.12.2018.

В спецификации также указано, что в цену товара включены услуги по хранению до момента его вывоза и погрузку товара при вывозе со склада продавца.

В пунктах 2.1 договоров согласовано, что передача осуществляется

на складе продавца, расположенного по адресу: Воронежская обл., Грибановский р-он, <...>. Обязанность продавца по поставке считается исполненной с момента предоставления продавцом покупателю товарной накладной формы ТОРГ-12.

Факт получения и принятия товара ООО «Стрелец» подтверждается актами приема-передачи зерна, товарными накладными от 26.06.2018 № 233 на сумму 14 200 000 руб., от 28.12.2018 № 438а на сумму 11 200 000 руб.

с подписями и печатями сторон.


Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, основным видом деятельности ООО «ХАРВЕСТ» является выращивание однолетних культур, дополнительными видами деятельности являются: выращивание зерновых культур, зернобобовых культур, семян масличных культур, сахарной свеклы, многолетних культур, а также торговля оптовая зерном, необработанным табаком, семенами и кормами для сельскохозяйственных животных. Основным видом деятельности ООО «Стрелец» является торговля

оптовая зерном, необработанным табаком, семенами и кормами для сельскохозяйственных животных.

Доказательств, свидетельствующих о том, что ООО «ХАРВЕСТ» и

ООО «Стрелец» в период заключения оспариваемых договоров и поставки продукции свою деятельность не осуществляли, а спорной продукции не существовало и не могло существовать, в материалы дела не представлено.

Наличие на складах ООО «ХАРВЕСТ» продукции (в том числе кукурузы и подсолнечника) в период 2020 - 2021 годов (после заключения спорных договоров) подтверждается протоколами осмотра места происшествия от 21.09.2020 и от 15.10.2020.

В подтверждение фактов производства и наличия кукурузы и подсолнечника в 2017 и 2018 годах и их реализации ООО «ХАРВЕСТ»

в материалы дела представлены: формы отчетности № 2-фермер за 2017 год (производство кукурузы в объеме 15600т), № 2-фермер за 2018 год (производство подсолнечника в объеме 5368 т), оборотно-сальдовые ведомости по счету 43 за 26.06.2018, за 28.12.2018, за декабрь 2018 года, карточка счета 43 за декабрь 2018 года, оборотно-сальдовые ведомости

по счету 90.01.3 за 26.06.2018 и за декабрь 2018 года, карточки счета 90.01.3 за 26.06.2018, за 28.12.2018, за декабрь 2018 года, налоговые декларации

по НДС за 2 и за 4 кварталы 2018 года, за 4 квартал 2021 года, соответствующие книги продаж и покупок.

В подтверждение факта передачи спорной продукции на хранение ООО «ХАРВЕСТ» последним представлены оборотно-сальдовые ведомости

по забалансовому счету 002 за 26.06.2018, за 28.12.2018, за 2018, 2019, 2020, 2021 годы, от 13.10.2021.

Согласно представленному третьим лицом - ФИО7 заключению специалиста от 25.06.2021 № 07/21-СЭ договоры купли-продажи от 26.12.2018 № 16-п и от 25.06.2018 № 7-п в регистрах бухгалтерского учета между ООО «Стрелец» и ООО «ХАРВЕСТ» были отражены, с 2018 года наблюдался рост активов, выбытие основных средств отсутствовало,

в 2018 году размер выручки вырос в два раза.

Заявлений о фальсификации документов в порядке ст. 161 АПК РФ истцом не заявлено.

Сам по себе факт того, что товар после его принятия покупателем остался на хранении на складе продавца, не является безусловным доказательством отсутствия закупок товара ООО «Стрелец».


В ходе судебного разбирательства дела представители ответчика и третьего лица ФИО7 поясняли суду, что помимо имеющихся ссылок в спецификациях (о включении в цену товара услуг по хранению

до момента вывоза товара) с ООО «ХАРВЕСТ» была также достигнута и устная договоренность о хранении кукурузы и подсолнечника, поскольку

у последнего имелась реальная возможность для этого, тогда как у ООО «Стрелец» такая возможность на тот момент отсутствовала.

26.04.2019 решением судьи Ленинского районного суда города Тамбова ФИО10 был отстранен от должности генерального директора ООО «Стрелец» и 17.05.2019 написал заявление о досрочном расторжении трудового договора. Согласно пояснениям другой директор назначен не был, в связи с чем возможности забрать приобретенный товар у ответчика и произвести его реализацию у ООО «Стрелец» не имелось.

Постановлением старшего следователя СЧ СУ УМВД России по Тамбовской области от 21.01.2023 уголовное дело № 12101680016000263

в отношении ФИО10 прекращено в связи с отсутствием в его действиях состава преступлений, предусмотренных ст.ст. 160 и 201 УК РФ. Из содержания данного постановления следует, что доводы о фиктивности спорных сделок по покупке кукурузы и подсолнечника, приобретенных у ООО «ХАРВЕСТ», не нашли своего подтверждения. Согласно заключению сельскохозяйственной судебной экспертизы предмет сделки, то есть кукуруза и подсолнечник, хотя и не был получен и реализован ООО «Стрелец»,

все же на момент заключения сделок и до момента их аннулирования в октябре 2021 года хранился в ООО «ХАРВЕСТ».

Судом первой инстанции также установлено, что 12.08.2020 участник ООО «Стрелец» ФИО7 обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к ООО «Стрелец» и ФИО9 о ликвидации юридического лица в связи с наличием корпоративного конфликта (дело

№ А64-5549/2020).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тамбовской области от 14.04.2021 по делу № А64-5549/2020 требования участника общества ФИО7 о ликвидации юридического лица - ООО «Стрелец» удовлетворены. Суд принял решение о ликвидации хозяйственного общества в качестве способа разрешения корпоративного конфликта между его участниками (учредителями). Определением суда от 04.08.2021 обязанность по ликвидации общества возложена на ликвидатора - арбитражного управляющего ФИО3

30.12.2020 ФИО9 обратился в Арбитражный суд Тамбовской области от имени ООО «Стрелец» с уточненным иском к ООО «ХАРВЕСТ»

с требованиями о признании заключенных между ООО «Стрелец» и ООО «ХАРВЕСТ» договоров купли-продажи № 7-п от 25.06.2018 и № 16-п

от 26.12.2018 недействительными сделками как совершенными при несоблюдении требований к порядку совершения хозяйственным


обществом крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, установленных ст.ст. 45, 46 ФЗ «Об обществах

с ограниченной ответственностью», и о применении последствий недействительности указанных сделок в виде обязания ООО «ХАРВЕСТ» возвратить безосновательно полученные денежные средства в размере

25 400 000 руб. ООО «Стрелец». В обоснование иска ФИО9 также ссылался на причинение в результате совершения спорных сделок ущерба ООО «Стрелец» в размере 25 400 000 руб., выразившегося в неполучении ООО «Стрелец», исполнившим спорные сделки в части оплаты, встречного предоставления по сделкам в виде товара (кукуруза в количестве 1000 т и подсолнечника в количестве 560 т).

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Тамбовской области от 08.12.2021 по делу № А64-9886/2020 утверждено мировое соглашение сторон от 12.10.2021, производство по делу прекращено.

Из содержания мирового соглашения от 12.10.2021, утвержденного определением Арбитражного суда Тамбовской области от 08.12.2021, следует, что ООО «ХАРВЕСТ» обязалось перечислить в пользу ООО «Стрелец» денежные средства, полученные в рамках ранее заключенных договоров, указанных в п. 2.1.1, 2.1.2 мирового соглашения (договора купли - продажи кукурузы № 7-п от 25.06.2018 и договора купли-продажи подсолнечника № 16-п от 26.12.2018), в том числе руководствуясь отчётом об оценке № 4125 от 11.10.2021, составленным ООО «Профессиональная оценка» (приложение № 1), в размере 33 584 800 руб. (в том числе за подсолнечник 19 644 800 руб., за кукурузу 13 940 000 руб.), а также НДС 10%, на расчетный счет ООО «Стрелец», указанный в п. 6 мирового соглашения. ООО «ХАРВЕСТ» считается исполнившим обязанность по перечислению денежных средств по соглашению в порядке, установленном в п. 3.1 мирового соглашения, с момента поступления денежных средств

в размере 33 584 800 руб., с НДС 10% на расчетный счет ООО «Стрелец», указанный в п. 6 мирового соглашения. ООО «Стрелец» обязано вернуть товар, указанный в п.п. 2.1.1, 2.1.2 мирового соглашения (кукуруза урожая 2017 года в количестве 1000 т и подсолнечник в количестве 560 т), а также своевременно оплатить все налоги, предусмотренные действующим законодательством РФ, в рамках заключенного соглашения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 18.03.2022 по апелляционной жалобе ФИО9 указанное определение Арбитражного суда Тамбовской области от 08.12.2021 по делу № А649886/2020 оставлено без изменения.

Суд кассационной инстанции в своем постановлении отразил, что согласно представленной ликвидатором ООО «Стрелец» ФИО3 в суд первой инстанции справке от 23.11.2021 имущественные обязательства по мировому соглашению от 12.10.2021 фактически исполнены: ООО «ХАРВЕСТ» перечислило ООО «Стрелец» денежные средства в общем


размере 36 943 280 руб., а именно: 21 609 280 руб. по платежному поручению № 1460 от 12.10.2021, 15 334 000 руб. по платежному поручению № 1459 от 12.10.2021; ООО «Стрелец» передало товар в количестве 1000 т кукурузы урожая 2017, 560 т подсолнечника по акту приема-передачи к мировому соглашению от 12.10.2021.

В постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 18.03.2022 также указано, что разъяснение п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» об ограничении права корпорации на заключение мирового соглашения без согласия участника общества в данном случае неприменимо, поскольку такое разъяснение направлено на стабилизацию отношений участников гражданского оборота, а ООО «Стрелец» находится в стадии ликвидации по решению суда в связи с наличием длительного и неразрешимого иным образом корпоративного конфликта между участниками общества.

Также кассационной коллегией приняты во внимание позиции ликвидатора общества ФИО3 и второго участника общества - ФИО7 о том, что заключение мирового соглашения было направлено на осуществление процедуры ликвидации общества, а в результате сделки, положенной в основу мирового соглашения, ООО «Стрелец» получило актив в размере 36 943 280 руб., что способствует достижению целей принудительной ликвидации юридического лица.

Определением Верховного суда РФ от 07.07.2022 № 310-ЭС22-7330 ФИО9 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ. В данном определении № 310-ЭС22-7330 Верховным судом РФ указано, что применительно к обстоятельствам дела № А649886/2020 ФИО9 должен был доказать, что ликвидатор (арбитражный управляющий) ООО «Стрелец» ФИО3 при заключении мирового соглашения действовала незаконно, в частности, нарушила стандарты добросовестного и разумного поведения в интересах кредиторов. Однако в материалах дела № А64-9886/2020 таких доказательств не имеется. Кроме того, ФИО9 не обосновал, в чем в конкретном случае нарушены права и законные интересы ООО «Стрелец», его участников (учредителей) и кредиторов, и какой защите они подлежат с учетом исполнения хозяйственными обществами ООО «Стрелец» и ООО «ХАРВЕСТ» мирового соглашения, увеличения активов ООО «Стрелец» за счет денежных средств ООО «ХАРВЕСТ», в том числе необходимых должнику для расчета с кредиторами.

В соответствии с ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов,


организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Оценив имеющиеся в материалах настоящего дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, учитывая нахождение ООО «Стрелец» в стадии ликвидации и наличие утвержденного в рамках дела № А64-9886/2020 и исполненного сторонами сделок мирового соглашения, проанализировав поведение сторон с учетом норм п. 1 ст. 170 ГК РФ и ст. 10 ГК РФ,

суд первой инстанции правильно не усмотрел оснований для признания оспариваемых сделок недействительными (ничтожными).

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

С учетом разъяснений, изложенных в п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что заявляя требование о признании спорных договоров недействительными (ничтожными), при условии совершения ООО «Стрелец» и ООО «ХАРВЕСТ» действий по возврату товара и соответствующих денежных средств (даже в большем объеме) в целях избежания финансовых потерь, ФИО9 как участник ликвидируемого юридического лица - ООО «Стрелец» не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав или охраняемых законом интересов названными сделками, а также не обосновал, каким образом удовлетворение заявленных исковых требований приведет к восстановлению его прав в рамках настоящего дела.

Как правильно указал суд первой инстанции, в рассматриваемой ситуации требование участника ликвидируемого юридического лица - ООО «Стрелец» ФИО9 не направлено на пополнение активов ООО


«Стрелец», а является требованием о формальном признании оспариваемых сделок недействительными (ничтожными), поскольку сторонами сделок уже осуществлены действия по возврату друг другу товаров и денежных средств в рамках утвержденного в судебном порядке мирового соглашения. При этом в рамках мирового соглашения стороны договоров подтвердили, что с момента подписания мирового соглашения не имеют друг к другу никаких финансовых или иных претензий имущественного (материального), неимущественного характера и никаких иных требований не предъявляют.

Таким образом, ФИО9 не является стороной сделок, заключенных корпорацией ООО «Стрелец», и в ходе судебного разбирательства не доказал свою заинтересованность в их оспаривании по общегражданским нормам права.

Кроме того, при разрешении спора суд первой инстанции признал обоснованным заявление ответчика о пропуске ФИО9 срока исковой давности применительно к п.п. 1, 2 ст. 181 ГК РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска ФИО9

Доводы апелляционной жалобы ФИО9 о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права об исковой

давности основаны на неверном толковании действующего гражданского законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что ФИО9 стало известно (либо должно было стать известно) о фактах совершения оспариваемых сделок, их предмете, цене и сторонах с момента ознакомления с материалами возбужденного по ч. 4 ст. 160, ч. 4 ст. 159 УК РФ в отношении ФИО10, являвшегося генеральным директором ООО «Стрелец», уголовного дела № 11801680016000281 и с содержащимся в нем заключением специалиста № 71 от 05.04.2019, то есть с 17.07.2019.

Учитывая дату обращения ФИО9 в суд с настоящим иском (05.09.2022 согласно штампу органа почтовой связи на конверте), срок исковой давности пропущен.

Иные доводы ФИО9, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Ссылки заявителя на письмо заместителя прокурора Тамбовской области от 27.02.2023, из которого следует, что постановление следователя СЧ СУ УМВД России по Тамбовской области от 21.01.2023 о прекращении


уголовного дела № 12101680016000263 в отношении ФИО10 08.02.2023 было отменено, подлежат отклонению.

Указанное письмо не отвечает признакам, предусмотренным ч. 4 ст. 69 АПК РФ, в связи с чем не содержит для арбитражного суда обязательных выводов по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.02.2023 по делу № А64-6998/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий Е.В. Маховая

Судьи А.А. Сурненков

ФИО1