Постановление от 26 января 2025 г. по делу № А65-31085/2022

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-16674/2024)

Дело №А65-31085/2022
г. Самара
27 января 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 января 2025 года.


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ООО «Русь Бизнес» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2024 об оспаривании сделок должника в рамках дела № А65-31085/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2022 принято к производству заявление АО «Банк социального развития Татарстана «Татсоцбанк» о признании общества с ограниченной ответственностью (ООО) «БСЛ Инжиниринг», несостоятельным (банкротом), назначено судебное заседание по проверке его обоснованности, на основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО1, НО «Гарантийный фонд РТ», ООО «Инжиниринг».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2023 заявление АО «Банк социального развития Татарстана «Татсоцбанк» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим ООО «БСЛ Инжиниринг» утвержден ФИО2.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2023 по делу №А65- 31085/2022 оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан ООО «БСЛ Инжиниринг» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №147 (7592) от 12.08.2023, объявление №7704317619.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ООО «БСЛ Инжиниринг» ФИО3 о признании недействительными: договора купли-продажи Газели от 19.04.2023 (Луидор 3009Z7, 2021 г.в., VIN <***>), договора купли-продажи UAZ Patriot от 05.05.2023 (УАЗ Патриот, 2021 г.в., VIN <***>), договора купли-продажи UAZ Patriot от 05.05.2023 (УАЗ Патриот, 2021 г.в., VIN XTT316300N1001021) и заключенных между ООО «БСЛ Инжиниринг», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>), и ООО «Русь Бизнес», г. Москва (ИНН <***>), и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.09.2023 заявление принято к производству суда, на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Управление ГИБДД МВД РФ по РТ.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2023, на основании ст. 51 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО4; АО «Рольф»;  ООО «Восток-Лизинг».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2024, на основании ст. 51 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ФИО2

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2024 заявление конкурсного управляющего ФИО3 удовлетворено, признана недействительной сделка договор купли-продажи UAZ Patriot от 05.05.2023, заключенный между ООО «БСЛ Инжиниринг», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ООО «Русь Бизнес», г.Москва (ИНН <***>), применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Русь Бизнес», г.Москва (ИНН <***>) возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство марки УАЗ, UAZ PATRIOT, гос.номер К454ТМ716, 2021 г.в., VIN <***>, цвет черный, ПТС 164301020355494; восстановлено право требования ООО «Русь Бизнес», г.Москва (ИНН <***>) к ООО «БСЛ Инжиниринг», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) в сумме 1 000 000 рублей;

признан недействительным договор купли-продажи UAZ Patriot от 05.05.2023, заключенный между ООО «БСЛ Инжиниринг», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ООО «Русь Бизнес», г.Москва (ИНН <***>); применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Русь Бизнес», г.Москва (ИНН <***>) в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 1 318 000 рублей; восстановлено право требования ООО «Русь Бизнес», г.Москва (ИНН <***>) к ООО «БСЛ Инжиниринг», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) в сумме 1 000 000 рублей;

признан недействительным договор купли-продажи Газели от 19.04.2023, заключенный между ООО «БСЛ Инжиниринг», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ООО «Русь Бизнес», г.Москва (ИНН <***>), применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Русь Бизнес», г.Москва (ИНН <***>) возвратить в конкурсную массу должника автомобиль ЛУИДОР 3009Z7, VIN <***>, 2021 г.в., цвет синий, двигатель Cummins ISF, номер двигателя ISF28S5161P 76834744, ПТС 164301025345688, восстановлено право требования ООО «Русь Бизнес», г.Москва (ИНН <***>) к ООО «БСЛ Инжиниринг», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) в сумме 2 100 000 рублей.

Распределены судебные расходы.

С депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан в пользу ООО «СВ-Оценка» за проведенную экспертизу перечислены 30 000 рублей, внесенные в депозит Арбитражного суда Республики Татарстан по платежному поручению №3 от 26.02.2024.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Русь Бизнес» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2024, заявление конкурсного управляющего ФИО3 оставить без удовлетворения, мотивируя тем, что сделки совершены при равноценном встречном исполнении, в отсутствие доказательств существенного занижения цены транспортных средств, в связи с чем отсутствовала совокупность оснований предусмотренных п. 1, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2024 апелляционная жалоба ООО «Русь Бизнес» принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Конкурсный управляющий ФИО3, ФНС России представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просили определение оставить без изменения, полагали, что ответчику было известно о финансовом состоянии должника, поскольку договоры заключены после введения процедуры наблюдения (определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2023, резолютивная часть оглашена 22.02.2023), при этом стоимость имущества существенно занижена, что нашло свое подтверждение в заключении эксперта №553-Э от 08.04.2024, выполненного ООО «СВ-Оценка».

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2024 в рамках дела №А65-31085/2022 подлежит отмене в части признания сделок недействительными и применении последствий их недействительности, по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между ООО «БСЛ Инжиниринг» (продавец) и ООО «Русь Бизнес» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 19.04.2023, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство: Луидор 3009Z7, 2021 г.в., гос. номер <***>, VIN <***>, цвет синий.

Цена транспортного средства определена сторонами в размере 2 100 000 руб. (п. 3.1 договора).

Оплата транспортного средства производится покупателем на условиях 100% предоплаты         (п. 3.2 договора).

Согласно сведениям Управления ГИБДД МВД по РТ, с 19.07.2023 прекращена регистрация на спорное транспортное средство за ООО «БСЛ Инжиниринг».

Между ООО «БСЛ Инжиниринг» (продавец) и ООО «Русь Бизнес» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 05.05.2023, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство: UAZ Patriot, 2021 г.в., гос. номер <***>, VIN <***>, цвет черный.

Цена транспортного средства определена сторонами в размере 1 000 000 руб. (п. 3.1 договора).

Оплата транспортного средства производится покупателем на условиях 100 % предоплаты        (п. 3.2 договора).

Согласно сведениям Управления ГИБДД МВД по РТ, с 15.06.2023 прекращена регистрация на спорное транспортное средство за ООО «БСЛ Инжиниринг».

Также между ООО «БСЛ Инжиниринг» (продавец) и ООО «Русь Бизнес» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 05.05.2023, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство: UAZ Patriot, 2021 г.в., гос. номер <***>, VIN XTT316300N1001021, цвет коричневый.

Цена транспортного средства определена сторонами в размере 1 000 000 руб. (п. 3.1 договора).

Оплата транспортного средства производится покупателем на условиях 100 % предоплаты        (п. 3.2 договора).

Согласно сведениям Управления ГИБДД МВД по РТ, с 15.06.2023 прекращена регистрация на спорное транспортное средство за ООО «БСЛ Инжиниринг», с 04.08.2023 по настоящее время спорное транспортное средство зарегистрировано за ФИО4.

Как указано конкурсным управляющим в обоснование доводов о недействительности данных сделок и применении последствий их недействительности приведены нормы п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку договора заключены при наличии непогашенных требований кредиторов включенных в реестр требований кредиторов должника, а также должником получено неравноценное встречное исполнение, судебной экспертизой установлено, что рыночная стоимость транспортных средств на дату заключения договоров купли-продажи значительно выше стоимости, указанной в спорных договорах, в связи с чем причинен вред кредиторам, выраженный в уменьшении стоимости активов должника.

Удовлетворяя требования о признании сделки недействительной, суд первой инстанции указал, что оспариваемые сделки совершены должником при наличии у последнего признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника; наличии у должника не исполненных обязательств перед иными лицами, о чем ответчик однозначно был осведомлен, поскольку заключал сделки в процедуре наблюдения в отсутствие равноценного встречного исполнения, что нашло свое подтверждение в заключении эксперта №553-Э от 08.04.2024, выполненного ООО «СВ-Оценка», то есть установлена совокупность оснований п. 1, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При повторном рассмотрении материалов обособленного спора, судебная коллегия не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: выплата заработной платы, в том числе премии (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Кроме того, в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как указано в абзаце седьмом пункта 5 вышеназванного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 разъяснено, что при определении соотношения пункта 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пункте 1, так и пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Сделки, которые были совершены органами управления должника без согласия временного управляющего, являются оспоримыми по пункту 2 статьи 64 Закона о банкротстве.

Как установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2023 (резолютивная часть оглашена 22.02.2023) в отношении ООО «БСЛ Инжиниринг» введена процедура наблюдения.

Таким образом, договоры купли-продажи от 19.04.2023, 05.05.2023 заключены после введения процедуры наблюдения в отношении должника.

Исходя из условий договора купли-продажи от 05.05.2023 автомобиля UAZ Patriot, 2021 г.в., гос. номер <***>, VIN <***>, цвет черный, цена транспортного средства определена сторонами в размере 1 000 000 руб. (п. 3.1 договора), с учетом состояния, учитывает все возможные недостатки и неисправности.

В материалы дела представлено платежное поручение №93 от 26.04.2023, согласно которому ООО «Русь Бизнес» оплатило в пользу ООО «БСЛ Инжиниринг» денежные средства сумме 1 000 000 руб.

Исходя из условий договора купли-продажи от 05.05.2023 автомобиля UAZ Patriot, 2021 г.в., гос. номер <***>, VIN XTT316300N1001021, цвет коричневый, цена транспортного средства определена сторонами в размере 1 000 000 руб. (п. 3.1 договора), с учетом состояния, учитывает все возможные недостатки и неисправности.

В материалы дела представлено платежное поручение №92 от 26.04.2023, согласно которому ООО «Русь Бизнес» оплатило в пользу ООО «БСЛ Инжиниринг» денежные средства сумме 1 000 000 руб.

Исходя из условий договора купли-продажи от 19.04.2023 автомобиля Луидор 3009Z7, 2021 г.в., гос. номер <***>, VIN <***>, цвет синий, цена транспортного средства определена сторонами в размере 2 100 000 руб. (п. 3.1 договора), с учетом состояния, учитывает все возможные недостатки и неисправности.

В материалы дела представлено платежное поручение № 89 от 19.04.2023, согласно которому ООО «Русь Бизнес» оплатило в пользу ООО «БСЛ Инжиниринг» денежные средства сумме 2 100 000 руб.

Таким образом, оплата транспортных средств ответчиком произведена, денежные средства поступили на расчетный счет должника.

Вместе с тем, конкурсным управляющим заявлено о несоразмерности указанной в оспариваемых сделках стоимости и реальной рыночной стоимости спорных автомобилей.

Для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе (пункт 1 статьи 82 АПК РФ).

В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2 статьи 87 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2024 ходатайство о назначении судебной экспертизы удовлетворено. По делу №А65-31085/2022 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «СВ-Оценка» ФИО5.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

-  Какова рыночная стоимость транспортного средства УАЗ Патриот, 2021 г.в., VIN <***>, по состоянию на 05.05.2023?

-  Какова рыночная стоимость транспортного средства УАЗ Патриот, 2021 г.в., VIN XTT316300N1001021, по состоянию на 05.05.2023?

- Какова рыночная стоимость транспортного средства Луидор 3009Z7 (Газель), 2021 г.в., VIN <***>, по состоянию на 18.04.2023?

Согласно представленному в суд заключению эксперта № 553-Э от 08.04.2024, выполненному экспертом ООО «СВ-Оценка» ФИО5:

-  рыночная стоимость транспортного средства УАЗ Патриот, 2021 г.в., VIN <***>, по состоянию на 05.05.2023 составляет 1 318 000 руб.;

-  рыночная стоимость транспортного средства УАЗ Патриот, 2021 г.в., VIN XTT316300N1001021, по состоянию на 05.05.2023 составляет 1 318 000 руб.;

-  рыночная стоимость транспортного средства Луидор 3009Z7 (Газель), 2021 г.в., VIN <***>, по состоянию на 18.04.2023 составляет 2 790 000 руб.

Названное выше заключение дано квалифицированным экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, выводы сделаны на основании подробного сравнительного метода оценки объекта. Выводы эксперта согласуются с исследовательской частью, не имеют разногласий, противоречий.

При этом из материалов дела следует, что балансовая стоимость имущества должника на дату введения процедуры наблюдения составила 1 444 903 000 руб.

Согласно отчету эксперта стоимость транспортных средств на момент приобретения ответчиком составляла 1 318 000 руб., 1 318 000, руб., 2 790 000 руб., соответственно.

Следовательно, стоимость транспортного средства по оспариваемым договорам составляла менее 1% балансовой стоимости имущества должника, в связи с чем, согласия временного управляющего на совершение спорной сделки не требовалось.

Доводы ответчика о наличии у спорных автомобилей технических неисправностей на даты заключения оспариваемых сделок и тексты оспариваемых договоров сведений о наличии таких неисправностей не содержат, необоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку из п. 3.1, п. 4.3 договоров от 05.05.2023, от 19.04.2023 следует, что цена транспортного средства определена с учетом состояния, учитывает все возможные недостатки и неисправности; покупатель осмотрел транспортное средство, до заключения договора, проверил техническое состояние, о том, что транспортное средство является бывшим в употреблении, о степени износа, количестве наработанных моточасов, всех повреждениях, неисправностях и прочих недостатках транспортного средства покупатель осведомлен, претензий не имеет.

Согласно выводам, указанным в заключении эксперта №553-Э, указанная в договоре купли-продажи от 05.05.2023 стоимость автомобиля UAZ Patriot, 2021 г.в., гос. номер <***>, VIN <***>, 1 000 000 руб., имеет отклонение от рыночной стоимости и составляет 1 318 000 руб. - 24%;

- указанная в договоре купли-продажи от 05.05.2023 стоимость автомобиля UAZ Patriot, 2021 г.в., гос. номер <***>, VIN XTT316300N1001021, 1 000 000 руб., имеет отклонение от рыночной стоимости и составляет 1 318 000 руб. - 24%;

- указанная в договоре купли-продажи от 19.04.2023 стоимость автомобиля Луидор 3009Z7, 2021 г.в., гос. номер <***>, VIN <***>, 2 100 000 руб., имеет отклонение от рыночной стоимости и составляет 2 790 000 руб. - 24,7%.

Исходя из определения, данного в статье 3 Федерального закона от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Следовательно, рыночная стоимость носит вероятный характер и имеет как минимальный, так и максимальный размеры.

Вместе с тем, ни Законом о банкротстве, ни Постановлением Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 не установлены критерии существенности отличия цены оспариваемой по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделки от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что о наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Аналогичные критерии неравноценности встречного исполнения содержатся также в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление №25).

В пункте 93 Постановлении №25 указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Таким образом, под неравноценным встречным исполнением обязательств, являющимся одним из оснований о признании сделки недействительной в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве, в соответствии с действующим законодательством и приведенными разъяснениями следует предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

О наличии явного ущерба для стороны сделки свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента, при этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Из анализа указанных норм права, судебная коллегия приходит к выводу о том, что указанное в экспертном заключении отклонение цены договоров от рыночной стоимости объекта на 24%, 24,7% соответственно, не свидетельствует о неравноценности встречного исполнения по сделкам от 05.05.2023, 05.05.2023, 19.04.2023 со стороны покупателя, поскольку может быть обусловлено как погрешностями оценки, так и влиянием конкретных условий совершения сделки.

Следует отметить, что при оценке транспортных средств и оценке их технического состояния визуальный осмотр объектов исследования экспертом не проводился, к учету приняты усредненные показатели.

При этом в последующем, согласно договору купли-продажи от 04.08.2023, заключенному между ФИО4 (продавец) и АО «Рольф» (покупатель), покупатель приобрел автомобиль UAZ Patriot, 2021 г.в., гос. номер <***>, VIN XTT316300N1001021, за 1 218 500 руб., что соответствует среднерыночной цене транспортного средства.

На основании изложенного, стоимость продажи имущества по договорам купли-продажи от 19.04.2023, 05.05.2023, 05.05.2023 и стоимость имущества, определенная экспертом, фактически сопоставима, что свидетельствует о равноценности совершенных сделок и отсутствии оснований для оспаривания сделки, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, сформулированными в пункте 15 Постановления №63, в силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пункт 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве распространяется на сделки по исполнению обязательств, которые были совершены непосредственно после заключения договора (в частности, на сделки розничной купли-продажи).

В подтверждение передачи денежных средств должнику в счет исполнения обязательств по оспариваемым договорам в материалы дела представлены платежные поручения №89 от 19.04.2023 на сумму 2 100 000 руб., №92 от 26.04.2023 на сумму 1 000 000 руб., №93 от 26.04.2023 на сумму 1 000 000 руб., о перечислении денежных средств на расчетный счет должника.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «Русь Бизнес» является торговля легковыми автомобилями и грузовыми автомобилями малой грузоподъемности, код по ОКВЭД 45.11, что подтверждает совершение сделок ответчиком в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Доказательства того, что должник и ответчик являлись заинтересованными лицами, в материалы дела не представлены, так же как и доказательства того, что ответчик способствовал должнику в сокрытии имущества.

В отсутствии неравноценности исполнения сделок и, соответственно факта причинения вреда кредиторам исполнением таких сделок, а также в отсутствии доказательств нарушения должником положений статьи 64 Закона о банкротстве при совершении сделок, сама по себе презумпция информированности ответчика о неплатежеспособности должника не влияет на выводы суда о наличии либо отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

В данном случае доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении оспариваемых договоров стороны действовали, исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, а также доказательства мнимости спорного договора, заключения его без намерения создать соответствующие правовые последствия, в материалы дела не представлены.

Таким образом, конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии с п. 1, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения заявленных требований.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 №10044/11 по делу №А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 №304-ЭС15-20061 по делу №А46-12910/2013, от 28.04.2016 №306-ЭС15-20034 по делу №А12-24106/2014).

Для квалификации сделки как ничтожной заявителю необходимо доказать, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки, выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Иной подход приводит к тому, что содержание части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом.

Указанные выводы суда соответствуют правовым позициям, изложенным Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 31.08.2017 №305-ЭС17-4886 по делу №А41-20524/2016, от 24.10.2017 №305-ЭС17-4886(1) по делу №А41-20524/2016, от 17.12.2018 №309-ЭС18-14765, согласно которым недопустима конкуренция банкротных и общегражданских норм об оспаривании сделок должника, поскольку содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

При данных обстоятельствах судебная коллегия апелляционного суда полагает необходимым отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2024 по делу № А65-31085/2022, в силу ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку, ни одно из оснований, указанных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в отношении оспариваемых сделок не доказано. Соответственно, оспариваемые сделки не могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным п. 1, п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве, в связи с чем, судебная коллегия приходит к выводу о принятии нового судебного акта, об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «БСЛ Инжиниринг» ФИО3 о признании недействительными договора купли-продажи от 05.05.2023 (УАЗ Патриот, 2021 г.в., VIN <***>), договора купли-продажи от 05.05.2023 (УАЗ Патриот, 2021 г.в., VIN XTT316300N1001021) и договора купли-продажи Газели от 19.04.2023 (Луидор 3009Z7, 2021 г.в., VIN <***>), заключенными между обществом с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг» и ООО «Русь Бизнес», и применении последствий недействительности сделок, в связи с несоответствием выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 статьи 270 АПК РФ).

В соответствии с подпунктами 2 и 4 пункта 1 статьи 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции действовавшей на момент подачи апелляционной жалобы) по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина уплачивается в следующих размерах: при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными - уплачивается в размере 6 000 рублей.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При принятии заявления к производству конкурсному управляющему должника предоставлена отсрочка уплаты госпошлины за рассмотрение заявления, в связи с отказом в удовлетворении заявления государственная пошлина, в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию в доход федерального бюджета с должника.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины за рассмотрение заявления в размере 18 000 руб. (оспаривание трех сделок должника) относятся на должника и подлежат взысканию с него в доход федерального бюджета, расходы по апелляционной жалобы в размере 30 000 руб. относятся на должника и подлежат взысканию с него в пользу ООО «Русь Бизнес».

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий по заявленному им ходатайству о назначении экспертизы оплатил на депозитный счет суда денежные средства в сумме 30 000 руб. по платежному поручению № 3 от 26.02.2024. 

С учетом итогов рассмотрения обособленного спора денежные средства подлежат выплате с депозита Арбитражного суда Республики Татарстан обществу с ограниченной ответственностью «СВ-Оценка» за проведенную экспертизу в размере 30 000 руб., определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2024 по делу №А65-31085/2022 в указанной части подлежит оставить без изменения.

Поскольку в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано, расходы по оплате судебной экспертизы в размере 30 000 руб. относятся на ООО «БСЛ Инжиниринг».

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2024 по делу № А65-31085/2022 отменить в части признания сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В отмененной части принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг» ФИО3 о признании недействительными договора купли-продажи от 05.05.2023 (УАЗ Патриот, 2021 г.в., VIN <***>), договора купли-продажи от 05.05.2023 (УАЗ Патриот, 2021 г.в., VIN XTT316300N1001021) и договора купли-продажи Газели от 19.04.2023 (Луидор 3009Z7, 2021 г.в., VIN <***>), заключенными между обществом с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг» и обществом с ограниченной ответственностью «Русь Бизнес», и применении последствий недействительности сделок, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу заявления в размере 18 000 руб.

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2024 по делу № А65-31085/2022 в части выплаты с депозита Арбитражного суда Республики Татарстан в пользу ООО «СВ-Оценка» за проведенную экспертизу 30 000,00 руб., внесенных в депозит Арбитражного суда Республики Татарстан по платежному поручению №3 от 26.02.2024, оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БСЛ Инжиниринг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Русь Бизнес» расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 30 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                            Г.О. Попова


Судьи                                                                                                          А.И. Александров


Е.А. Серова