Постановление от 22 августа 2024 г. по делу № А05-12654/2023

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-12654/2023
г. Вологда
22 августа 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 22 августа 2024 года.


Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Кузнецова К.А. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 28.11.2023 № 29 АА 1822497, от ФИО3 представителя ФИО2 по доверенности от 23.11.2023 № 29 АА 1822479, от закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» представителя ФИО4 по доверенности от 15.04.2024 № 139,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО3 и ФИО1 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 13 мая 2024 года по делу № А05-12654/2023,



у с т а н о в и л :

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Архангельской области (далее – суд) с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 163013, <...>; далее – Предприятие) о признании недействительным решения наблюдательного совета Предприятия от 27.07.2023, оформленного протоколом от 27.07.2023№ 100, об утверждении выкупной стоимости акций за 2 квартал 2023 года в размере 1 238 руб. 44 коп.

ФИО3 также обратился в суд с исковым заявлением к Предприятию с требованием о признании недействительным решения наблюдательного совета Предприятия от 27.07.2023, оформленного протоколом от 27.07.2023 № 100, об утверждении выкупной стоимости акций за 2 квартал 2023 года в размере 1 238 руб. 44 коп.

Указанные исковые производства объединены судом в одно для их совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер А05-12654/2023.

Решением суда от 13.05.2024 в удовлетворении иска отказано.

Истцы с данным решением не согласились, обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Считают ошибочными выводы суда об ограничении законом прав акционеров народных предприятий на получение стоимости акций исходя из рыночной (действительной) стоимости имущества предприятия. По мнению апеллянтов, отраженная в бухгалтерском учете предприятия стоимость имущества является заниженной относительно действительной рыночной стоимости, переоценка балансовой стоимости имущества Предприятия в течение всего периода его деятельности не проводилась, основные средства учитываются в бухгалтерском учете по их первоначальной стоимости за вычетом начисленной амортизации, что непосредственно влияет на определение справедливой стоимости выкупа акций. Полагают, что отказ суда в проведении судебной экспертизы по вопросу определения по состоянию на 30.06.2023 рыночной стоимости имущества, имущественных прав, обязательств и чистых активов Предприятия, а также в истребовании у ответчика информации относительно пообъектного состава отраженного в бухгалтерском учете имущества, свидетельствует о нарушении судом принципа равноправия участников процесса.

В судебном заседании представитель апеллянтов поддержал доводы жалоб и ходатайства о назначении судебной экспертизы и об истребовании у Общества в целях проведения экспертизы информации, подтверждающей расшифровку основных средств (перечень зданий, сооружений, земельных участков, машин, техники и пр.), финансовых вложений, отложенных налоговых активов, прочих внеоборотных и оборотных активов, запасов, дебиторской и кредиторской задолженности, оценочных и прочих обязательств; документов по основным средствам (выписки из ЕГРН, технические паспорта зданий, сооружений и земельных участков, марки, модели, годы выпуска, состояние машин и оборудования).

Предприятие возражало против удовлетворения апелляционных жалоб и указанных ходатайств по доводам, изложенным в отзыве.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. Следовательно, заявление лицом, участвующим в деле, ходатайства о назначении экспертизы не создает обязанности суда ее назначить. Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 АПК РФ подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

В абзаце втором пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» разъяснено, что ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 АПК РФ.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции отклоняет ходатайства апеллянтов о назначении судебной экспертизы на основании статей 82, 159 АПК РФ и об истребовании у Общества информации и документов, необходимых для ее проведения, ввиду отсутствия процессуальных оснований и возможности рассмотрения дела по имеющимся в нем доказательствам.

Денежные средства, внесенные в депозит апелляционного суда в целях финансирования расходов на проведение судебной экспертизы, подлежат возврату их плательщикам.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество создано 14.06.1994, зарегистрировано в качестве юридического лица 22.07.2002.

ФИО1 и ФИО3 ранее были работниками Общества, трудовые отношения с ними прекращены 06.09.2023 и 07.08.2023 соответственно.

Согласно справке о движении ценных бумаг по лицевому счету за период 19.09.2017 – 06.09.2023 ФИО1 принадлежит 99 обыкновенных именных акций Предприятия, номиналом 1 руб., № госрегистрации: 1-03-00379-D.

ФИО1 от предложения Предприятия о заключении договора купли-продажи акций на условиях установления выкупной стоимости акций в размере 1 238 руб. 44 коп. за одну ценную бумагу, общей стоимостью 122 605 руб. 56 коп. отказался.

ФИО3 (продавец) заключил с Предприятием (покупатель) договор от 07.08.2023 № 35-в купли-продажи принадлежавших ему 599 обыкновенных акций, номиналом 1 руб. на предложенных ответчиком условиях: выкупная стоимость одной ценной бумаги – 1 238 руб. 44 коп., общая стоимость – 741 825 руб. 56 коп.

Полагая, что решение об утверждении выкупной стоимости акций за 2 квартал 2023 года в размере 1 238 руб. 44 коп., оформленное протоколом наблюдательного совета Предприятия от 27.07.2023 № 100, недействительно ввиду того, что выкупная стоимость акций существенно занижена и должна соответствовать рыночной стоимости активов Предприятия, истцы обратились в суд.

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства с особенностями, установленными главой 28.1 АПК РФ (часть 1 статьи 225.2 АПК РФ).

При этом согласно части 3 статьи 225.2 АПК РФ корпоративные споры по требованиям о защите прав и законных интересов группы лиц рассматриваются по правилам главы 28.2 АПК РФ с особенностями, предусмотренными главой 28.1 названного Кодекса.

Согласно статьям 65.2 и 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательным является предварительное извещение участников корпорации либо гражданско-правового сообщества о предъявлении исков об обжаловании решений органов корпорации, влекущих гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

Поэтому положения глав 28.1 и 28.2 АПК РФ предусматривают условия и требования обеспечения доступа к информации о корпоративном споре и права на участие в деле, а также процессуальные последствия совершения либо несовершения соответствующих действий истцом и участниками корпорации, гражданско-правового сообщества, последствия предъявления тождественного требования участником корпорации и гражданско-правового сообщества, который был извещен о предъявляемом иске, но не присоединился к нему (статьи 225.4, 225.14, 225.15, 225.16 АПК РФ).

В силу части 3 статьи 225.14 АПК РФ предложение о присоединении к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц должно быть сделано в публичной форме путем опубликования сообщения в средствах массовой информации.

В рассматриваемом случае уведомление акционеров о корпоративном споре и предъявлении иска о признании недействительным решения наблюдательного совета Предприятия об утверждении выкупной стоимости акций за 2 квартал 2023 года размещена на официальном сайте Предприятия https://arkhleb.ru/ в разделе «Акционерам» в порядке и форме, в которой Предприятие обычно извещает акционеров.

Заявлений о присоединении к искам не поступило.

С учетом изложенного вывод о принятии судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, не следует.

Отказывая истцам в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Статьей 65.2 ГК РФ предусмотрено право участников корпорации (участники, члены, акционеры и т. п.) обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

Согласно пункту 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.

Предприятие является закрытым акционерным обществом работников, в связи с чем особенности его правового положения определены Федеральным законом от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» (далее – Закон № 115-ФЗ).

Из пункта 3 статьи 6 Закона № 115-ФЗ следует, что работник-акционер имеет право продать по договорной цене часть принадлежащих ему на дату окончания отчетного финансового года акций народного предприятия в течение следующего финансового года акционерам народного предприятия, за исключением лиц, указанных в пункте 3 статьи 8 Федерального закона, или самому народному предприятию, а в случае их отказа – работникам народного предприятия, не являющимся его акционерами.

Пунктом 5 статьи 6 Закона № 115-ФЗ закреплено, что по решению наблюдательного совета народного предприятия или в соответствии с уставом народного предприятия уволившийся работник-акционер вправе продать по договорной цене в течение трех месяцев с даты увольнения принадлежащие ему акции народного предприятия работникам народного предприятия, за исключением лиц, указанных в пункте 3 статьи 8 настоящего Федерального закона.

Статьей 6 Закона № 115-ФЗ установлены ограничения на право владения и распоряжения акциями народного предприятия.

В соответствии с пунктом 4 статьи 6 названного Закона народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник-акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.

Пунктом 1 статьи 7 Закона № 115-ФЗ установлено, что выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.

В соответствии с Методикой определения выкупной стоимости акций Предприятия (далее – Методика), утвержденной общим собранием акционернов Предприятия 23.03.2023, выкупная стоимость акций действительна до даты утверждения очередного расчета ее стоимости (пункт 3 Методики).

Согласно пункту 2 Методики выкупная стоимость одной акции рассчитывается бухгалтерией ежеквартально на основе данных бухгалтерской отчетности за 3, 6, 9 и 12 месяцев, согласуется с контрольной комиссией и утверждается наблюдательным советом.

Выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов Предприятия на общее количество размещенных (выпущенных) акций и последующим умножением на коэффициент 0,3. При выпуске Предприятием облигационного займа к количеству размещенных (выпущенных) акций добавляется количество размещенных облигаций и расчета равенства номинальной стоимости одной акции и одной облигации (пункты 4, 6 Методики).

Выкупная цена акций на даты увольнения истцов, то есть по состоянию на 3 квартал 2023 года, установлена наблюдательным советом Предприятия за прошедший 2 квартал 2023 года в размере 1 238 руб. 44 коп. за одну акцию.

При этом стоимость чистых активов Предприятия определена по данным бухгалтерского учета в порядке пункта 3 статьи 35 Закона № 208-ФЗ, пункта 7 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н.

Суд первой инстанции обоснованно отметил, что достоверность бухгалтерской отчетности Предприятия подтверждена результатами проведенного аудита за 2023 год.

Арифметическая верность расчета выкупной стоимости акций, достоверность бухгалтерской отчетности Предприятия, решение общего собрания акционеров Предприятия от 23.03.2023 об утверждении Методики истцами не оспаривались.

Отклоняя доводы истцов о необходимости применения к рассматриваемым правоотношениям законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что порядок определения выкупной стоимости акций народного предприятия прямо урегулирован Законом № 115-ФЗ и обусловлен особенностями правового положения работников народного предприятия, безвозмездно наделяемых акциями.

При этом суд обоснованно принял во внимание правовую позицию, изложенную в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 2947-О и от 24.12.2020 № 2997-О, и указал, что выкупная стоимость акций народного предприятия должна соответствовать их рыночной стоимости, а не рыночной стоимости активов Предприятия.

Как установлено судом, среднедоговорная стоимость акций Предприятия в 2021 году составила 1 304 руб. 06 коп., в 2022 году – 632 руб. 61 коп., в 2023 году – 661 руб. 55 коп.

Суд первой инстанции, правильно применив статьи 65, 71 АПК РФ, проанализировав установленные по делу обстоятельства, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к мотивированному выводу о том, что утвержденная оспариваемым решением стоимость акции в размере 1 238 руб. 44 коп. соответствует рыночной стоимости акций.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правомерно исходил из достаточности имеющихся в деле доказательств для разрешения спора по существу с учетом фактических обстоятельств дела и отсутствии необходимости как в проведении экспертизы, так и в истребовании дополнительных доказательств.

Вопреки мнению апеллянтов, назначение судебной экспертизы является правом суда, а не обязанностью. Оценка доказательств, доводов и возражений сторон осуществлена судом исходя из принципа состязательности.

С учетом изложенного судом сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для признания недействительным оспариваемого решения наблюдательного совета Предприятия, оформленного протоколом от 27.07.2023 № 100.

Ссылки апеллянтов на иную судебную практику отклоняются апелляционной коллегией. Согласно позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 06.11.2014 № 2528-О, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 309-ЭС16-1553, от 13.03.2019 № 306-КГ18-19998 и ВАС РФ в постановлениях Президиума от 17.07.2007 № 11974/06, 10.06.2014 № 18357/13, арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и о толковании правовых норм.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтами положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционных жалобах не содержится.

Оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на их подателей.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд



п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 13 мая 2024 года по делу № А05-12654/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО3 и ФИО1 – без удовлетворения.

Возвратить ФИО3 с депозитного счета Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда 200 000 руб., внесенных на основании чеков ПАО «Сбербанк» от 13.08.2024, от 14.08.2024, при предоставлении указанным лицом реквизитов для перечисления.

Возвратить ФИО2 (банк получателя – АО «Альфа-Банк» г. Москва, БИК 044525593, корр. счет 30101810200000000593, расч. счет 40817810108760033950) с депозитного счета Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда 100 000 руб., внесенных на основании платежного поручения от 14.08.2024 № 33384.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий

Т.Г. Корюкаева


Судьи

К.А. Кузнецов


С.В. Селецкая