Постановление от 28 апреля 2021 г. по делу № А65-3053/2019

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А»

тел.: (846) 273-36-45, факс: 372-62-54

http://www.11aas.arbitr.ru е-mail: info@11aas.arbitr.ru,


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

28 апреля 2021 года Дело № А65-3053/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22.04.2021

Постановление в полном объеме изготовлено 28.04.2021

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Ануфриевой А.Э.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от истца ФИО2 – представитель ФИО3 по доверенности от 02.06.2020г., ФИО2 паспорт;

от ответчика – не явился, извещен надлежащим образом,

от третьих лиц – не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 22 апреля 2021 года

апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 февраля 2021 года, принятое по делу № А65-3053/2019 (судья Королева Э.А.),

принятое по иску ФИО16

к обществу с ограниченной ответственностью «Яна Тормыш»

о признании недействительным пункта 8.3 Устава общества с ограниченной ответственностью «Яна Тормыш», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников от 06 апреля 2018 года,


по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Яна Тормыш»

о взыскании 23 923 445 рублей действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 318 050 рублей за период с 05 декабря 2018 года по 05 февраля 2019 года,


при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15,

УСТАНОВИЛ:

ФИО16 (истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Яна Тормыш» (далее – ООО «Яна Тормыш», общество, ответчик) о признании недействительным пункта 8.3 Устава общество с ограниченной ответственностью «Яна Тормыш», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников от 06 апреля 2018 года, о взыскании 23 923 445 рублей действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 318 050 рублей за период с 05 декабря 2018 года по 05 февраля 2019 года.

Определением Арбитражный суд Республики Татарстан от 13 февраля 2019 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 апреля 2019 года в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведено процессуальное правопреемство на стороне истца - ФИО16 на ФИО2 по требованию о взыскании 23 923 445 рублей действительной стоимости доли, по требованию о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 318 050 рублей за период с 05 декабря 2018 года по 05 февраля 2019 года, а также указанным определением в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО15

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 мая 2019 года, отставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2019 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07 октября 2019 года решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 мая 2019 года и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2019 года по делу №А65- 3053/2019 в части взыскания с ФИО16 государственной пошлины по иску в размере 6 000 рублей в доход федерального бюджета отменено.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 мая 2019 года и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2019 года по делу №А65-3053/2019 оставлены без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения.

Определением Судебной коллегии Верховного Суда РФ от 11.06.2020 №306-ЭС19-24912 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.05.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 07.10.2019 по делу № А65-3053/2019 отменены. Дело № А65-3053/2019 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2021 в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведено правопреемство на стороне истца ФИО16, Балтасинский район, с. Янгулово, на правопреемника - ФИО15 в части признания недействительным пункта 8.3 Устава общества с ограниченной ответственностью «Яна тормыш», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников от 06 апреля 2018 года в рамках дела № А65-3053/2019.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение в части замены истца на правопреемника по требованию признания недействительным пункта 8.3 Устава общества с ограниченной ответственностью «Яна тормыш», разрешить вопрос по существу, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал на отсутствие ходатайства участвующих в деле лиц о процессуальном правопреемстве. Полагает, что требование о признании недействительным положений Устава общества связано с личностью умершего истца ФИО16 т.к. 04.09.2018 доля ФИО16 перешла в общество в связи с получением его требования о приобретении его доли обществом, т.е. ранее момента смерти. Вдальнейшем общество было реорганизовано в Акционерное общество. На момент преобразования ООО «Яна тормыш» на акционерное общество «Яна тормыш» ФИО17 не являлась участником ООО «Яна тормыш». Согласно доводам заявителя, участники общества добровольно прияли решение о передаче акций акционерного общества «Яна тормыш» ФИО17, что не связано с вступлением ее в права наследования. По мнению заявителя апелляционной жалобы производство по делу подлежало прекращению по основаниям п.6 ч.1.ст. 150 АПК РФ.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании истец ФИО2 и его представитель поддержал доводы апелляционной жалобы, устно пояснили, что установленные обжалуемым определением обстоятельства могут быть использованы в качестве преюдиции для признания наследственного права правопреемника на акции вновь образованного в форме реорганизации акционерного общества.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, отзывов не представили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке норм части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Осуществляя замену истца ФИО16, Балтасинский район, с. Янгулово, на правопреемника - ФИО15 суд первой инстанции, руководствовался ст. 48 АПК РФ и исходил из полученных материалов наследственного дела, согласно которым единственным наследником ФИО16, является ФИО15.

В соответствии со ст.48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Из материалов дела усматривается, чтоФИО16, будучи участником общества, обратился с офертой о продаже части доли по стоимости, не соответствующей номинальной стоимости доли, что не соответствует п.8.3 Устава общества, а остальные участники отказались от их приобретения по предложенной рыночной цене.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2019 по делу № А65-35396/2018 ФИО5, ФИО14 и ФИО7 отказано в удовлетворении требований о признании заключенным договора купли-продажи доли в размере 0,089 в уставном капитале Общества между продавцом (ФИО16) и истцами пропорционально размерам их долей в уставном капитале по номинальной цене, со ссылкой на отсутствие соглашения о стоимости.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, обстоятельства прекращения права у ФИО16 на долю в обществе, его момент, а также правоотношения участников на момент реорганизации общества в акционерное общество, конвертация долей в акции, с учетом характера спорных правоотношений, подлежат проверке и установлению при разрешении дела по существу, а не при осуществлении отдельного промежуточного процессуального действия.

При таких обстоятельствах замена стороны истца ФИО16, на его правопреемника, являющегося его наследником - ФИО15, не нарушает прав заявителя апелляционной жалобы, и не противоречит существу правоотношений.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при обжаловании оспариваемого определения не предусмотрена, в связи с сем подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 февраля 2021 года, принятое по делу № А65-3053/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

ФИО18 Ирековичу из федерального бюджета государственную пошлину за подучу апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. 00 коп.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Судья А.Э. Ануфриева