Постановление от 24 сентября 2024 г. по делу № А72-5167/2023

№11АП- 10867/2024

Дело № А72-5167/2023
г. Самара
25 сентября 2024 года
Резолютивная часть  постановления  объявлена 24 сентября 2024 года


Постановление в полном объеме изготовлено 25 сентября 2024 года


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей  Дегтярева Д.А., Копункина В.А.,                

при ведении протокола секретарем судебного заседания Якобсон А.Э.,    

при участии:

от истца – представитель ФИО1, по доверенности от 07.02.2024,

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 24 сентября 2024 года в помещении суда в зале № 7 апелляционные жалобы ФИО2 и ФИО3 на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 04 июня 2024 года, по делу №А72-5167/2023 (судья Леонтьев Д.А.),

по иску ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью "СЭВ Компани"

о признании недействительным решений внеочередного собрания участников Общества

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО2, ФИО5, Муниципального образования г.Ульяновск в лице Управления муниципальной собственностью администрации города Ульяновска,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СЭВ Компани"   о признании недействительными решений внеочередного собрания участников Общества от 13.04.2023 №1 об одобрении крупной сделки в целях погашения долга Общества ФИО3 и об одобрении крупной сделки в целях погашения долга Общества ФИО2

Определением от 26.04.2023 исковое заявление принято судом к производству.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3, ФИО2, ФИО5, Муниципальное образование г.Ульяновск в лице Управления муниципальной собственностью администрации города Ульяновска.

В ходе производства по делу истцом заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы.

Определением суда  от 21.09.2023 ходатайство истца о назначении судебной экспертизы удовлетворено, по делу назначена судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью "Многопрофильный деловой центр", эксперту ФИО6.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

«Определить рыночную стоимость объектов оценки: нежилого здания с кадастровым номером 73:24:041904:751, земельного участка с кадастровым номером 73:24:041904:34 на день проведения собрания 13.04.2023г.?»

Определением от 17.10.2023 по ходатайству эксперта суд продлил срок проведения экспертизы.

30.10.2023 от ООО «МДЦ» через канцелярию суда поступило экспертное заключение.

 Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 04 июня 2024 года, по делу №А72-5167/2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым  судебным актом, ФИО2 и ФИО3 обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых считают принятое решение незаконным и необоснованным.  

При этом в жалобе заявитель ФИО2 указал, что с решением суда от 04.06.2024 не согласен в части признания недействительным протокола общего внеочередного собрания участников ООО «СЭВ Компани» от 13.04.2023 № 1 по одобрению крупных сделок в целях погашения долгов Общества перед ФИО2, считает, что решение вынесено с нарушением норм материального права по следующим основаниям.

Суд в решении указал, что трехлетний срок на предъявление исполнительного листа ко взысканию истек 23.12.2023 года. В связи с чем принятие решения о передаче имущества по задолженности противоречило интересам общества.

Исполнительный лист был передан мне по договору уступки права требования от 03.04.2018 по делу №А72-3040/2011. Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.11.2019 по делу №А72-3040/2011 была произведена замена взыскателя ЗАО «Группа Компаний «Медси» на правопреемника ФИО2

На исполнительном листе имеется отметка от 19.12.2019 г. о возращении исполнительного листа по пп. 4 п. 1 ст. 46 ФЗ «Об исполнительном производстве». Исходя из указанных норм права исполнительный лист был возвращен в связи с отсутствием имущества.

05 декабря 2022 предъявлен исполнительный лист судебным приставам. В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 22 ФЗ «Об исполнительно производстве» срок предъявления исполнительного документа к исполнению прерывается:

предъявлением исполнительного документа к исполнению;

частичным исполнением исполнительного документа должником.

После перерыва течение срока предъявления исполнительного документа к исполнению возобновляется. Время, истекшее до прерывания срока, в новый срок не засчитывается.

Исходя из указанных норм права трехлетний срок по исполнительному листу стал исчисляться заново с 05 декабря 2022 г.

Следовательно, срок предъявления исполнительного листа для принудительного исполнения не истек.

При этом заявитель жалобы ФИО3 указал, что с решением суда от 04.06.2024 не согласен в части признания недействительным протокола общего внеочередного собрания участников ООО «СЭВ Компани» от 13.04.2023 № 1 по одобрению крупных сделок в целях погашения долгов Общества перед ФИО3, считает что решение вынесено с нарушением норм материального и процессуального права по следующим основаниям.

Судом установлено, что на момент проведения собрания общего собрания участников общества ФИО3 являлся участником ООО "СЭВ Компани". Поскольку голосование проводилось по передаче имущества ФИО3 (то есть самому себе), то для участника Общества - ФИО3 эта сделка являлась сделкой с заинтересованностью.

Судом не учтено, что вопрос об одобрении сделки с заинтересованностью на вопрос повестки дня собрания не выносился.

При этом ответчиком и другими участниками общества заявлялось о том, что принятие решения об отдаче долга частью имущества является действием, направленным на сохранение деятельности ООО «СЭВ Компани» и не доведения до процедуры банкротства общества, то есть решение вопроса по отдаче долга таким способом, предотвращают ущемление интересов общества и несение больших убытков. Предъявление исполнительного листа судебным приставам и возбуждение исполнительного производства влечет для ООО «СЭВ Компани» более неблагоприятные последствия.

Прошу суд также учесть, что законом об исполнительном производстве не предусмотрено ограничений на предъявление и взыскание задолженности в рамках исполнительного производства.

Кроме того, в суд апелляционной инстанции 23.09.2024 поступил отзыв ООО «СЭВ-Компани» в котором  ответчик просит решение отменить , апелляционные жалобы третьих лиц удовлетворить.

ООО «СЭВ Компани» считает выводы суда первой инстанции, положенный в основу вывода о недействительности Протокола общего внеочередного собрания участников ООО «СЭВ Компани» от 13.04.2023 года № 1 незаконными.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

 Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя истца, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела,  ФИО4 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ООО "СЭВ Компани" о признании недействительными решений внеочередного собрания участников Общества от 13.04.2023 №1 об одобрении крупной сделки в целях погашения долга Общества - ФИО3 и об одобрении крупной сделки в целях погашения долга Общества - ФИО2

В части одобрения крупной сделки по передаче имущества ФИО3

Общество является собственником 796/1000 долей земельного участка, кадастровый номер 73:24:041904:34, площадью 856 м2, расположенного по адресу: <...>/1000 долей нежилого здания, кадастровый номер 73:24:041904:751, расположенного на этом земельном участке.

Собственником 204/1000 долей здания и 204/1000 долей земельного участка является муниципальное образование "город Ульяновск".

Из Протокола №1 общего внеочередного собрания участников ООО "СЭВ Компани" от 13.04.2023 следует, что на собрании присутствовали ФИО3, владеющий долей в Обществе в размере 75%, и ФИО4, владеющий долей в Обществе в размере 25%.

На данном собрании рассматривался вопрос о погашении задолженности общества перед ФИО3 путем передачи ему недвижимого имущества, принадлежащего обществу.

Из материалов дела следует, что у ООО "СЭВ Компани" имеется задолженность перед ФИО3 в сумме 9 228 236, 85 руб., установленная решением Ленинского районного суда г.Ульяновска от 05.09.2022 по делу № 2-4030/2022.

При голосовании по вопросу передачи имущества ООО "СЭВ Компани" в собственность ФИО3 в счёт задолженности Общества перед ФИО3 участники ООО "СЭВ Компани" проголосовали следующим образом: "За" – ФИО3; "Против" – ФИО4

Принято решение: одобрить крупную сделку в целях погашения долга Общества перед ФИО3 – передать имущество в счет оплаты задолженности в следующих размерах:

ФИО3 – 171/1000 долей в праве общей долевой собственности в здании в доле ООО «СЭВ Компани» и 164,38 кв.м. земельного участка в доле ООО «СЭВ Компани».

В материалах дела имеется договор дарения доли в уставном капитале Общества от 27.05.2022, согласно которому ФИО3 подарил сыну – ФИО5  75% доли в уставном капитале ООО "СЭВ Компани".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ соответствующее изменение в составе участников Общества зарегистрировано 20.04.2023.

Оспариваемое собрание состоялось 13.04.2023.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции  обосновано удовлетворил заявленные исковые требования  по следующим основаниям.

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 (далее - постановление от 23.06.2015 N 25), по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктами 3, 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения, вправе оспорить решение собрания в течение шести месяцев со дня, когда узнал или должен был узнать о нарушении принятием решения своих прав, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Как разъяснено в пункте 104 постановления от 23.06.2015 N 25, исходя из пункта 1 статьи 181.1 Кодекса правила главы 9.1 Кодекса применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное. Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания участников общества, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы главы 9.1 Кодекса к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 Кодекса).

В силу разъяснений, содержащихся в пунктах 111, 112 того же постановления, решение собрания может быть оспорено в сроки, указанные в пункте 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иные сроки не установлены специальными законами. Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 названного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что на дату проведения собрания 13.04.2023 ФИО3 являлся участником ООО "СЭВ Компани".

Поскольку голосование проводилось по передаче имущества ФИО3 (то есть самому себе), то для участника Общества – ФИО3 эта сделка являлась сделкой с заинтересованностью.

Согласно абз.3 п.4 ст.45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Данное положение продублировано в абз. 1 п. 10.24 Устава ООО "СЭВ Компани"     .

Также в абз 2 п. 10.20 Устава ООО "СЭВ Компани" указано: В случае принятия решения о совершении сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, голоса участников, заинтересованных в ее совершении, не учитываются.

Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что ФИО3 голосовал за принятие решения о передаче себе имущества Общества в нарушение положений Устава ООО "СЭВ Компани" и норм Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В связи с вышеизложенным суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что требования истца в данной части подлежат удовлетворению.

Возражения ответчика о том, что приобретатель доли – ФИО5 присутствовал на собрании и не возражал против принятия такого решения, а также в рамках данного судебного процесса также не возражал против этого, обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку последующее одобрение правопреемника сделки с заинтересованностью действующим законодательством не предусмотрено.

В части решения о передаче имущества ООО "СЭВ Компани" ФИО2 суд первой инстанции обоснованно посчитал, что исковые требования также подлежат удовлетворению в связи со следующим.

На внеочередном общем собрании участников также рассматривался вопрос о погашении задолженности общества перед ФИО2 путем передачи ему недвижимого имущества, принадлежащего обществу.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.11.2011 по делу №А72-3040/2011 с ООО "СЭВ Компани" было взыскано в пользу АО "Группа компаний "Медси" 29 376 909, 00 руб.

Определением от 14.11.2019 суд заменил взыскателя по делу №А72-3040/2011 на ФИО2.

При голосовании по вопросу о передаче имущества ООО "СЭВ Компани" в собственность ФИО2 в счёт задолженности общества перед ФИО2 участники Общества проголосовали следующим образом: "За" – ФИО3,  "Против" – ФИО4

Протоколом от 13.04.2023 было принято решение: одобрить крупные сделки в целях погашения долгов Общества перед ФИО2 – передать имущество в счет оплаты задолженности в следующих размерах:

ФИО2 – 541/1000 долей в праве общей долевой собственности в здании в доле ООО «СЭВ Компани» и 517 кв.м. земельного участка в доле ООО «СЭВ Компани».

Из материалов дела следует, что исполнительный лист от 04.04.2012, выданный по делу №А72-3040/2011, после вынесения судом определения от 14.11.2019 о замене взыскателя на ФИО2 был возвращён взыскателю 19.12.2019 без взыскания в связи с отсутствием у должника имущества.

Впоследствии этот исполнительный лист направлялся в службу судебных приставов 05.12.2022 и был возвращен по заявлению взыскателя 08.12.2022.

Таким образом, со ссылкой на нормы статей 321, 322 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции верно пришел  к выводу о том, что трехлетний срок на предъявление исполнительного листа ко взысканию, с учётом перерыва с 05.12.2022 по 08.12.2022, истёк 23.12.2022.

На исполнительном листе также имеется отметка ПАО «Росбанк» от 04.11.2022 о возврате без исполнения в связи с отсутствием должника на расчетно-кассовом обслуживании в банке.

По мнению суда первой инстанции верно указано, что данная отметка не является основанием для исчисления трехлетнего срока для предъявления исполнительного листа ко взысканию в порядке п.4 ст.321 АПК РФ, так как лист не был предъявлен ко взысканию надлежащим образом.

Как следует из отметки банка, исполнительный лист был предъявлен в банк ошибочно.

Директор ООО «СЭВ Компания» в судебном заседании также пояснила, что счета в ПАО «Росбанк» у общества не открывались.

В связи с этим суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о  том, что принятие решения о передаче имущества ООО "СЭВ Компани"  по задолженности, срок для взыскания которой истёк, противоречило интересам Общества.

Принятие решений, противоречащих интересам общества, не характерно для добросовестного поведения участников хозяйственной деятельности.

Согласно п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что истец в ходе собрания 13.04.2023 указывал на то, что задолженность по спорному исполнительному листу является просроченной, однако данная информация была проигнорирована другим участником общества – ФИО3, в результате чего было принято решение об отчуждении имущества общества.

Суд первой инстанции верно отметил, что данные действия ФИО3 нельзя рассматривать как добросовестные и направленные на защиту интересов общества.

В связи с этим правомерен вывод суда первой инстанции о том, что  требование участника общества ФИО4 о признании недействительным решения общества по отчуждению своего имущества в счёт просроченной задолженности является правомерным.

Доводы заявителей жалоб и отзыва ответчика на апелляционные жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку опровергаются представленными доказательствами по делу.

 С доводами, указанными в апелляционной жалобе ФИО2, суд апелляционной жалобы не согласен в связи с пропуском ФИО2 срока для предъявления исполнительного листа к исполнению.

Согласно Определения Верховного Суда РФ от 18 января 2022г. по делу № 36-КГ21-6-К2, а также Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2020), если исполнительный документ ранее уже предъявлялся к исполнению, но затем исполнительное производство по нему было окончено в связи с заявлением взыскателя, трехгодичный срок сокращается на период нахождения этого исполнительного листа на исполнении.

Расчет срока предъявления исполнительного листа серии АС № 001950345: 19.12.2019г. - исполнительный лист был возвращен взыскателю в связи с невозможностью исполнения по п.п. 4 п. 1 ст.46.

19.12.2022г. - крайний день для предъявления исполнительного листа к исполнению, с соблюдением трехлетнего срока.

05.12.2022г. - взыскатель предъявляет исполнительный лист ко взысканию, соблюдая трехгодичный срок для предъявления.

08.12.2022г. - исполнительный лист возвращается по заявлению взыскателя об окончании исполнительного производства.

Согласно разъяснениям, изложенными в Обзоре судебной практики ВС РФ № 2 (2020), при предъявлении исполнительного документа к исполнению срок его предъявления прерывается.

Однако, в случае возвращения исполнительного документа взыскателю по его заявлению этот срок, исчисляемый заново с момента возвращения исполнительного документа, определяется за вычетом ранее имевшего место одного или нескольких периодов нахождения исполнительного документа на исполнении, который окончился отзывом исполнительного документа взыскателем.

Таким образом, трехлетний срок для предъявления листа к исполнению не начинается заново, а прерывается на период нахождения исполнительного листа на исполнении и отсчитывается дальше, то есть:

с 05.03.2022г. по 08.03.2022г. - 4 дня лист находился на исполнении;

19.12.2022г. + 4 дня = 23.12.2022г.

Трехлетний срок для предъявления ко взысканию задолженности ФИО2 истек 23 декабря 2022 года.

Такой порядок предусмотрен в целях исполнения Постановления КС РФ от 10 марта 2016 г. № 7-П для пресечения недобросовестной практики взыскателей практически бесконечного цикла отзыва исполнительных листов, предъявления его к исполнению и перерыва срока предъявления.

Как следует из отметки ПАО «Росбанк» на исполнительном листе «Возврат без исполнения», исполнительный лист к исполнению не был принят банком по причине выявления банком факта отсутствия должника на расчетно-кассовом обслуживании. Директор ООО «СЭВ Компания» в судебном заседании пояснила, что счета в ПАО «Росбанк» у Общества никогда не открывались. Исполнительный лист был предъявлен в ПАО «Росбанк» ошибочно. В таком случае срок для предъявления исполнительного листа заново не начинается.

С доводами ФИО3, указанными в апелляционной жалобе,  суд апелляционной жалобы также не согласен, считает указанное решение законным и обоснованным, по следующим основаниям:

В соответствии с ч.1 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Сделка с заинтересованностью — это сделка со «своими» компаниями, индивидуальными предпринимателями и физическими лицами. К «своим» закон относит контрагентов, когда в них присутствуют сам участник или директор, его супруг, родители, дети, братья и сестры. Таким образом, предварительное одобрение сделок с заинтересованностью нужно для того, чтобы зафиксировать волю участников на совершение обществом сделки, выгодоприобретателем по которой будет заинтересованное в ней лицо.

На дату проведения собрания 13.04.2023 ФИО3 являлся участником ООО "СЭВ Компани". Поскольку голосование проводилось по передаче имущества ФИО3 (то есть самому себе), то для участника Общества - ФИО3 эта сделка являлась сделкой с заинтересованностью.

Участником ООО "СЭВ Компани" ФИО3, владеющим 75% доли в уставном капитале Общества, было принято решение об одобрении крупной сделки по погашению долга Общества перед ФИО3.

Поскольку ФИО3 является выгодоприобретателем, данная сделка в силу закона является сделкой с заинтересованностью.

Согласно абз.З п.4 ст.45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

В абзаце 2 п. 10.20 Устава ООО "СЭВ Компани" также указано: «В случае принятия решения о совершении сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, голоса участников, заинтересованных в ее совершении, не учитываются».

ФИО3 голосовал за принятие решения о передаче себе имущества Общества в нарушение требований статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положений Устава ООО "СЭВ Компани".

Таким образом, суд первой инстанции, оценивая довод Истца - ФИО4 , о том что то для участника Общества - ФИО3 эта сделка являлась сделкой с заинтересованностью, поскольку голосование проводилось по передаче имущества ФИО3 (то есть самому себе), не выходит за пределы рассмотрения исковых требований. Вывод суда является законным и обоснованным.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для удовлетворения иска.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционных жалоб заявители не представили, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 04 июня 2024 года, по делу №А72-5167/2023, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителей жалоб.


Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 04 июня 2024 года, по делу №А72-5167/2023 – оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО2 и ФИО3 – без удовлетворения.


Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.


Председательствующий                                                                                 С.Ш. Романенко


Судьи                                                                                                                  Д.А. Дегтярев


                                                                                                                             В.А. Копункин