Постановление от 23 октября 2025 г. по делу № А50-22621/2024

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-6313/2025(1)-АК

Дело № А50-22621/2024
24 октября 2025 года
г. Пермь


Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 24 октября 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Чухманцева М. А., судей Иксановой Э.С., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотниковой О.И.,

при участии:

от истца Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»: ФИО1, паспорт, доверенность от 19.12.2023;

от ответчика ФИО2: ФИО3, паспорт, доверенность от 18.09.2024;

от ответчика ФИО4: ФИО5, паспорт, доверенность от 10.10.2025;

ответчика ФИО6 (лично), паспорт; ответчика ФИО7 (лично), паспорт;

иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца ОАО «Пермский акционерный эколого - промышленный коммерческий банк «Экопромбанк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

на решение Арбитражного суда Пермского края от 12 июня 2025 года по делу № А50-22621/2024

по иску ОАО «Пермский акционерный эколого - промышленный коммерческий банк «Экопромбанк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

к ФИО6, ФИО8,


ФИО4, ФИО7 о взыскании 159 903 855,68 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Парма ПАК»,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: финансовый управляющий ФИО4 - ФИО9, ФИО10,

установил:

ОАО «Пермский акционерный эколого - промышленный коммерческий банк «Экопромбанк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением ФИО6, ФИО8, ФИО4, ФИО7 о взыскании 159 903 855,68 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Парма ПАК».

Решением Арбитражного суда Пермского края от 12.06.2025 (резолютивная часть от 30.05.2025) в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с вынесенным судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований истца.

В апелляционной жалобе банк, приводя фактические обстоятельства дела, указывает, что судом неправильно применены нормы материального права (ст. ст. 10, 196, 200 ГК РФ), а также в нарушение норм процессуального права (п. 1 ст. 71, п. 1 ст. 168 АПК РФ) не в полной мере исследованы обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, что привело к принятию незаконного судебного акта; выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Оспаривает выводы суда о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления соответствующих требований. Судом не раскрыто, в связи с чем право предъявления искового заявления у Банка, по мнению суда, возникло именно после завершения первого исполнительного производства, с учетом того, что действующее законодательство об исполнительном производстве не ограничивает взыскателя в возможности неоднократного проведения мероприятий по принудительному взысканию задолженности на основании судебного акта, в том числе, в связи с тем, что финансовое состояние должника и, соответственно, возможность фактического исполнения требований судебного акта на протяжении времени может меняться. Соответственно, по состоянию на 27.04.2017 (даты окончания исполнительного производства в отношении ООО «Парма Пак» в связи с невозможностью взыскания) возможности для взыскания задолженности с ООО «Парма Пак» не были исчерпаны, в связи с чем срок исковой давности не мог начать течение с указанной даты. О наличии совокупности обстоятельств,


позволяющих Банку обратиться с исковым заявлением по настоящему делу, Банк узнал именно 27.10.2023, после исключения ООО «Парма Пак» из ЕГРЮЛ и в связи с непогашением долга перед Банком на момент такого исключения. Принцип ограниченной ответственности участников юридического лица сам по себе исключает возможность определения начала течения срока исковой давности с более раннего момента. Кроме того, учитывая, что исковые требования к Ответчикам предъявлены Банком на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктов 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, начало течения срока исковой давности определяется именно моментом внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Парма Пак» (27.10.2023), а потому срок исковой давности Банком не был пропущен (исковое заявление подано в Арбитражный суд Пермского края 06.09.2024). Более того, с учетом недобросовестного поведения ответчиков, апеллянт полагает, что в любом случае имелись основания в соответствии с п.2 ст. 10 ГК РФ для отказа в применении сроков исковой давности в качестве санкции за злоупотребление правом. Отмечает, что судом не применены нормы материального права, подлежавшие применению (ст. 10 ГК РФ), с учетом доказанной Банком недобросовестности поведения ФИО4, ФИО8, повлекшее ликвидацию ООО «Парма Пак» при наличии непогашенной, значительной по размеру задолженности перед Банком. Указывает, что реализация прав и обязанностей мажоритарного участника ООО «Парма Пак» ФИО4 осуществлялась ненадлежащим образом: контроль за деятельностью общества он не осуществлял, не принял мер к погашению задолженности, собрания участников общества не проводил, результаты деятельности общества, отчетность общества не утверждал, назначил номинального руководителя ФИО7, не представлял достоверных данных относительно общества в ЕГРЮЛ, не принял решение о ликвидации/банкротстве общества. В результате противоправного бездействия ответчика, ООО «Парма Пак», находящееся под его контролем, не сохранило правоспособность и платежеспособность, что, в частности, повлекло неисполнение вступившего в законную силу судебного акта. Судом также не дана надлежащая оценка тому, что ФИО8 11.08.2014 создала юридическое лицо со сходным наименованием - ООО «Парма Пак Пермь» (ИНН <***>), адрес регистрации которого совпал с адресом регистрации Заемщика ООО «Парма Пак», вид деятельности тот же, что и у Заемщика. ФИО8 достоверно знала об оспаривании Банком Договора уступки, заключенного между Банком и ООО «Промышленная упаковка», однако перевела бизнес на вновь созданное общество-двойник, через которое на базе имущественного комплекса Заемщика ведется хозяйственная деятельность компании-двойника, а Заемщик в связи с указанными действиями ответчика прекратил свою деятельность, в результате чего лишился прибыли от текущей хозяйственной деятельности, что в итоге


привело к невозможности погашения задолженности перед Банком. При этом сама ФИО2 уволилась с должности директора ООО «Парма Пак» и вышла из состава участников общества. Таким образом, указанные контролирующие ООО «Парма Пак» лица не только не приняли никаких мер для погашения задолженности, но и своим бездействием фактически бросили подконтрольное общество с долгами и способствовали его исключению из ЕГРЮЛ. Также оспаривает вывод суда об отсутствии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО4, ФИО11, ФИО6 С сентября 2015 года ООО «Парма Пак» перестало осуществлять хозяйственную деятельность, следовательно, в результате бездействия и по вине ФИО4 ООО «Парма Пак» оказалось брошенным, не способным исполнять обязательства, в том числе, перед Банком. Обстоятельства утраты активов, оборудования ФИО4 документально не подтверждены, что не соответствует стандарту добросовестного поведения учредителя общества. ФИО4 не даны пояснения относительно наличия у ООО «Парма Пак» активов для погашения задолженности перед Банком, работы с дебиторской задолженностью общества, назначении на должность номинального директора ФИО7, раскрыть фактических бенефициаров общества. ФИО4 не мог не знать, что общество c сентября 2015 г. фактически не осуществляло деятельность, и о необходимости его ликвидации. Решением Арбитражного суда Пермского края 27.12.2018 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом). Вместе с тем, его доля в уставном капитале ООО «Парма Пак» не была реализована в рамках процедуры банкротства, в материалах дела так же нет сведений о том, что доля в ООО «Парма Пак» была оценена финансовым управляющим ФИО4 в 0 рублей. 27.06.2019 процедура реализации имущества в отношении ФИО4 была завершена. С 28.08.2015 по 27.10.2023 генеральным директором ООО «Парма Пак» являлась ФИО7 Доводы ФИО7 о том, что к деятельности по управлению обществом она допущена не была, какие-либо бумаги и печати общества ей не передавались, является несостоятельными. Ссылка на то, что ФИО7 не исполняла обязанностей руководителя должника, не обладала документацией, не свидетельствует и не подтверждает отсутствие оснований для привлечения ее к субсидиарной ответственности, поскольку она не истребовала документы от предыдущего генерального директора ФИО8, не способствовала восстановлению отсутствующих документов для обеспечения нормального и эффективного ведения хозяйственной деятельности и отчетности обществом. Согласившись на должность руководителя организации, ФИО7 тем самым взяла на себя обязательство проявлять добросовестность и осмотрительность, в связи с чем доводы о фактическом неисполнении ей обязанностей генерального директора общества не имеют значения и не могут освобождать ее от ответственности. Заявление о недостоверности сведений о ней как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица,


подано ФИО7 после допроса. Вышеуказанные действия привели к исключению ООО «Парма Пак» из ЕГРЮЛ. ФИО7 не подтвердила, что в спорный период с 28.08.2015 по 06.02.2019 не являлась генеральным директором Заемщика. По мнению Банка, именно поведение ФИО4, ФИО7, ФИО6 привело к невозможности полноценной проверки доводов Банка о причинах, по которым общество не произвело расчеты с истцом до исключения из ЕГРЮЛ, в связи с чем в силу подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве невозможность осуществления расчетов с кредитором по вине контролирующего лица презюмируется, а выводы суда об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о привлечении указанных контролирующих лиц к субсидиарной ответственности являются необоснованными и неправомерными. Кроме того, ошибочными и противоречащими материалам и фактическим обстоятельствам дела являются выводы суда о выдаче значительного объема кредитных обязательств на подконтрольное Банку юридическое лицо - ООО «Промышленная упаковка» через ООО «Парма Пак», участники и руководители которого (ФИО12 и ФИО2) назначены по решению должностных лиц Банка, а также выводы суда о том, что Банк способствовал увеличению суммы убытков, предъявленных ответчикам. Выводы суда, что выбор и назначение участников и директора ООО «Парма Пак» ФИО4 и ФИО2 при наличии значительной задолженности по кредитным договорам с целью продолжения кредитования общества были осуществлены по инициативе топ-менеджеров Банка и что Банк в указанный период 2010-2015 гг. фактически контролировал ООО «Парма Пак», носят вероятностный, предположительный характер. Оспаривает выводы суда о том, что именно действия Банка привели к наращиванию кредиторской задолженности общества, обратившего внимание, что выдача кредитных траншей производилась в преддверии собственного банкротства Банка, что нельзя признать разумным и добросовестным поведением. Банком в профессиональном суждении также раскрыто взаимодействие ООО «Парма Пак» в качестве дилера с ООО «Урал-Бумага», являющейся крупнейшим производителем гофропродукции в уральском регионе. Поведение Банка не может быть признано неразумным и недобросовестным. Именно действия ответчиков как контролирующих должника лиц привели к невозможности осуществления расчетов с Банком - кредитором ООО «Парма Пак». Кроме того, никем из Ответчиков так и не были раскрыты конечные бенефициары ООО «Парма Пак», оставлены без ответа вопросы о судьбе технического оборудования, на базе которого общество вело реальную хозяйственную деятельность.

От ответчиков ФИО2, ФИО6, ФИО7, ФИО4 поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых возражают против ее доводов, просят оставить апелляционную жалобу без удовлетворения; приобщены в материалы дела.

Суд заслушал пояснения лиц, участвующих в деле.


Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2025 судебное заседание отложено на 13.10.2025.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2025 в порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена судей Плаховой Т.Ю., Шаркевич М.С. на судей Иксанову Э.С., Чепурченко О.Н., рассмотрение дела начато сначала.

В судебном заседании представителем ФИО2 заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела письменных пояснений, а также дополнительных документов приложенных к письменным пояснениям.

Ходатайство судом рассмотрено и разрешено в порядке статьи 159 АПК РФ, с учетом мнения участвующих в деле лиц, положений части 2 статьи 268 АПК РФ, ходатайство о приобщении к материалам дела письменных пояснений, а также дополнительных документов удовлетворено.

Лица, участвующие в деле, поддержали позиции, изложенные ранее.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, в силу ст.ст.156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Парма Пак» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 11.12.2009. основным видом деятельности являлось производство гофрированной бумаги и картона, бумажной и картонной тары; имело 29 видов дополнительных видов деятельности.

03.02.2017 было принято решение № 494 о предстоящем исключении ЮЛ из ЕГРЮЛ (недействующее юридическое лицо). 20.02.2017 представлено заявление лица, чьи права затрагиваются исключением ЮЛ из ЕГРЮЛ.

13.06.2018 было принято решение № 4443 о предстоящем исключении ЮЛ из ЕГРЮЛ (недействующее юридическое лицо). 17.07.2018 представлено заявление лица, чьи права затрагиваются исключением ЮЛ из ЕГРЮЛ.

09.11.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице (сведений о месте нахождения и адресе юридического лица)

13.02.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице (заявление физического лица о недостоверности сведений о нем).

26.04.2021 было принято решение № 2521 о предстоящем исключении ЮЛ из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности). 02.08.2021 представлено заявление лица, чьи права затрагиваются исключением ЮЛ из ЕГРЮЛ.

07.02.2022 было принято решение № 833 о предстоящем исключении ЮЛ


из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности). 12.05.2022 представлено заявление лица, чьи права затрагиваются исключением ЮЛ из ЕГРЮЛ.

10.07.2023 было принято решение № 2017 о предстоящем исключении ЮЛ из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

27.10.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении юридического лица (исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Участниками и директорами ООО «Парма Пак» являлись:

ФИО6 - участник доля 100% с 11.12.2009 по 28.04.2014, директор с 01.11.2006 по 25.06.2012 и с 09.01.2014 по 22.04.2014;

ФИО8 – участник, доля 35% в уставном капитале с 29.04.2017 по 30.11.2015, директор с 23.04.2014 по 27.08.2015;

ФИО4 – участник, доля 65% в уставном капитале с 29.04.2014 по 27.10.2023;

ФИО7 – директор с 28.08.2015 по 27.10.2023.

Истец указывает, что между Банком и ООО «Парма Пак» (далее – Заемщик) заключены следующие кредитные договоры (далее совместно – Кредитные договоры):

1) кредитный договор от 20.10.2010 <***> (далее – Кредитный договор 1) – кредитная линия на сумму 10 000 000,00 руб. на срок до 18.10.2013. Обязательство Заемщика было обеспечено договором поручительства с ФИО6, договор расторгнут 01.11.2013. В соответствии с указанным договором Банк предоставляет Заемщику кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 10 000 000 руб. на срок до 18.10.2013. Дополнительными соглашениями лимит выдачи претерпевал изменения, срок погашения кредита продлевался. Во исполнение условий Кредитного договора 1 17.06.2014 Банк осуществил перечисление денежных средств в размере 688 522, 68 руб., 19.06.2014– в размере 1 572 282,79 руб., 11.06.2014– 900 732,63 руб., 16.06.2014– 73 907,37 руб., 24.06.2014– 262 258, 30 руб., 26.06.2014– 528 103, 49 руб., 20.06.2014– 437 099,91 руб., 23.06.2014– 650 560,10 руб., 02.07.2014– 878 622, 34 руб., 03.07.2014– 968 871,33 руб., 27.06.2014– 461 941,14 руб., 30.06.2014– 380 000 руб., 08.07.2014– 284 826, 50 руб., 10.07.2014– 961 158,94 руб., 04.07.2014– 355 862,75 руб., 07.07.2014– 828 672,93 руб., 15.07.2014– 27 644 руб., 16.07.2014– 214 374,88 руб., 11.07.2014– 371 100 руб., 14.07.2014– 312 661,50 руб., 17.07.2014– 763 276,12 руб., 23.07.2014– 892 674,38 руб. всего на сумму 12 665 001,38 руб.;

2) кредитный договор от 24.02.2011 № 1019 (далее – Кредитный договор 2) – кредит на сумму 40 000 000,00 руб. до 25.05.2011, без обеспечения. Во исполнение условий Кредитного договора 2 24.02.2011 Банк осуществил перечисление денежных средств в размере 40 000 000 руб. Дополнительными


соглашениями срок погашения кредита продлевался. 13.08.2014 между Банком (цедент) и ООО «Промышленная упаковка» (цессионарий) заключен договор уступки права (требования), согласно п.1.1.1 которого цедент уступает в полном объеме свои права кредитора на получение денежных средств по Кредитному договору 2. Задолженность должника (Заемщика) перед цедентом составляет 41 435 616,42 руб., в том числе 40 000 000 руб. сумма основного долга, 1 435 616,42 руб. сумма процентов. Определением Арбитражного суда Пермского края от 05.11.2015 договор уступки права (требования) от 13.08.2014 признан недействительной сделкой, судом применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования Банка к Заемщику по Кредитному договору 2 в сумме 40 000 000 руб., 1 435 616,42 руб. процентов;

3) кредитный договор от 24.11.2011 № 1125 (далее – Кредитный договор 3) – кредитная линия на сумму 40 000 000,00 руб. на срок до 24.04.2012, без обеспечения. Во исполнение условий Кредитного договора 3 27.10.2011 Банк осуществил перечисление денежных средств в размере 38 460 113 руб. Дополнительными соглашениями срок погашения кредита продлевался. 13.08.2014 между Банком (цедент) и ООО «Промышленная упаковка» (цессионарий) заключен договор уступки права (требования), согласно п.1.1.2 которого цедент уступает в полном объеме свои права кредитора на получение денежных средств по Кредитному договору 3. Задолженность должника (Заемщика) перед цедентом составляет 43 015 265,54 руб., в том числе 38 460 113 руб. сумма основного долга, 4 555 152,54 руб. сумма процентов. Определением Арбитражного суда Пермского края от 05.11.2015 договор уступки права (требования) от 13.08.2014 признан недействительной сделкой, судом применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования Банка к Заемщику по Кредитному договору 3 в сумме 38 460 113 руб., 4 555 152,54 руб. процентов;

4) кредитный договор от 07.11.2013 <***> (далее – Кредитный договор 4) - кредитная линия на сумму 4 200 000,00 руб. на срок до 07.05.2014, без обеспечения. Во исполнение условий кредитного договора 07.11.2013 Банк осуществил перечисление денежных средств в размере 4 200 000 руб., 30.10.2015 года – в размере 1 360 831,01 руб. Дополнительными соглашениями срок погашения кредита продлевался. Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.10.2015 признаны недействительными сделками платежи, совершенные Заемщиком 31.07.2014 в сумме 1 360 831,01 руб. в погашение задолженности по Кредитному договору 4, судом применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности Заемщика перед Банком по Кредитному договору 4 в сумме 1 360 831,01 руб.

Заемщик свои обязательства по возврату денежных средств не исполнил. Неисполнение Заемщиком обязательств по Кредитным договорам послужило основанием для взыскания, в том числе восстановленной ссудной задолженности, процентов, повышенных процентов в судебном порядке.


Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.06.2016 по делу № А50-1501/2016 (далее – Решение) с Заемщика в пользу Банка взыскана задолженность по Кредитным договорам в размере 159 945 355,68 руб.

Исполнительное производство на основании выданного исполнительного листа по вступившему в законную силу указанному решению возбуждалось несколько раз (15 сентября 2016 г., 1 декабря 2017 г., 19 марта 2019 г., 6 октября 2020 г.), однако 4 указанные исполнительные производства были окончены актами о невозможности взыскания (27 апреля 2017 г., 19 февраля 2018 г., 3 июня 2019 г., 2 августа 2021 г. соответственно) на основании п. 3 ч. 1 ст. 46, п. 3 ч.1, ст.47 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Федеральный закон «Об исполнительном производстве»).

Обращаясь с настоящим иском о возложении на ответчиков субсидиарной ответственности по долгам ООО «Парма Пак» в связи с исключением общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ записи о недостоверности, истец указал на то, что по данным публичных интернет-ресурсов, общество не сдавало бухгалтерскую отчетность с 2015 года, а также ссылался на наличие плохого финансового состояния ООО «Парма Пак», неспособность удовлетворить требования кредитора подконтрольного юридического лица, которая спровоцирована реализацией воли контролирующих это юридическое лицо лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности, применительно к положениям пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах), статей 10, 15, 1064 ГК РФ. Кроме того, недобросовестные действия ответчиков выразились в перечислении денежных средств по кредитным договорам в отсутствие встречного предоставления, переводе бизнеса на иное лицо, непогашение задолженности, не обращении с заявлением о ликвидации/банкротстве общества и т.п.

В обоснование возражений ответчиками представлены пояснения со ссылкой на пропуск истцом срока исковой давности и о недопустимости придания пункту 3.1 статьи 3 Закона об обществах обратной силы.

Так, ФИО6 пояснил, что исключение общества из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. Считает, что то факт, что ООО «Парма Пак» не сдавало финансовую и бухгалтерскую отчетность с 2015 года, не представил в налоговый орган достоверные сведения об обществе, не образует достаточных оснований для привлечения его к субсидиарной ответственности. Доказательства противоправного поведения ФИО6, недобросовестности или неразумности в действиях (бездействии) ответчика,


повлёкших неисполнение обязательства компанией, в материалах дела не представлены. Основания для подачи ФИО6 заявления о признании общества несостоятельным отсутствуют: предприятие работало стабильно, общество не отвечало признакам несостоятельности, по апрель 2014 года отсутствовала просроченная свыше трех месяцев задолженность, долгов по заработной плате не было. Истец, имея на руках решение суда о взыскании задолженности в сумме 159 945 355 руб. 68 коп. не использовал своего права самостоятельно обратиться в суд с требованием о признании ООО «Парма Пак» несостоятельным (банкротом). Опровергает доводы истца о выводе активов ООО «Парма Пак» как документально не подтвержденные. Утверждает, что на момент приобретения ООО «Промышленная упаковка» у Банка по договору уступки права (требования) к заёмщику, вытекающее из кредитных договоров в сумме 43 015 265,54 рублей ФИО6 руководителем и учредителем ООО «Парма Пак» не являлся, сама уступка происходила с прямым участием истца. Если уступка требования причинила банку вред, настоящие требования должны быть предъявлены к контролирующим в спорный период лицам ОАО АКБ «Экопромбанк». Раскрывает обстоятельства перехода прав на доли в уставном капитале ООО «Парма Пак»: до марта 2014 года собственником и руководителем ООО «Парма Пак» был ФИО6 В конце марта 2014 года он приехал на территорию ООО «Промышленная упаковка», на которой располагались и его предприятия, охрана его не пропустила. Оказалось, что до него на завод приехал начальник кредитного отдела банка. Выступая перед офисными работниками группы предприятий, он заявил, что ФИО6 больше никто и здесь не появится, а руководить всем будет ответчик ФИО4 На общем совещании с Председателем правления ОАО «АКБ «Экопромбанк» ФИО10 ФИО6 отстранили от руководства ООО «Парма Пак». ФИО6 в данном совещании участия не принимал. Категорически отверг утверждения о том, что является бенефициаром ООО «Парма Пак». Ссылается на решение Кировского районного суда по делу № 2-383/2015(2881/2014) М2817/2014 о частичном удовлетворении его требований к ООО «Парма Пак», что исключает доводы о нем как выгодоприобретателе общества. Раскрывает суть взаимоотношений между ООО «Парма Пак», ООО «Промышленная упаковка» (проблемный актив банка, который кредитовался банком, в т.ч. через ООО «Парма Пак») и АКБ «Экопромбанк». Дает пояснения относительно деятельности ФИО2, ФИО4, ФИО7 Обращает внимание на номинальность ФИО7 Заявил о пропуске срока исковой давности, начало течения которого определяется 27.04.2017 (дата окончания исполнительного производства в связи с невозможностью взыскания). В иске просит отказать.

ФИО2 с иском не согласна по мотивам, изложенным в отзыве и письменных пояснениях. Подписание ФИО2 договоров с истцом являлось формальным, техническим этапом заключения сделок, на стадии которого ответчик руководствовался решениями, принятыми


соответствующими органами управления как банка (истца), так и должника, и указаниями лиц, входящих в органы управления кредитной организации и ООО. При этом не имеется каких-либо доказательств того, что ответчик действовал самостоятельно и выступал инициатором сделок или их выгодоприобретателем. При таких обстоятельствах привлекать ответчика к субсидиарной ответственности недопустимо. Выдача кредитов в Открытом акционерном обществе «Пермский акционерный эколого -промышленный коммерческий банк «Экопромбанк» включало в себя многоуровневую систему кредитного процесса, предполагающего поэтапные проверки и одобрение заключения кредитного договора, которая реализовалась различными подразделениями должника и устанавливалась его внутренними положениями, регламентирующими работу подразделений, а также кредитной политикой банка. ООО «Парма Пак» не было технической компанией и вело реальную хозяйственную деятельность, а структурные подразделения банка провели должную проверку заемщика в соответствии с установленными требованиями. Каких либо противоправных намеренных действий ФИО2, имевших целью причинения ущерба должнику либо кредиторам истец не привел, а просто указал на наличие статуса КДЛ более 9 лет назад. В период руководства должником ФИО2 оплаты по кредитным договорам производились, деятельность обществом осуществлялась, налоговая и иная отчетность сдавались надлежащим образом. ФИО2 руководила обществом добросовестно, из чего следует, что оснований для привлечения её к субсидиарной ответственности по долгам должника не имеется. У ответчика в период руководства должником (с 15.04.2014г. по 31.12.2014г.) отсутствовала обязанность по подаче заявления в Арбитражный суд о признании должника банкротом. Ответчик ФИО2 законно вышла из ООО «Парма Пак», зеркальную компанию с переводом бизнеса не создавала. Ответчик ФИО2 работала в ООО «Парма Пак» в должности коммерческого директора в период с 2009 по апрель 2014г. В обязанности коммерческого директора входило: поиск поставщиков, покупателей продукции, ведение переговоров с контрагентами, заключение дилерских и иных договоров. ФИО2 имела большой опыт в сфере деятельности ООО «Парма Пак»: хорошо ориентировалась на рынке и знала конкурентов, имела полную картину в данной нише. При этом ФИО2 являлась наемным работником ООО «Парма Пак» и работала по трудовому договору, т.е. не являлась КДЛ. В апреле 2014г. ФИО2 впервые была приглашена на общее собрание группы компании, где присутствовали: ФИО10 (Экопромбанк), ФИО4 (ООО Сван), ФИО6 (ООО «Парма Пак»; ОАО «Промышленная упаковка»). На собрании было принято решение об отстранении ФИО6 от управления ООО «Парма Пак» и предложено ФИО2 занять должность генерального директора ООО «Парма Пак», а также стать учредителем общества с долей в уставном капитале 35%. Данное действие было необходимо с точки зрения руководства (ФИО10, ФИО4) для улучшения


финансового состояния ООО «Парма Пак». При этом ФИО2 было выдвинуто условие, что в случае отказа она будет уволена и не сможет устроится в г.Пермь ни на какую должность. Целью таких перестановок было улучшение финансового состояния ООО «Парма Пак» для возможности дальнейшей деятельности компании. ФИО2, боясь остаться без работы, согласилась с условиями, и с апреля 2014 года она стала исполнять обязанности генерального директора ООО «Парма Пак», при этом ФИО6 передал ФИО2 35 % доли в уставном капитале, а ФИО4 65% доли в уставном капитале. Далее ФИО2 были приняты все меры по улучшению финансового состояния ООО «Парма Пак». Из приложения № 13 к исковому заявлению видно, что убытки компании в период руководства ООО «Парма Пак» ФИО2 сократились на 20 млн. руб. В целях осуществления самостоятельной деятельности 11.08.2014 создано ООО «Парма Пак Пермь» ИНН <***>. Название выбрано на законных основаниях для удобства, т.к. многие контрагенты уже знали ФИО2 как директора ООО «Парма Пак». Местоположение общества в <...>. ООО «Парма Пак Пермь» изначально находилось в близком соседстве с ООО «Парма Пак», но при этом никак не пересекаясь. ООО «Парма Пак Пермь» в период 2014 - август 2015 год в большей степени осуществляло дилерскую деятельностью извлекая от данной деятельности основную часть прибыли. Были заключены дилерские договоры с крупными производителями гофрокартона, гофротары, др., такими как ООО «Торговый дом Европейский картон», ООО «Урал-Бумага», ООО «ПЦБК» и др. Осуществлялась оптовая и розничная торговля продукцией из гофрокартона. Оборудование, используемое ООО «Парма Пак» в работе ООО «Парма Пак Пермь» не использовалось. Оборудование ООО «Парма Пак» находилось на отдельном складе по адресу: <...> и было вывезено представителями ООО «Парма Пак» в сентябре 2015г., что подтверждается письмом арендодателя ООО «Синтез М» от 14.11.2024 № 9/11/24. ФИО2 в вывозе оборудования участия не принимала, поскольку согласно протоколу очередного общего собрания ООО «Парма Пак» от 07.08.2015г. вышла из общества и отношения к ООО «Парма Пак» с указанной даты не имела. При этом передала все учредительные и иные документы и материалы (оборудование, сырье) ООО «Парма Пак» представителю ФИО4 ФИО13 (действовал от имени ФИО4 по доверенности). Акт приема передачи не сохранился за давностью владения. Представление ответчиком ФИО14 печати и учредительных документов в судебном заседании 10.03.2025г. доказывает то обстоятельство, что документы, сырье и оборудование было передано ФИО2 руководству ООО «Парма Пак» после выхода из общества. Доказательств обратного суду не представлено. Никогда, ни ФИО4, ни представитель ФИО4 ФИО13, ни ФИО14 не обращались к ФИО2 с требованиями о передаче каких либо документов, сырья, оборудования, относящихся и принадлежащих ООО «Парма Пак». Истцу стало известно о невозможности


взыскания задолженности после получения от службы судебных приставов постановлений об окончании исполнительных производств и о возвращении исполнительных документов от 27 апреля 2017 г., 19 февраля 2018г., 03 июня 2019г., 02 августа 2021г. Течение срока исковой давности 3 года по общему правилу ст. 196 ГК РФ началось с 28.04.2017г. Заявила о пропуске срока исковой давности.

ФИО4 также с иском не согласен. Заявил о пропуске срока исковой давности. Предметом заявленных требований являются правоотношения - не исполненные обязательства по 4-м кредитным договорам срок исполнения обязательств, по которым истек в мае 2011, в апреле 2012 и 2014 годах соответственно. Требования о привлечении лиц к субсидиарной ответственности заявлены не к контролирующим лицам должника-банкрота, а к иному Обществу, в отношении которого процедура банкротства не проводилась. Настоящее исковое заявление принято судом к рассмотрению 16.09.2024, т.е. по истечении более 10 лет. Уважительные причины пропуска срока и основания для его восстановления отсутствуют, поскольку период пропуска существенный, с 2014 года процессуальный истец - конкурсный управляющий располагал полной, достоверной информацией. В период, который заявляется истцом к рассмотрению действовала редакция Федерального Закона о банкротстве включающая статью 10, которая позволяла обратиться с требованиями о привлечении к субсидиарной ответственности исключительно бухгалтера и руководителя общества. На участников Общества субсидиарная освоенность законодателем не возлагалась. Важными обстоятельствами для рассмотрения настоящего спора, по мнению ФИО4, является следующее: ФИО4 как участник не вел финансово-хозяйственную деятельность Общества, не заключал сделки, не отчуждал имущество, не имел права подписи любых исходящих, финансовых документов, договоров и т.п. Функции учредителя исполнял номинально. На представление интересов ФИО4 как участника общества была выдана доверенность на ФИО7 В собрании участников ООО «Парма Пак» от 07.08.2015 от имени ФИО4 участвовал представитель ФИО13 по доверенности (т.3 л.д.24). В период с 18.10.2018 по 03.07.2019 год прошел через процедуру банкротства физического лица (дело № А50-31645/2018). В части претензий истца о бездействии в ликвидации Общества, пояснил, что данные обстоятельства не причинили вреда кредиторам, поскольку у Общества отсутствовали какие-либо источники погашения долговых обязательств, что подтверждается оценкой конкурсного управляющего в рамках личного банкротства ФИО4 доли в ООО «Парма Пак» в размере 0 рублей.

ФИО7 пояснила, что истцом не указано, какие именно недобросовестные и неразумные действия с ее стороны привели к невозможности удовлетворения его требований. Также необходимо учесть, что после принятия Обществом решения о назначении ФИО7 на должность генерального директора, трудового договора с ней так и не заключили, к


деятельности по управлению обществом допущена не была, заработная плата ей не начислялась и не выплачивалась. Финансово-хозяйственная деятельность общества не осуществлялась. Согласно записям в трудовой книжке в период с 2015 года по 2023 год она трудилась в других организациях. Она являлась работником отдела кадров, опыта руководства организациями не имела. Согласилась занять должность директора ООО «Парма Пак» по просьбе ФИО4 временно на 2-3 месяца, пока не подыщут постоянного директора. О наличии задолженности по кредитным договорам ей не было известно, никто об этом не сообщал. С учетом указанных обстоятельств ею было подано заявление об увольнении, которое было по почте направлено единственному учредителю Общества ФИО4 09 февраля 2016 года, приложена почтовая квитанция. Ответа от ФИО4 не поступало. Соответственно, независимо от того, принято ли было решение о прекращении ее полномочий учредителем общества, трудовые отношения прекращены, что следует из ч. 1,2 ст. 37 Конституции РФ, абз. 1 - 3 ст. 2, ч. 1, 4, 6 ст. 20, ч. 3 ст. 66, ч. 1, 5 ст. 80, ч. 1, 4 ст. 84.1, ч. 1 ст. 273, ст. ст. 274, 280 ТК РФ, Письма Роструда от 11.03.2009 № 1143-ТЗ, абз. 1 п. 36 Порядка ведения и хранения трудовых книжек. Указанное выше говорит о том, что к трудовой деятельности в ООО «Парма Пак» ФИО7 не приступила, не могла направлять деятельность общества и принимать какие-либо решения, поскольку не имела доступа к информации о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Парма- Пак». Приняла меры для своевременного исключения сведений из ЕГРЮЛ о том, что она являлась директором общества. Соответственно в ее действиях отсутствует недобросовестность поведения, и исковые требования заявлены необоснованно. Указанные пояснения ею также неоднократно (в 2017, 2018, 2019 г.г. после получения уведомлений налогового органа) давались и в налоговый орган, когда её вызывали. В данных «СПАРК-Интерфакс» (Приложение № 15 к исковому заявлению), указано, что сведения о том, что она является директором, признаны недостоверными. Считает, что по указанным выше обстоятельствам, является несостоятельным довод о необходимости привлечения к субсидиарной ответственности по тому основанию, что ею не было подано заявление о признании ООО «Парма Пак» несостоятельным (банкротом). Кроме того, привлечение к субсидиарной ответственности по тому основанию, что не подано заявление о признании должника банкротом в случаях и в срок, указанные в ст.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» возможно в ходе процедуры банкротства либо после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве. В отношении ООО «Парма-Пак» дел о несостоятельности (банкротстве) не возбуждалось, процедуры не завершались в связи с отсутствием денежных средств. Поэтому данный довод также подлежит отклонению. Не подлежит применению ссылка на пункт 3.1 статьи 3


Федерального закона в соответствии с которой установлено, что если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества, поскольку данный закон вступил в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования, то есть с 30.07.2017 года. Задолженность Общества перед истцом возникла из кредитных договоров, заключенных в период с 2010 по 2014 года, решение суда о взыскании задолженности по кредитным договорам вынесено 10.06.2016 года, поэтому в рассматриваемом случае отсутствуют основания для применения положений пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ в виду того, что в соответствии с пунктом 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом. Заявила о пропуске срока исковой давности. В иске просит отказать.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности обстоятельств позволяющих привлечь ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам общества. При этом суд признал пропущенным срок исковой давности.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, проанализировав нормы материального и процессуального права, выслушав пояснения лиц, участвующих в процессе, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения в силу следующего.

Исходя из общих норм гражданского законодательства, юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом.

В силу положений пункта 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Аналогичные положения содержатся и в пункте 1 статьи 87 ГК РФ, пункте 1 статьи 2 Закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон № 14-ФЗ).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах


юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Частью 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ установлено, что исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред обществу и его кредиторам, и т.д.

Участие в экономической деятельности может осуществляться гражданами как непосредственно, так и путем создания коммерческой организации, в том числе в форме общества с ограниченной ответственностью.

Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества


(как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) - как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо.

Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора-документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя. Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота, предполагающее, в том числе, надлежащее исполнение принятых на себя обществом обязательств.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц-руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) - предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества, законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.

Как для субсидиарной, так и для деликтной ответственности необходимо доказать наличие убытков у потерпевшего лица, противоправность действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственную связь между данными фактами. Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно


спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Учитывая, что такая ответственность является исключением из правила о защите делового решения менеджеров, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. В частности, при оценке метода ведения бизнеса конкретным руководителем (в результате которого отдельные кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества) - кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица-руководителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен обосновать наличие в действиях такого руководителя умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.

Бремя опровержения обоснованных доводов заявителя лежит на лице, привлекаемом к ответственности.

Таким образом, само по себе наличие презумпций (вины, причинно-следственной связи и т.д.) означает лишь определенное распределение бремени доказывания между участниками спора, что не исключает ни право ответчика на опровержение приведенных заявителем доводов, ни обязанности суда исследовать и устанавливать наличие всей совокупности элементов, необходимых для привлечения ответчиков к ответственности.

Соответственно, при рассмотрении такой категории дел как привлечение руководителя, участника к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества) суд должен исследовать и давать оценку не только заявленным требованиям и приведенным в обосновании требований доводам, но и исследовать и оценивать по существу приводимые ответчиком возражения, которые должны быть мотивированы и документально подтверждены.

В силу положений статей 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В качестве основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица истец указывает на то, что ООО «Парма Пак» исключено из ЕГРЮЛ регистрирующим органом связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о


недостоверности (пункт 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Аналогичный порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (подпункт «б» п. 5 ст. 21.1 указанного Закона).

Однако, само по себе наличие в ЕГРЮЛ недостоверных сведений не могло повлечь невозможность исполнения обществом имеющегося перед кредитором (истцом) обязательства.

Ответчиками заявлено о недопустимости придания пункту 3.1 статьи 3 Закона об обществах обратной силы.

Учитывая, что пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью введен Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ, вступивший в силу с 30.07.2017, а также правовую позицию Верховного суда РФ (Определение от 16.04.2025 № 305-ЭС24-24042), согласно которой недобросовестные действия ответчиков по лишению кредитора возможности получить сумму задолженности путем уклонения от соответствующей обязанности носят длящийся характер; бездействие в неисполнении судебного акта, имевшее место после введения в действие пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, принимая во внимание имеющуюся судебную практику их применения, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для привлечения ФИО6 и ФИО2 к субсидиарной ответственности согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона об обществах, ввиду того, что они занимали должности участников общества и директоров до 30.07.2017 и, соответственно, не совершали длящегося нарушения прав истца.

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников,


имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

В то же время правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками (учредителями) и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10, статья 1064 Гражданского кодекса).

Участники корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса) могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности подлежат применению общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда, о чем указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве». При этом закон не ставит возможность удовлетворения иска к контролирующему лицу в зависимость от даты возникновения основного (неисполненного) обязательства.

В силу части 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса (введена Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочены выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 и пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса), а также лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса).

Законом № 488-ФЗ внесены изменения в Закон № 14-ФЗ, в частности статья 3 дополнена пунктом 3.1 в редакции, согласно которой исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.


До введения пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ (28 июля 2017 г.) возможность применения к контролирующим лицам хозяйственных обществ положений гражданского законодательства о возмещении убытков (вреда) и привлечения данных лиц к имущественной ответственности перед кредиторами не исключалась.

Возникновение задолженности по основному обязательству и (или) совершение вменяемых контролирующему лицу действий (бездействия), приведших к невозможности осуществления расчетов с кредиторами, до вступления в силу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ не является препятствием для привлечения к субсидиарной ответственности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (Определение Верховного суда РФ от 16.04.2025 № 305-ЭС24-24042).

Рассматривая вопрос о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО6 и ФИО2 по общим нормам о взыскании убытков согласно статей 10, 1064, 53.1, 64.2 ГК РФ судом первой инстанции учтены доводы ответчиков о пропуске сроков исковой давности,

Возражая против указанного довода, истец связывал начало течения срока исковой давности с датой исключения общества из ЕГРЮЛ – 27.10.2023.

Вместе с тем, указанные возражения истца правомерно отклонены судом первой инстанции на основании следующего.

Поскольку нет специального срока исковой давности, урегулированного пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учитываются общие положения этого закона, а также статьи 53.1 ГК РФ (три года - статья 196 ГК РФ).

Кредиторы получили право на прямой иск от кредитора к субсидиарному ответчику, связанное с правом, которое было у юридического лица и ранее, но отсутствовала возможность реализации такого права для недействующего юридического лица.

Следовательно, поскольку изменились процессуальные механизмы для привлечения к такому виду имущественной ответственности, а не материально-правовые основания, иски по пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» подаются, в том числе, в отношении неправомерных действий, совершенных до 28.07.2017, но в пределах срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Начало течения срока исковой давности определяется по правилам статьи 200 ГК РФ. Согласно пунктам 1, 2 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до


вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 10, 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности. Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

Как верно указал суд первой инстанции, истец узнал о нарушении своего права на получение сумм по кредитным договорам и о праве предъявить требования к участникам и директорам общества не позднее 27.04.2017 (дата окончания первого исполнительного производства в отношении ООО «Парма Пак» в связи с невозможностью взыскания), соответственно, трехлетний срок исковой давности в данном случае истек 28.04.2020, тогда как заявление поступило в суд 09.09.2024 (направлено через систему «Мой арбитр 06.09.2024), трехлетний срок исковой давности пропущен.

Установив изложенное, суд отказал в удовлетворении иска к ФИО6 и ФИО2 за истечением срока исковой давности.

Доводы жалобы о том, что срок исковой давности нужно исчислять не с момента окончания исполнительного производства в отношении ООО «Парма Пак» в связи с невозможностью взыскания (27.04.2017), а с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности (27.10.2023) подлежат отклонению.

Пунктом 5 статьи 61.14 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности ('банкротстве)» (в редакции Федерального закона от 29.07.2017 № 266-ФЗ) предусмотрено, что заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, во-первых, может быть подано в течение трех лет со дня, когда лицо, имеющее право на подачу такого заявления, узнало или должно было узнать о наличии соответствующих оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, во-вторых, не позднее трех лет со дня признания должника банкротом и не позднее десяти лет со дня, когда имели место действия и (или) бездействие, являющиеся основанием для привлечения к ответственности.

Согласно пункту 58 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», сроки, указанные в абзаце первом пункта 5 и абзаце первом пункта 6 статьи 61.14 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», являются специальными сроками исковой давности (пункт 1


статьи 197 ГК РФ), начало течения которых обусловлено субъективным Фактором (моментом осведомленности заинтересованных лиц).

Довод банка о том, что истцу стало известно об обстоятельствах, позволяющих ему обратиться с исковым заявлением по настоящему делу именно 27.10.2023, после исключения ООО «Парма Пак» из ЕГРЮЛ и в связи с непогашением долга перед Банком на момент такого исключения, не нашел своего подтверждения.

Материалами дела подтверждена осведомленность истца о лицах, руководившими ООО «Парма Пак», о невозможности получить удовлетворение своих требований ввиду прекращения исполнительного производства в отношении общества 27.04.2017 в связи с невозможностью взыскания.

В рассматриваемом случае судом было установлено, что об отсутствии у ООО «Парма Пак» денежных средств, необходимых для погашения задолженности перед истцом, последнему должно было стать понятным из постановлений судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительных производств и о возвращении исполнительных документов от 27.04.2017, 19.02.2018, 03.06.2019, 02.08.2021, как верно указано судом первой инстанции, течение трехлетнего срока исковой давности по общему правилу статьи 196 ГК РФ началось с 28.04.2017.

Из положений части 4 статьи 6.1 Закона об исполнительном производстве, пункта 7.3 Приказа ФССП России от 12.05.2012 № 248 следует, что сведения о возвращении исполнительного документа взыскателю по основаниям, предусмотренным пунктом 3 и 4 части 1 статьи 46 Закона об исполнительном производстве, являются общедоступными в течение трех лет со дня окончания исполнительного производства. Принимая во внимание, что первое постановление, которым окончено исполнительное производство, возбужденное в отношении ООО «Парма Пак» было принято 27.04.2017, нужно признать истца осведомленным о своем праве предъявить соответствующие требования в порядке субсидиарной ответственности к КДЛ. Соответственно, срок на обращение о взыскании денежных средств, вытекающее из правоотношений, основанных на исполнительном листе, выданном по делу № А50-1501/2016, истек 28.04.2020.

Кроме того, истцу стало известно о невозможности взыскания задолженности после первого внесения записи в ЕГРЮЛ о предстоящем исключении ООО «Парма Пак» как недействующего юридического лица, а именно с 20.02.2017, когда была внесена такая запись (Решение о предстоящем исключении ЮЛ из ЕГРЮЛ от 03.02.2017 № 494).

Заявление в налоговый орган Истца о том, что предстоящим исключением будут затронуты его интересы, подано 20.02.2017. Далее ежегодно (6 раз) налоговым органов в ЕГРЮЛ вносилась запись о предстоящем исключении ООО «Парма Пак» из ЕГРЮЛ и ежегодно Истцом подавались возражения о таком Исключении.

Таким образом, утверждение истца о том, что срок исковой давности в


данном случае должен начинать исчисляться со дня исключения ООО «Парма Пак» из ЕГРЮЛ, т.е. с 27.10.2023, является ошибочным.

Ссылка истца на судебную практику и ссылки на постановления Верховного суда РФ несостоятельна, поскольку в указанных делах исполнительное производство не прекращалось постановлением пристава-исполнителя ввиду невозможности взыскания имущества должника.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, как было указано выше, пунктом 5 статьи 61.14 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности ('банкротстве)» (в редакции Федерального закона от 29.07.2017 № 266-ФЗ) предусмотрено, что заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, во-первых, может быть подано в течение трех лет со дня, когда лицо, имеющее право на подачу такого заявления, узнало или должно было узнать о наличии соответствующих оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, во-вторых, не позднее трех лет со дня признания должника банкротом и не позднее десяти лет со дня, когда имели место действия и (или) бездействие, являющиеся основанием для привлечения к ответственности.

Предметом заявленных требований являются правоотношения - не исполненные обязательства по 4-м кредитным договорам срок исполнения обязательств, по которым истек в 2014 году соответственно.

По кредитному договору от 20.10.2010 N 0132 Банк предоставляет заемщику кредит в виде кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 10 000 000 руб. на срок до 18.10.2013. Дополнительными соглашениями, представленными в материалы дела лимит выдачи претерпевал изменения, срок погашения кредита продлевался. Последний транш осуществлен банком 23.07.2014 года, всего по договору было перечислено 12 665 001,38 руб.

Как следует из решения Арбитражного суда Пермского края от 29.09.2014 по делу N А50-17399/2014 Банк признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов". Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.10.2015 г. признаны недействительными сделками платежи, совершенные ООО «Парма Пак» 18.07.2014 года в сумме 944 487,30 руб. 29.07.2014 года в сумме 12 665 001,38 руб. в погашение ссудной задолженности по кредитному договору <***> от 20.10.2010 года.

Согласно решению Арбитражного суда Пермского края от 10.06.2016 по делу N А50-1501/2016 неисполнение заемщиком обязанности по возврату указанного кредита, уплате процентов и повышенных процентов, а также комиссии послужило основанием для обращения истца в суд с иском о взыскании задолженности, процентов за пользование кредитом, повышенных процентов, комиссии, начисленных за период с 12.06.2014 по 12.05.2016 года.

При этом, 18.08.2014 у банка отозвана лицензия на совершение банковских операций.


Таким образом, обязательства по кредитному договору от 20.10.2010 N 0132 возникли в период с июня по август 2014 года.

По кредитным договорам от 24.02.2011 № 1019 и от 24.11.2011 № 1125 Банком задолженность была уступлена в пользу ООО «Промышленная упаковка» по договорам уступки права (требования) от 13.08.2014, следовательно неисполнение обязательств по данным договорам имело место быть в августе 2014 года.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.10.2015 г. по делу о банкротстве Банка (N А50-17399/2014) признаны недействительными сделками платежи, совершенные ООО «Парма Пак» 31.07.2014 года в сумме 1 360 831,01 руб. в погашение задолженности по кредитному договору <***> от 07.11.2013 года, судом применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Парма Пак» перед ОАО АКБ «Экопромбанк» по кредитному договору <***> от 07.11.2013 года в сумме 1 360 831,01 руб.

Следовательно, неисполнение обязательств по данному договору имело место быть в июле 2014 года.

В свою очередь, Банк обратился с настоящим иском о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в сентябре 2024 года (исковое заявление принято судом к рассмотрению 16.09.2024), то есть с пропуском предельного десятилетнего срока со дня, когда имели место действия и (или) бездействие, являющиеся основанием для привлечения к ответственности.

Относительно довода жалобы о недобросовестном поведении ответчиков и наличии оснований в соответствии с пунктом 2 статьи 10 ГК РФ для отказа в применении сроков исковой давности в качестве санкции за злоупотребление правом апелляционный суд отмечает, что такой вид санкции как отказ в применении последствий пропуска срока исковой давности, должен использоваться в крайних случаях, когда судом непосредственно установлено, что своевременное обращение в суд за защитой своих прав стало невозможным либо затруднительным для истца в результате недобросовестных действий ответчика, который препятствовал заявлению соответствующего иска.

Таким образом, неприменение последствий пропуска срока исковой давности, о которых заявлено истцом, возможно в порядке исключения и только в случае установления особых обстоятельств, в том числе создаваемых для истца препятствиях со стороны ответчика. О каких-либо особых обстоятельствах, создаваемых ответчиками препятствий для обращения с настоящим иском, истцом не заявлено.

В связи с изложенным, апелляционный суд находит, что арбитражным судом сделан правомерный вывод о пропуске срока исковой давности.

Относительно требований истца о привлечения к субсидиарной ответственности ФИО4 и ФИО7 судом первой инстанции установлено следующее.


На момент исключения ООО «Парма Пак» из ЕГРЮЛ, ФИО4 являлся участником общества с долей 65 % в уставном капитале, ФИО7 являлась директором общества. С учетом длящегося характера нарушения прав истца за период с 30.07.2017 (дата вступления в законную силу п.3.1 ст. 3 Закона об обществах) по 27.10.2023 (дата исключения общества из ЕГРЮЛ), требование истца подлежит рассмотрению по существу.

Из положений пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность сведений), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой.

Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства. Приведенная выше правовая позиция неоднократно выражена высшей судебной инстанцией в определениях от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, 06.07.2020 № 307-ЭС20-180, от 17.07.2020 № 302-ЭС20-8980 и др.

Как указано выше, ФИО4 являлся участником общества в период с 29.04.2014 по 27.10.2023.

С позиции истца, ФИО4 совершены недобросовестные, неразумные действия, выразившиеся в несдаче отчетности общества, непринятии мер для погашения задолженности, не инициировании споров о взыскании дебиторской задолженности ООО «Парма Пак», не инициировании процедуры ликвидации/банкротства общества.

Также обращает внимание на то, что выдача траншей по кредитному договору <***> от 20.10.2010 на сумму 12 665 001,38 руб. осуществлена обществу, когда ФИО4 был его участником, срок исполнения по другим договорам приходится на третий квартал 2014 года, приобретая долю в апреле 2014 года ФИО4 не мог не знать о наличии задолженности перед банком.

Судом первой инстанции неоднократно предлагалось ответчику дать пояснения относительно наличия у ООО «Парма Пак» активов для погашения задолженности перед банком, работы с дебиторской задолженностью общества, назначении на должность номинального директора ФИО7, раскрыть фактических бенефициаров общества.

Истцом представлены сведения из бухгалтерской отчетности общества, опубликованной в открытых источниках, из которых следует, что у общества по состоянию на 01.01.2015 имелись активы общества в сумме 203 724 тыс. руб., в том числе основные средства 370 тыс. руб., финансовые вложения 4025


тыс. руб., запасы 55 тыс. руб., дебиторская задолженность 199 236 тыс., денежные средства и денежные эквиваленты 38 тыс. руб.

В отношении основных средств ФИО2 представлено письмо ООО «Синтез М» от 14.11.2024 о том, что ООО «Парма Пак» являлось арендатором нежилых помещений по адресу: <...> лит.Г в период 2014-2015 гг., договор расторгнут в сентябре 2015 года. Оборудование ООО «Парма Пак» было вывезено с территории представителями ООО «Парма Пак» в сентябре 2015 года (вх. от 20.11.2024).

Доказательства того, что ФИО4 принимал участие в вывозе оборудования, материалы дела не содержат.

Лица, участвующие в деле, пояснений относительно вывоза оборудования ООО «Парма Пак» дать не смогли.

Истцом представлена расшифровка запасов на 30.06.2014, расшифровка дебиторской задолженности на 30.06.2014 (вх. от 06.03.2025).

Указанные расшифровки не подтверждены первичными документами, не конкретизированы по наименованиям должников, условиям обязательств, что не позволяют суду оценить достоверность данной информации возможность их использования для погашения задолженности перед банком.

Материалы дела содержат информацию о наличии у общества активов согласно бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2014 (01.01.2015 указано истцом). Сведений о наличии у общества имущества, денежных средств, иных активов после 2015 года не имеется.

Представленная выписка по расчетному счету ООО «Парма Пак» в ОАО АКБ «Экопромбанк» содержит сведения о банковских операциях по 14.08.2014. После отзыва у Экопромбанка лицензии на совершение банковских операций, расчеты ООО «Парма Пак» не производились.

Информация о расчетах в ПАО Сбербанк не представлена ввиду истечения срока ее хранения.

ФИО4, ссылаясь на номинальный характер участия в обществе, пояснил, что как участник общества не занимался текущей деятельностью общества. Всю текущую деятельность общества, получение траншей по кредитному договору, расчеты с контрагентами, сдача бухгалтерской и налоговой отчетности, осуществляла директор общества ФИО2 В 2014-2015 годах по результатам работы ФИО2 на должности директора имело место увеличение прибыли и сокращение долговых обязательств.

В 2015 году ФИО4 передал права участника ООО «Парма пак» по нотариальной доверенности от 03.06.2015 ФИО7 (т.3 л.д.23), управление обществом не осуществлял.

В силу статей 182, 183 ГК РФ, выдав ФИО7 доверенность на осуществление прав участника общества, ФИО4 несет полную ответственность за действия своего представителя, так как представитель действует от имени представляемого.

С учетом изложенного, судом сделан вывод о реализации ФИО4


А.В. прав и обязанностей контролирующего участника ООО «Парма Пак» ненадлежащим образом: контроль за деятельностью общества он не осуществлял, собрания участников общества не проводил, результаты деятельности общества, отчетность общества не утверждал, назначил номинального руководителя ФИО7, не представлял достоверных данных относительно общества в ЕГРЮЛ, не принял решение о ликвидации/банкротстве общества.

Однако, как верно отмечено судом, такое осуществление прав участника не является непосредственной причиной неисполнения обществом обязательств перед банком. Если бы ФИО4 надлежащим образом исполнял обязанности участника общества, это не означает, что у общества появилось бы имущество или иные активы, необходимые для исполнения его обязательств.

Судом также отмечено, что материалы дела не содержат доказательств совершения ФИО4 неразумных и/или недобросовестных действий (вывод имущества, денежных средств, сокрытие имущества, принятие решений в ущерб интересам банка), которые бы явились непосредственной причиной неисполнения ООО «Парма Пак» обязательств перед банком.

В период с 18.10.2018 по 03.07.2019 год в отношении ФИО4 было рассмотрено дело о банкротстве, что подтверждается судебными актами по делу № А50-31645/2018.

В силу статьи 213.25 Закона о несостоятельности (банкротстве) права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, осуществляет финансовый управляющий. Следовательно, в период с 27.12.2018 по 03.07.2019 права участника общества «Парма Пак» осуществлял финансовый управляющий ФИО4 - ФИО9

Как пояснил ответчик, доля ФИО4 в уставном капитале ООО «Парма Пак» оценена финансовым управляющим в 0 рублей.

Кроме того, судом установлено, что в рамках дела № А50-31645/2018 ОАО АКБ «Экопромбанк» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обращался к ФИО4 с требованием о включении требований в реестр требований кредиторов, однако требования об исполнении обязательств ООО «Парма Пак» своевременно предъявлены не были.

При таких обстоятельствах основания для привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности судом первой инстанции не установлено.

В отношении требований, предъявленных к ФИО7, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

ФИО7 в процессе рассмотрения дела давала последовательные пояснения о том, что она являлась номинальным руководителем общества. Так, она пояснила, что являлась работником отдела кадров, опыта руководства организациями не имела, согласилась занять должность директора ООО «Парма Пак» по просьбе ФИО4 временно на 2-3 месяца, пока не подыщут постоянного директора. О наличии задолженности по кредитным договорам ей


не было известно, никто об этом не сообщал. После принятия Обществом решения о назначении ФИО7 на должность генерального директора, трудового договора с ней так и не заключили, к деятельности по управлению обществом допущена не была, заработная плата ей не начислялась и не выплачивалась. Финансово-хозяйственная деятельность общества не осуществлялась. У нее сохранился Устав общества и печать, переданные ей для внесения записи о единоличном исполнительном органе в ЕГРЮЛ. Устав и печать у нее никто не потребовал. Поскольку намерения осуществлять функцию директора у нее не было, ФИО4 иного руководителя не подыскал, связь с ФИО4 не поддерживалась, ею было подано заявление об увольнении, которое было по почте направлено единственному учредителю Общества ФИО4 09 февраля 2016 года, приложена почтовая квитанция. Ответа от ФИО4 не поступало. Соответственно, независимо от того, принято ли было решение о прекращении ее полномочий учредителем общества, трудовые отношения прекращены, Указанное выше говорит о том, что к трудовой деятельности в ООО «Парма-Пак» ФИО7 не приступила, не могла направлять деятельность общества и принимать какие-либо решения, поскольку не имела доступа к информации о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Парма-Пак». Приняла меры для своевременного исключения сведений из ЕГРЮЛ о том, что она являлась директором общества. Также ФИО7 пояснила, что на сегодняшний день является пенсионером, представила сведения об имущественном положении, не позволяющим исполнить требования истца.

Факт номинальности ФИО7 подтвердили в судебном заседании суда первой инстанции ФИО6 и ФИО2 в лице представителя, ФИО4 считал ее реальным руководителем, так как он выдал ей доверенность от 03.06.2015.

Пояснения ФИО7 подтверждаются материалами дела: объяснениями ФИО6, ФИО2, письмом об увольнении с квитанцией об отправке в адрес ФИО4, материалами регистрационного дела ООО «Парма Пак».

Из материалов регистрационного дела судом установлено, что 05.02.2019 ФИО7 была допрошена специалистом ИФНС России по Кировскому району г.Перми, дала показания, что деятельность не ведет, расчетный счет не открыт, персонал не принимался, заявление об увольнении от 08.02.2016 направлено учредителю. На основании протокола допроса ФИО7 и заявления физического лица о недостоверности сведений о нем, в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о директоре общества.

В материалах регистрационного дела также содержится уведомление ФИО4 о проведении внеочередного собрания участников ООО «Парма Пак» с повесткой дня об избрании нового генерального директора в связи с досрочным увольнением действующего генерального директора ФИО7


Однако, собрание участников ФИО4 не проведено, полномочия ФИО7 не прекращены.

В отношении доверенности, выданной ФИО4 03.06.2015 ФИО7 видно, что она права участника не осуществляла, передала указанные полномочия в порядке передоверия ФИО13 25.06.2015 (т.3 л.д.24).

Вопреки доводам жалобы, ввиду номинальности занятия должности директора, незаключения с нею трудового договора, неопределенности в ее статусе и оплате труда, поданного заявления об увольнении по собственному желанию, считая прекращенными трудовые отношения с ООО «Парма Пак» в силу норм Трудового кодекса РФ, не имея информации об обязательствах общества, ФИО7 обязанности директора не исполняла, в том числе не истребовала документы у предыдущего директора ФИО2, не занималась взысканием дебиторской задолженности, не распоряжалась активами общества, не организовывала ведение бухгалтерского учета, не обращалась с заявлением о банкротстве общества.

На вопрос суда о раскрытии информации о фактическом руководителе общества, сообщила, что считала таковым ФИО4

Судом верно отмечено, что сам по себе номинальный характер выполнения функций руководителя хозяйственного общества не исключает возможности привлечения такого лица к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, если установлено его участие в сокрытии данных о бенефициарных владельцах общества (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ), сокрытие документации общества или иные недобросовестные и (или) неразумные действия, повлиявшие на возможность исполнения обязательств за счет средств юридического лица (абзац первый статьи 1080 ГК РФ).

Учитывая реальную возможность осуществления корпоративного контроля, вину руководителя выполняющего свои функции номинально, а также его содействие в раскрытии лиц, осуществляющих фактический корпоративный контроль, как правило, обладающих имуществом в размере, достаточном для реального удовлетворения требований кредиторов, суд в целях обеспечения справедливости и соразмерности ответственности может освободить номинального директора от субсидиарной ответственности или уменьшить ее размер (пункт 4 статьи 1, пункт 5 статьи 393 ГК РФ, пункт 9 статьи 61.11 Закона о банкротстве) (Определение Верховного Суда РФ от 25.04.2025 № 307-ЭС24-22013).

Установив, что участники общества ФИО4 и директор ФИО7 не принимали участие в сокрытии данных о бенефициарных владельцах общества (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ), сокрытии документации общества, не совершали иные недобросовестные и (или) неразумные действия, повлиявшие на возможность исполнения обязательств за счет средств юридического лица, никакой реальной деятельности в Обществе не вели, договоры не заключали,


доступа к расчетному счету не имели, финансово-хозяйственной деятельностью не занимались; не доказана виновность ответчиков в неплатежеспособности юридического лица и его исключении из ЕГРЮЛ; не представлено также доказательств, что при наличии достаточных денежных средств ответчики уклонялись от погашения задолженности, выводили активы, скрывали имущество, за счет которого могло произойти погашение долга, суд первой инстанции обосновано пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для привлечения их к субсидиарной ответственности.

Аналогичного подхода придерживается существующая актуальная судебная практика (Определения Верховного суда РФ от 25.02.2025 № 305-ЭС24-23974, от 11.04.2025 № 305-ЭС25-1728).

При этом факт прекращения исполнительного производства в отношении общества 27.04.2017 в связи с невозможностью взыскания свидетельствует об отсутствии по состоянию на указанную дату имущества общества, дебиторской задолженности или иных активов.

Кроме того, как указывалось выше, сведений о наличии у общества имущества, денежных средств, иных активов после 2015 года не имеется, так же как и не производились расчеты ООО «Парма Пак» после отзыва у Экопромбанка лицензии на совершение банковских операций (14.08.2014).

Суд первой инстанции признал применимыми и в отношении действий/бездействия ФИО4 и ФИО7 выводы относительно пропуска срока исковой давности по общим нормам о причинении вреда ст. 10, 1064 ГК РФ, сделанные в отношении требований к ФИО6 и ФИО2 за период до 28.04.2020.

С учетом ранее изложенного, оснований полагать, что истец узнал о нарушении его права только после исключения общества из ЕГРЮЛ (после 27.10.2023), не имеется.

В соответствии со статьей 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Вопреки доводам жалобы, материалами дела не подтверждено, что ответчики являлись бенефициарами, выгодоприобретателями ООО «Парма Пак».

При этом, судом первой инстанции, с учетом положений статьи 1040, пункта 2 статьи 1083 ГК РФ, дана оценка доводам ответчиков относительно неразумности и недобросовестности действий самого истца во взаимоотношениях с ООО «Парма Пак».

Как было указано выше, кадровые решения и решения относительно участиков общества «Парма Пак» были приняты в апреле 2014 года на собрании группы компании, где присутствовали: ФИО10 (Экопромбанк), ФИО4 (ООО Сван), ФИО6 (ООО «Парма Пак»; ОАО «Промышленная упаковка»). На собрании было принято решение об отстранении ФИО6 от управления ООО «Парма Пак» и предложено


ФИО2 занять должность генерального директора ООО «Парма Пак», а также стать учредителем общества с долей в уставном капитале 35%, при этом ФИО6 передал ФИО2 35 % доли в уставном капитале, а ФИО4 65% доли в уставном капитале.

То есть, решения, определяющие корпоративную, организационную и финансово-хозяйственную политику, и в целом ведение бизнеса ООО «Парма Пак», принимались непосредственно под контролем лиц, контролирующих деятельность самого Банка (истца).

В исковом заявлении истец указал, что согласно его расчетам в период 01.01.2012 - 01.01.2015 финансовое положение Общества оценивается как плохое на основании убыточной деятельности, отрицательного значения чистых активов на 01.01.2013-01.01.2015, а также недостаточной суммы доходов для погашения заемных средств на 01.01.2013.

В дополнительных письменных пояснениях (вх.29.05.2025) банк указал, что на 07.11.2013 финансовое положение заемщика было оценено как среднее.

Вместе с тем, судом учтено, что банком не представлено мотивированных пояснений относительно последовательного заключения четырех кредитных договоров на столь значительные суммы без обеспечения, систематического продления сроков возврата кредитов, выдачу траншей по кредитному договору от 20.10.2010 <***> до 23.07.2014 при наличии непогашенной задолженности по кредитным обязательствам, что привело к наращиванию кредиторской задолженности общества.

При этом судом отмечено, что 18.08.2014 у банка отозвана лицензия на совершение банковских операций, 29.09.2014 ОАО АКБ «Экопромбанк» признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство (дело № А50-17399/2014).

Таким образом, выдача кредитных траншей производилась в преддверии собственного банкротства банка, что нельзя признать разумным и добросовестным поведением.

Исходя из пояснений ответчиков ФИО6, ФИО4, ФИО2, отношения ОАК АКБ «Экопромбанк» и ООО «Парма Пак» выходили за рамки стандартных правоотношений между кредитором и должником. Как следует из этих пояснений, ОАО АКБ «Экопромбанк» принадлежал проблемный актив, переданный ему в качестве залога – недвижимость и оборудование завода по производству цветной картонной упаковки, предназначенной для размещений на полках магазинов. Данное имущество было передано Банком в управление аффилированной структуре ООО «ЭПБ-Проект», который выступил учредителем ООО «Промышленная упаковка» с долей 99% в уставном капитале. Указанный бизнес сразу стал убыточным, крупнейшие производителя полиграфического оборудования присвоили себе авансы, но не поставили промышленное оборудование. Банком использовал различные формы финансирования ООО «Промышленная упаковка» с целью сохранения финансовых коэффициентов своей банковской


деятельности, в том числе кредитование через ООО «Парма Пак». ООО «Парма Пак» стала значительным кредитором ООО «Промышленная упаковка».

Выписка по расчетному счету ООО «Парма Пак» подтверждает, что значительная часть кредитных средств перечислялась ООО «Промышленная упаковка», принадлежащему на 99% аффилированной структуре банка ООО «ЭПБ-проект».

Факт контроля руководства Экопромбанка за деятельностью ООО «Парма Пак» подтверждается также объяснениями относительно порядка смены участника и руководителя ООО «Парма Пак» в апреле 2014 года на совещании с руководством Экопромбанка, фактически по решению должностных лиц Экопромбанка. Выбор и назначение участников и директора ООО «Парма Пак» ФИО4 и ФИО2 при наличии значительной задолженности по кредитным договорам с целью продолжения кредитования общества было осуществлено по инициативе топ-менеджеров ОАО АКБ «Экопромбанк». Это означает, что ОАО АКБ «Экопромбанк» в указанный период 2010-2015 год фактически контролировало ООО «Парма Пак».

Указанное также подтверждается тем, что значительная часть задолженности ООО «Парма Пак» перед Банком была уступлена Банком в пользу ООО «Промышленная упаковка» по договорам уступки прав от 13.08.2014 (признанных в дальнейшем недействительными сделками), что свидетельствует о преследовании руководством Банка цели сохранения финансовых коэффициентов своей банковской деятельности.

Доводы ответчиков истцом не опровергнуты. Из обстоятельств дела следует, что после отзыва лицензии на совершение банковских операций 18.08.2014, деятельность ООО «Парма Пак» фактически была прекращена.

Таким образом, значительный объем кредитных обязательств по названным кредитным договорам, был выдан на подконтрольное ОАО АКБ «Экопромбанк» юридическое лицо ООО «Промышленная упаковка» через ООО «Парма Пак», участники и руководители которого (ФИО4 и ФИО2) были назначены по решению должностных лиц ОАО АКБ «Экопромбанк».

Следовательно, как верно указано судом первой инстанции, истец способствовал наращиванию необеспеченной кредиторской задолженности ООО «Парма Пак» в целях кредитования аффилированного банку лица, что способствовало в конечном итоге, увеличению суммы убытков Банка.

Указанные обстоятельства истцом не опровергнуты в связи с чем соответствующие доводы апелляционной жалобы отклоняются.

Таким образом, действительным контролирующим ООО «Парма Пак» лицом, а следовательно и лицом, несущим ответственность за неисполнение кредитных обязательств ООО «Парма Пак», следует признать ОАО АКБ «Экопромбанк» в лице его руководства.

Суд апелляционной инстанции находит ошибочным доводы жалобы о доказанности совокупности обстоятельств, позволяющих удовлетворить


заявленные требования.

Выводы суда первой инстанции основаны на представленных в дело доказательств, при установлении всех фактических обстоятельств имеющих значение для рассмотрения настоящего спора.

По существу, заявитель в апелляционной жалобе выражает несогласие с данной судом оценкой установленных по делу фактических обстоятельств, не опровергая их. Оснований не согласиться с данной судом первой инстанции оценкой у суда апелляционной инстанции не имеется.

Оснований для отмены решения Арбитражного суда Пермского края от 12.06.2025, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, апелляционным судом не установлено.

В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В порядке статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 12 июня 2025 года по делу № А50-22621/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий М.А. Чухманцев

Судьи Э.С. Иксанова

О.Н. Чепурченко

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:

Дата 12.11.2024 9:49:30

Кому выдана Иксанова Эльвира Сагитовна