Постановление от 3 июня 2025 г. по делу № А28-6671/2020

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. ФИО4, ФИО4ская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-6671/2020
г. ФИО4
04 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Минаевой Е.В.,

судейВолковой С.С., Черных Л.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Алеевой А.А.

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции:

представителя истца – ФИО1, действующей на основании доверенности от 25.09.2024,

при участии в судебном заседании во Втором арбитражном апелляционном суде:

представителя ответчика ООО «Бизнес-Инвест» - ФИО2, действующего на основании доверенности от 25.09.2024;

представителя третьего лица ООО «Бизнес-Инвест» - генерального директора ФИО3

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

на решение Арбитражного суда Кировской области от 26.12.2024 по делу № А28-6671/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Первый Дилерский Центр ФИО4» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «АРСС» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о взыскании задолженности,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Первый Дилерский Центр ФИО4» (далее – истец, ООО «Первый Дилерский Центр ФИО4») обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест» (ИНН <***>) (далее - ответчик) о взыскании задолженности в сумме 9 771 423 рублей 70 копеек.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест» (ИНН <***>).

20.08.2021 общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) прекратило деятельность путем ликвидации юридического лица, что отражено в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц. С учетом изложенного суд исключил третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из состава лиц, участвующих в деле.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 22.12.2021 по делу № А28-6671/2020 истцу отказано в удовлетворении исковых требований в полном размере. Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.10.2022 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены и дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кировской области.

Суд кассационной инстанции указал, что ООО «Первый Дилерский Центр ФИО4», ссылаясь на недобросовестность ответчика, посчитал, что договор залога недвижимого имущества от 25.12.2015 заключен в обеспечение несуществующего права, которое ФИО3 приобрел по договору от купли-продажи 1/2 доли в праве требования с ООО «Бизнес-Инвест» задолженности от 20.11.2015. На основании изложенного истец просил применить статью 10, пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации (если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим). Суды не дали оценки этим обстоятельствам. Названные действия ответчика могут свидетельствовать о недобросовестности ООО «Бизнес-Инвест». Таким образом, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кировской области. При новом рассмотрении судам следует учесть изложенное, надлежащим образом проверить обоснованность аргументов сторон, в том числе, относительно наличия признаков злоупотребления, недобросовестности и неразумности при реализации объекта аренды, принять с учетом этого законный и обоснованный судебный акт.

При новом рассмотрении дела Арбитражный суд Кировской области привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «АРСС» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Решением Арбитражного суда Кировской области от 26.12.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Бизнес-Инвест» (ИНН <***>) обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда, отказать в удовлетворении иска.

По мнению заявителя жалобы, в рассматриваемом случае не доказано осуществление арендатором работ по производству неотделимых улучшений спорного имущества за счет собственных средств; факт возвращения имущества арендодателю с неотделимыми улучшениями; действительная стоимость произведенных улучшений на момент возврата имущества арендодателю; наличие согласия арендодателя на производство неотделимых улучшений; факт неотделимости произведенных улучшений. Более того ООО «Бизнес-Инвест» (ИНН <***>) указывает, что на момент заключения договора аренды здание уже было полностью построено. Кроме того ответчик полагает, что он не мог воспрепятствовать продаже имущества за деньги, поскольку ООО «Бизнес-Инвест» никто не предлагал купить это здание и заплатить за него соответствующую денежную сумму. Также заявитель жалобы полагает, что требования истца предъявлены за пределами срока исковой давности.

ООО «Первый Дилерский Центр ФИО4» в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что достроил здание автоцентра с 26 % до 100 % готовности самостоятельно и за свой счет. Истец полагает, что условия для возникновения у него права требования компенсации всех улучшений, изменений, реконструкций соблюдены: договор аренды прекратил действие, а неотделимые улучшения, реконструкции согласованы в смете. Также из отзыва следует, что арендодатель намеренно бездействовал – с 31.12.2013 не принимал никаких усилий для реализации объекта с целью ненаступления условия, указанного в пункте 6.6 договора.

ООО «Бизнес-Инвест» (ИНН <***>) в отзыве на апелляционную жалобу ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие согласования с ответчиком выполнения работ и произведения улучшений, а также наименование и стоимости производимых улучшений. Третье лицо также настаивает на том, что материалам дела не подтвержден факт сдачи-приема арендуемого помещения с произведенными улучшениями; истцом не доказан размер действительной стоимости улучшений, если таковые были. Кроме того в отзыве приведены аргументы о пропуске арендатором срока исковой давности.

Также ООО «Первый Дилерский Центр ФИО4» представлены дополнительные пояснения по доводам ответчика и третьего лица, а также пояснения относительно стоимости выполненных работ.

Подробно доводы лиц, участвующих в деле изложены в апелляционной жалобе и отзывах на нее.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 06.02.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 07.02.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв с 03.03.2025 до 14 часов 10 минут 17.03.2025.

В соответствии со статьей 18 АПК РФ и в связи с невозможностью (по причине нахождения в отпуске) дальнейшего участия судьи Волковой С.С. в рассмотрении настоящего дела произведена её замена на судью Черных Л.И., после замены судьи рассмотрение дела начато с самого начала.

В порядке статьи 158 АПК РФ судебное разбирательство отложено с 17.03.2025 на 13 часов 00 мин. 28.04.2025.

В соответствии со статьей 18 АПК РФ и в связи с невозможностью (по причине нахождения в отпуске) дальнейшего участия судьи Четвергова Д.С. в рассмотрении настоящего дела произведена его замена на судью Волкову С.С., после замены судьи рассмотрение дела начато с самого начала.

В порядке статьи 158 АПК РФ судебное разбирательство отложено с 28.04.2025 на 14 часов 40 минут 26.05.2025.

После отложения истец представил пояснения по доводам ответчика о пропуске срока исковой давности.

В судебном заседании представители сторон, третьего лица поддержали занятую по делу правовую позицию.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.06.2012 между ответчиком (арендодатель) и истцом (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения с правом выкупа (далее – договор аренды), по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное пользование (аренду) за плату помещение в порядке и на условиях, определяемых настоящим договором (пункт 1.1 договора аренды) (т. 1 л.д. 28-30).

Согласно пунктам 1.2, 1.3 договора аренды арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование: незавершенное строительство с кадастровым номером 43:40:000633:0027:14310/09/12, назначение: торговое, гараж, общая площадь здания 1204,1 кв.м, степень готовности 26 % инв. № 14310, лит. 12, адрес объекта: ФИО4ская область, г. ФИО4, Первомайский район, ул. Прудная, 51 (пункт 1.2). Помещение принадлежит арендодателю на праве собственности на основании Свидетельства о государственной регистрации серия 43-АВ № 692004 от 14.06.2012, о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись о регистрации № 43-43-0/420/2012-477 от 14.06.2012 (пункт 1.3).

Одновременно с помещением на период действия настоящего договора арендатор приобретает право пользования земельным участком с кадастровым номером 43:40:000633:62, общая площадь земельного участка 2 801 кв.м, адрес объекта: ФИО4ская область, г. ФИО4, Первомайский район, ул. Прудная, 51 (земельный участок принадлежит арендодателю на праве собственности на основании Свидетельства о государственной регистрации серия 43-АВ № 692045 от 14.06.2012, о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации № 43-40-01-420/2012-476 от 14.06.2012), который занят помещением и необходим для его использования. Плата за фактическое пользование земельным участком включается в арендную плату (пункт 1.8 договора).

На основании положений пунктов 2.1, 2.3 договора аренды срок аренды составляет с 22.06.2012 по 31.12.2013. Если стороны изъявят желание продолжить арендные отношения, в этом случае стороны договорились заключить новый договор аренды либо подписать дополнительное соглашение о продлении срока действия настоящего договора на согласованных вновь условиях.

Все улучшения, изменения, реконструкции, как отделимые, так и неотделимые, произведенные арендатором в помещении, становятся собственностью арендодателя (пункт 6.1 договора аренды).

В пункте 6.2 договора аренды стороны согласовали, что арендатор имеет право выкупить имущество, указанное в пункте 1.2 договора, в течение срока действия данного договора по цене 30 000 000 рублей. Все улучшения, изменения, реконструкции, как отделимые, так и неотделимые входят в оговоренную сторонами в данном пункте стоимость.

Арендатор имеет право требовать компенсации стоимости (с учетом нормального износа) всех улучшений, изменений, реконструкций, как отделимых, так и неотделимых, в случае прекращения, расторжения настоящего договора, в том числе и по инициативе арендатора. Компенсация стоимости улучшений, изменений, реконструкций, как отделимых, так и неотделимых возможна при условии, что сторонами они согласованы (смета, определяющая данную стоимость, согласована сторонами) (пункт 6.3 договора аренды).

Если арендатор в течение срока аренды отказывается от выкупа помещения, арендодатель возмещает арендатору, затраты, связанные с вводом объекта в эксплуатацию (общестроительные работы, работы по вводу коммуникаций и затраты, связанные с согласованиями при вводе помещения в эксплуатацию) согласно согласованной сторонами Смете № 1 (пункт 6.4 договора аренды).

В силу пункта 6.5 договора аренды все дополнения и/или изменения к Смете № 1 оформляются дополнительным соглашением, заключенным между сторонами.

В соответствии с пунктом 6.6 договора арендатор имеет право требовать компенсацию, предусмотренную пунктами 6.3, 6.4 договора аренды, после поступления денежных средств на расчетный счет арендодателю, от реализации объекта данного договора (пункт 1.2) третьим лицам. Арендодатель принимает все необходимые усилия для скорейшей реализации Объекта. Компенсация по пунктам 6.3, 6.4 происходит в течение 5 рабочих дней после наступления условий данного пункта договора и при условии, что согласованные работы, подлежащие компенсации, выполнены в полном объеме.

В период после отказа арендатора от выкупа объекта (пункт 1.2) и до реализации его третьим лицам, арендатор может пользоваться объектом по заключенному вновь договору аренды либо по дополнительному соглашению о продлении срока действия настоящего договора (пункт 6.7 договора аренды).

Договор аренды зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области 22.08.2012.

В соответствии с дополнительным соглашением от 06.11.2012 № 3 (Смета № 1) к договору аренды (далее – дополнительное соглашение № 3, т. 1 л.д. 31) сторонами согласована стоимость работ по завершению строительства Объекта с кадастровым номером 43:40:000633:0027:14310/09/12, расположенного по адресу: ФИО4ская область, г. ФИО4, Первомайский район, ул. Прудная, 51, со следующими затратами:

стоимость общестроительных работ, включая работы по реконструкции фасада – 7 940 219 рублей 75 копеек;

стоимость работ по монтажу узла учета и ремонт трубопроводов теплосети – 132 045 рублей 89 копеек;

стоимость работ по монтажу системы вентиляции – 639 835 рублей 02 копейки;

стоимость работ по проектированию системы вентиляции – 49 523 рубля 57 копеек;

стоимость работ по проектированию системы пожарной сигнализации – 94 400 рублей 00 копеек;

стоимость работ по монтажу системы пожарной сигнализации – 508 721 рубль 47 копеек;

стоимость работ по ремонту, пуско-наладке, освидетельствованию лифта – 197 495 рублей 00 копеек;

стоимость работ по установке секционных промышленных ворот – 80 500 рублей 00 копеек;

стоимость работ по устройству покрытия из асфальтобетона, бордюра – 128 683 рубля 00 копеек (пункт 1 дополнительного соглашения № 3).

Согласно пункту 2 дополнительного соглашения № 3 общая стоимость работ составляет 9 771 423 рубля 70 копеек. Указанная стоимость может изменяться в зависимости от фактически понесенных арендатором расходов по вышеуказанным затратам. Все дополнения и/или изменения к Смете № 1 оформляются дополнительным соглашением, заключенным между сторонами.

В пункте 4 дополнительного соглашение № 3 стороны согласовали, что дополнительное соглашение вступает в силу после ввода в эксплуатацию объекта незавершенного строительства и получения акта ввода объекта в эксплуатацию.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 05.12.2013 по делу № А28-4341/2013 за ООО «Бизнес-Инвест» (ИНН <***>) признано право собственности на нежилое здание автосалона общей площадью 4617,8 кв. м, расположенное по адресу <...>.

На основании части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

29.05.2015 истец (арендатор) обратился к ответчику с уведомлением о расторжении договора аренды с 28.07.2015 года, после чего ООО «Бизнес-Инвест» (ИНН <***>) в письме от 01.06.2015 заявило о своем согласии на расторжение договора аренды с 28.07.2015.

Акт приема-передачи имущества сторонами не составлен по настоящее время.

По утверждению истца, в период действия договора аренды ООО «Первый Дилерский Центр» своими силами, за свой счет и с согласия арендодателя произвело завершение строительства арендованного объекта, при этом стоимость работ согласно условиям дополнительного соглашения № 3 составила 9 771 423 рублей 70 копеек. Истец считает, что на его стороне возникло право на возмещение стоимости работ по завершению строительства арендуемого помещения после реализации ответчиком данного помещения.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия (т. 1 л.д. 32-33) о погашении задолженности оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд.

Суд первой инстанции при новом рассмотрении дела удовлетворил исковые требования и взыскал с ООО «Бизнес-Инвест» (ИНН <***>) в пользу ООО «Первый Дилерский Центр ФИО4» денежные средства в сумме 9 771 423 рублей 70 копеек и судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 71 857 рублей 00 копеек.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон и третьего лица, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров.

Из статей 309 - 310 ГК РФ следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 ГК РФ).

На основании статьи 623 ГК РФ произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды (пункт 1). В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды (пункт 2). Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом (пункт 3).

Согласно статье 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

При этом согласно пункту 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49) условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

По условиям пункта 6.3 договора аренды арендатор имеет право требовать компенсации стоимости (с учетом нормального износа) всех улучшений, изменений, реконструкций, как отделимых, так и неотделимых, в случае прекращения, расторжения настоящего договора, в том числе и по инициативе арендатора. Компенсация стоимости улучшений, изменений, реконструкций, как отделимых, так и неотделимых возможна при условии, что сторонами они согласованы (смета, определяющая данную стоимость, согласована сторонами).

Согласно пункту 6.4 договора, если арендатор в течение срока аренды отказывается от выкупа помещения, арендодатель возмещает арендатору, затраты, связанные с вводом объекта в эксплуатацию (общестроительные работы, работы по вводу коммуникаций и затраты, связанные с согласованиями при вводе помещения в эксплуатацию) согласно согласованной сторонами Смете № 1.

При этом в пунктах 6.3, 6.4 договора, предусматривающих право истца требовать компенсации стоимости произведенных улучшений, отсутствует наступление отлагательного условия - поступление денежных средств на расчетный счет арендодателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 39 Налогового кодекса Российской Федерации реализацией товаров, работ или услуг организацией или индивидуальным предпринимателем признается соответственно передача на возмездной основе (в том числе обмен товарами, работами или услугами) права собственности на товары, результатов выполненных работ одним лицом для другого лица, возмездное оказание услуг одним лицом другому лицу.

В данном случае, поскольку арендодатель не связан условиями договора относительно способа реализации имущества, встречным предоставлением сделки по реализации имущества может быть как поступление денежных средств на счет продавца, так и списание задолженности залогодателя в результате передачи залогодержателю заложенного имущества.

В ситуации оставления за залогодержателем предмета залога (имущества) такая передача признается реализацией (статьи 39 и 249 Налогового кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в решении Октябрьского районного суда от 30.12.2020 (т.3 л.д.111-113) установлено, что на основании статей 110 и 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» 22.04.2014 проводились торги посредством публичного предложения по продаже имущества ООО «Промторгстрой» дебиторской задолженности ООО «Бизнес-Инвест» в размере 32 500 000 рублей. Победителем торгов признан ФИО5

Через цепочку сделок ФИО6 на основании договора купли-продажи от 20.11.2015 приобрел право требования к ООО «Бизнес-Инвест» 1/2 доли в праве требования задолженности в размере 32 500 000 рублей, а именно 16 250 000 рублей.

Вступившим в законную силу определением от 30.12.2014 по делу № А28-2900/2012-208 Арбитражный суд Кировской области признал недействительными торги, проведенные 22.04.2014 в форме публичного предложения, по продаже имущества ООО «Промторгстрой», а именно принадлежащего ему права требования с ООО «Бизнес-Инвест» 32 500 000 рублей задолженности.

С учетом изложенного Октябрьский районный суд пришел к выводу о том, что ФИО6 передано несуществующее право, поскольку торги признаны несостоявшимися.

Также материалами дела подтверждено, что после указанных событий, между ООО «Бизнес-Инвест» (ИНН <***>, залогодатель) и гр. ФИО3 (залогодержатель) заключен договор залога недвижимого имущества от 25.12.2015 (далее - договор залога, т.3 л.д.123-126), в обеспечение имеющейся задолженности перед залогодержателем в размере 16 250 000 рублей на основании договора купли-продажи 1/2 доли в праве требования задолженности с ООО «Бизнес-Инвест», заключенного в г. Кирове от 20.11.2015.

Согласно данному договору, сторонам договора залога известно, что недвижимым имуществом, залогом которого обеспечивается указанное требование, обеспечивается аналогичное требование в размере 16 250 000 рублей перед ФИО6 на основании договора купли-продажи 1/2 доли в праве требования задолженности с ООО «Бизнес-Инвест» от 20.11.2015.

В силу пункта 1.1 договора залога в обеспечении обязательства (в размере 16 250 000 рублей) перед залогодержателем (ФИО3), залогодатель (ООО «Бизнес-Инвест») передает в залог залогодержателю имущество, в том числе: нежилое здание; кадастровый номер 43:40:0006333:115, площадью 4 617,8 кв. м; адрес объекта: <...>, вид права: собственность.

Стороны определили залоговую стоимость нежилого здания в размере 10 000 000 рублей 00 копеек.

Согласно пункту 1.3 договора залога его стороны договорились, что залогодатель должен исполнить свое обязательство перед залогодержателем в размере 16 250 000 рублей в срок до 31.12.2016.

ФИО3 на основании решения учредителя от 17.05.2018 № 1 создано общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В качестве доли в уставный капитал общества (100%) ФИО3 внесено право требования в размере 16 250 000 (номинальная стоимость на момент внесения в уставный капитал общества 16 260 000 рублей) рублей в соответствии с договором купли-продажи 1/2 доли в праве требования задолженности с ООО «Бизнес-Инвест» (ИНН <***>), заключенного в г. Кирове 20.11.2015, обеспеченного залогом недвижимого имущества в соответствии с договором залога недвижимого имущества от 25.12.2015 между ООО «Бизнес-Инвест» (ИНН <***>) и гр. ФИО3

05.06.2018 между ООО «Бизнес-Инвест» (ИНН <***>) (залогодатель) и ООО «Бизнес-Инвест» (ИНН <***>) (залогодержатель) заключено соглашение об обращении взыскания на имущество (далее - соглашение), в соответствии с которым, залогодатель имеет задолженность перед залогодержателем в размере 16 250 000 рублей на основании договора купли-продажи 1/2 доли в праве требования задолженности с ООО «Бизнес-Инвест», заключенного в г. Кирове от 20.11.2015, и имущество, указанное в предмете договоров залога от 25.12.2015 и в соглашении об обращении взыскания на имущество от 05.06.2018 с учетом дополнительного соглашения от 20.06.2018 совпадает с имуществом, являвшемся предметом договора аренды от 22.06.2012.

Спорное имущество передано в собственность залогодержателя ООО «Бизнес-Инвест» (ИНН <***>) по соглашению об обращении взыскания на имущество от 05.06.2018 с учетом дополнительного соглашения от 20.06.2018.

24.11.2022 ООО «Бизнес-Инвест» (ИНН: <***>) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к ООО «Бизнес-Инвест» (ИНН: <***>) и ООО «АРСС» о признании недействительными соглашения об обращении взыскания на имущество от 05.06.2018 и дополнительного соглашения от 20.06.2018 к соглашению об обращении взыскания на имущество от 05.06.2018; о признании недействительным договора купли-продажи от 21.04.2021; об обязании ответчиков возвратить в собственность истца недвижимое имущество

Решением Арбитражного суда Кировской области от 02.02.2024 по делу № А28-14405/2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Таким образом, в данном случае ООО «Бизнес-Инвест» (ИНН <***>) имущество, являющееся предметом договора аренды, не продавало, однако вместо «скорейшей реализации объекта» (пункт 6.6 договора) после расторжения договора аренды в 2015 году, ответчик передал (реализовал) спорное имущество в собственность ООО «Бизнес-Инвест» (ИНН <***>) по соглашению об обращении взыскания на имущество от 05.06.2018 с учетом дополнительного соглашения от 20.06.2018 в качестве отступного, при этом сделка не предполагала перечисление денежных средств на расчетный счет арендодателя или уплату денежных средств в любом ином порядке, однако предполагала погашение задолженности, что в ситуации оставления за залогодержателем предмета залога (имущества) признается реализацией имущества и получением дохода от сделки (статьи 39 и 249 Налогового кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах следует признать, что факт реализации предмета залога (имущества) в данном случае доказан. Соответственно, ООО «Первый Дилерский Центр ФИО4» обоснованно заявило требование о взыскании с ООО «Бизнес-Инвест» (ИНН <***>) компенсации стоимости (с учетом нормального износа) всех улучшений, изменений, реконструкций ранее арендованного здания.

В соответствии с подпунктом 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке (пункт 1).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

По смыслу статьи 10 ГК РФ для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Данное толкование дано в пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 01.06.2022.

Оценив представленные доводы и доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО «Бизнес-Инвест» (ИНН <***>) действовало недобросовестно, злоупотребило правом, и, в нарушение условий договора аренды, после прекращения (расторжения) договора 28.07.2015, не приняло мер по скорейшей реализации объекта недвижимости (здания) в течение длительного периода времени, не выполнило условия договора аренды, предусмотренные в пунктах 6.3, 6.4 и 6.6 договора, при этом совершило заведомо недобросовестные действия по передаче спорного имущества в собственность ООО «Бизнес-Инвест» (ИНН <***>) по соглашению об обращении взыскания на имущество от 05.06.2018 с учетом дополнительного соглашения от 20.06.2018 в качестве отступного по несуществующей задолженности.

Апелляционный суд не нашел оснований для опровержения вывода суд о злоупотреблении ООО «Бизнес-Инвест» (ИНН <***>) правом.

Размер компенсации, определенный истцом на основании дополнительного соглашения № 3, составляет 9 711 423 рублей 70 копеек.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства, проверив аргументы сторон и третьего лица относительно факта выполнения (не выполнения) строительных работ, стоимости таких работ, апелляционный суд установил следующее.

Для целей реализации права предусмотренного пунктом 2 статьи 623 ГК РФ арендатору необходимо обратиться к арендодателю, а также подтвердить факты производства работ по улучшению им арендованного имущества за счет собственных средств, выполнения этих улучшений с согласия арендодателя, неотделимость произведенных улучшений.

Истцом в подтверждение факта выполнения и оплаты работ по завершению строительства Объекта в соответствии с дополнительным соглашением от 06.11.2012 № 3 (Смета № 1) представлены следующие доказательства:

1) стоимость общестроительных работ, включая работы по реконструкции фасада согласно смете 7 940 219 рублей 75 копеек; фактически документально подтверждено несение расходов на сумму 6 490 738 рублей 7 копеек (6 326 604 + 164 134):

- договор от 06.07.2012 № 15/12, заключенный с ООО «Интерьер евро» (т.1 л.д.116-119) на сумму 7 205 700 рублей; дополнительное соглашение от 07.08.2012 (т.1 л.д.120) на сумму 487 795 рублей и 190 156 рублей; акты обмеров от 30.08.2012 на сумму 3 038 081 рубль, от 30.08.2012 на сумму 301 588 рублей, от 30.08.2012 на сумму 258 798 рублей (т.1 л.д.121-126),

- локальная смета (т.1 л.д.127-130) на сумму 7 205 700 рублей;

- справки о стоимости выполненных работ (КАД 08.09.2020) на сумму 478 343 + 6 675 635 + 181 512 = 7 335 490 рублей;

- счета-фактуры (КАД 08.09.2020) на сумму 478 343 + 6 675 635 + 181 512 = 7 335 490 рублей,

- акты освидетельствования скрытых работ (КАД 13.12.2023);

- счета на оплату от 30.10.2012 № 35 на сумму 1 000 000, от 11.07.2012 № 23 на сумму 850 000 рублей, от 30.10.2012 № 37 на сумму 1 500 000 рублей, от 26.09.2012 № 27 на сумму 75 000 рублей, от 11.07.2012 № 23 на сумму 2 901 604 рубля (КАД 13.12.2023);

- согласно выписке ПАО «НБД-Банк» от 24.10.2023 № 08720-0100 (КАД 17.11.2023) ООО «Первый Дилерский Центр ФИО4» перечислены денежные средства в сумме 6 326 604 рубля в адрес ООО «Интерьер-Евро»;

- договор от 18.06.2012 № 10 с ООО «РегионСвязьСервис» (КАД 08.09.2020) на выполнение внутренних слаботочных и силовых электросетей на сумму 289 108 рублей 7 копеек,

- согласно выписке ПАО «НБД-Банк» от 24.10.2023 № 08720-0100 (КАД 17.11.2023) ООО «Первый Дилерский Центр ФИО4» перечислены денежные средства в сумме 164 134 рубля в адрес ООО «РегионСвязьСервис».

2) стоимость работ по монтажу узла учета и ремонт трубопроводов теплосети согласно смете 132 045 рублей 89 копеек:

- документы, подтверждающие факт несения расходов по указанному виду работ истцом не представлены;

3, 4) стоимость работ по монтажу системы вентиляции - согласно смете 639 835 рублей 02 копейки; стоимость работ по проектированию системы вентиляции согласно смете 49 523 рубля 57 копеек; фактически истцом доказано несение расходов по выполнению указанных видов работ на сумму 689 358 рублей 59 копеек:

- договор от 27.06.2012 № 258-0512 с ООО СМК «ЭЛКОМ» (т.1 л.д.90-92) на сумму 689 358 рублей 59 копеек,

- смета на проектные работы (т.1 л.д.93) на сумму 49 523 рубля 57 копеек,

- локальный сметный расчет (т.1 л.д.94-107) на сумму 689 358 рублей 59 копеек,

- справка от 03.09.2012 о стоимости выполненных работ ООО СМК «ЭЛКОМ» (т.1 л.д.108) на сумму 689 358 рублей 59 копеек,

- акт сверки на 31.10.2012 с ООО СМК «ЭЛКОМ» (т.1 л.д.109) на сумму 689 358 рублей 59 копеек,

- акт выполненных работ по монтажу (КАД 08.09.2020) на 639 835 рублей 02 копейки,

- согласно выписке ПАО «НБД-Банк» от 24.10.2023 № 08720-0100 (КАД 17.11.2023) ООО «Первый Дилерский Центр ФИО4» перечислены денежные средства в сумме 689 358 рублей 59 копеек в адрес ООО СМК «ЭЛКОМ»;

5, 6) стоимость работ по проектированию системы пожарной сигнализации – согласно смете 94 400 рублей 00 копеек, стоимость работ по монтажу системы пожарной сигнализации – согласно смете 508 721 рубль 47 копеек, фактически по указанным видам работ доказано несение расходов на сумму 603 121 рубль 47 копеек:

- акт о приемке работ ООО СМК «Вяткасвязь» от 13.09.2012 (КАД 08.09.2020) на сумму 94 400 рублей,

- справка о стоимости ООО СМК «Вяткасвязь» (КАД 08.09.2020) на сумму 508 721 рубль 47 копеек,

- акт о приемке работ ООО СМК «Вяткасвязь» от 13.09.2012 (КАД 08.09.2020) на сумму 508 721 рубль 47 копеек,

- согласно выписке ПАО «НБД-Банк» от 24.10.2023 № 08720-0100 (КАД 17.11.2023) ООО «Первый Дилерский Центр ФИО4» перечислены денежные средства в сумме 603 121 рубль 47 копеек в адрес ООО СМК «Вяткасвязь»;

7) стоимость работ по ремонту, пуско-наладке, освидетельствованию лифта – 197 495 рублей 00 копеек:

- документы, подтверждающие факт несения расходов по указанному виду работ истцом не представлены;

8) стоимость работ по установке секционных промышленных ворот – 80 500 рублей 00 копеек:

- документы, подтверждающие факт несения расходов по указанному виду работ истцом не представлены;

9) стоимость работ по устройству покрытия из асфальтобетона, бордюра согласно смете 128 683 рубля; фактически доказано несение расходов на сумму 128 683 рубля:

- договор от 14.08.2012 № 2-8/12 с ООО «Держава» (т.1 л.д.110-113) на сумму 120 900 рублей,

- дополнительное соглашение от 20.08.2012 (т.1 л.д.114) на сумму 7 783 рубля, справка о стоимости выполненных работ ООО «Держава» (т.1 л.д.115) на сумму 128 683 рубля,

- акт о приемке выполненных работ от 27.08.2012 (КАД 08.09.2020) на сумму 128 683 рубля,

- согласно выписке ПАО «НБД-Банк» от 24.10.2023 № 08720-0100 (КАД 17.11.2023) ООО «Первый Дилерский Центр ФИО4» перечислены денежные средства в сумме 128 683 рубля в адрес ООО «Держава».

При таких обстоятельствах выводы суда о том, что исковые требования ООО «Первый дилерский центр ФИО4» подлежат удовлетворению в полном объеме, являются необоснованными с учетом недоказанности факта производства работ по улучшению арендованного имущества за счет средств истца в объеме, согласованном в смете.

На основании представленных в материалы дела доказательств, а также с учетом пояснений истца, изложенных в отзыве от 16.04.2025, апелляционный суд признает доказанным факт несения ООО «Первый Дилерский Центр ФИО4» расходов по завершению строительства объекта по договору аренды от 22.06.2012 на сумму 7 911 901 рубль 13 копеек (6 490 738,07 + 689 358,59 + 603 121,47 + 128 683). Обстоятельства несения истцом расходов на проведение работ в оставшейся части истец документально не подтвердил. Суд первой инстанции факт выполнения ООО «Первый Дилерский Центр ФИО4» работ на объекте в заявленном истцом размере не проверил.

Вопреки доводам ООО «Бизнес-Инвест» (<***>), материалы дела не позволяют сделать вывод о том, что на момент заключения договора аренды нежилого помещения с правом выкупа от 22.06.2012 здание было полностью построено.

Сам факт согласования сметы № 1 (дополнительное соглашение от 06.11.2012 № 3) свидетельствует о том, что строительство объекта в полном объеме не было завершено на момент заключения договора аренды сторонами.

Аргумент заявителя апелляционной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности подлежит отклонению.

В соответствии со статьями 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Согласно правовой позиции истца на основании пункта 6.6 договора аренды на момент расторжения договора (28.07.2015) аренды у ООО «Первый Дилерский Центр ФИО4» отсутствовало право требовать возмещения компенсации, в связи с тем, что срок предъявления требований не наступил (факт реализации), соответственно истец не предъявлял требований по возмещению. 22.06.2018 зарегистрировано право собственности на объект недвижимости за ООО «Бизнес-Инвест (ИНН <***>), с этого момента реализация имущества произошла, условие указанное пункте 6.6 договора признается наступившим. ООО «Бизнес Инвест» не уведомило ООО «Первый Дилерский Центр ФИО4» о реализации объекта недвижимости.

24.12.2019 ООО «Первый Дилерский Центр ФИО4» подан запрос в службу государственной регистрации, кадастра и картографии. 07.02.2020 получена выписка из ЕГРН, из которой истец узнал о реализации ответчиком имущества третьему лицу по делу.

Как указывает истец, 01.06.2020 ООО «Первый Дилерский Центр ФИО4» обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявление о взыскании задолженности размере 9 771 423 рублей 70 копеек. Фактически исковое заявление направлено в суд по почте 28.05.2020.

С учетом вышеприведенных положений действующего законодательства, суд апелляционной инстанции находит правомерным вывод суда первой инстанции о том, что ООО «Первый Дилерский Центр ФИО4» срок исковой давности не пропущен.

При изложенных выше обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба ответчика подлежит частичному удовлетворению, решение суда первой инстанции - изменению на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ ввиду несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску распределяются между сторонами пропорционально удовлетворенным исковым требованиям (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

Поскольку истцу при подаче апелляционной жалобы определением от 06.02.2025 ответчику предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований подлежит взысканию в доход федерального бюджета с ответчика в размере 24 291 рубля, с истца – 5 709 рублей.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить частично.

Решение Арбитражного суда Кировской области от 26.12.2024 по делу № А28-6671/2020 изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции:

«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 610044, <...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Первый Дилерский Центр ФИО4» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 603074, <...>, литер Б4, оф. 4) денежные средства в сумме 7 911 901 рубль 13 копеек и судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска в сумме 58 183 рубля.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 24 291 рубль государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Первый Дилерский Центр ФИО4» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 5 709 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.В. Минаева

Судьи

С.С. Волкова

Л.И. Черных