Постановление от 9 октября 2025 г. по делу № А07-21746/2018

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-6474/2025
г. Челябинск
10 октября 2025 года
Дело № А07-21746/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Аникина И.А., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Зубковой В.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2025 по делу № А07-21746/2018 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Судебное заседание проведено посредством системы веб-конференции, участия в котором принял представитель публичного акционерного общества «Сбербанк России» - ФИО2 (паспорт, доверенность от 07.03.2024);

индивидуального предпринимателя ФИО3 - ФИО4 (паспорт, доверенность от 04.10.2023).

конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» ФИО1 - ФИО5 (паспорт, доверенность от 21.01.2025), ФИО6 (паспорт, доверенность от 08.07.2024).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.08.2018 заявление ОАО «УХБК» принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.05.2019 (резолютивная часть от 23.05.2019) требования ОАО «УХБК» признаны обоснованным, в отношении ОАО «УХБК» введена процедура наблюдения. Временным управляющим ОАО «УХБК» утвержден арбитражный управляющий ФИО7.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2020 (резолютивная часть от 15.06.2020) ОАО "УХБК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО8.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего ОАО «УХБК» Барбашина

Александра Игоревича к индивидуальному предпринимателю ФИО3:

1) о признании недействительной сделкой договор № 7/16 купли-продажи от 23.08.2016, заключенный между ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» и индивидуальным предпринимателем ФИО3 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» следующего имущество:

- нежилое строение - дом сторожа, одноэтажное, общая площадь 20 кв.м, литера А, с кадастровым номером 02:401:12934:0000:70;

- нежилое строение - склад, одноэтажное, общая площадь 102,1 кв.м, литера Б, с кадастровым номером 02:401:12934:0000:71;

- земельный участок общей площадью 29 800 кв.м с кадастровым номером 02:47:150301:6. категория земель: земли особо охраняемых природных территорий и объектов, разрешенное использование: под пионерский лагерь «Буревестник»;

2) о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 28.12.2016, заключенный между ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» и индивидуальным предпринимателем ФИО3 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» следующего имущество,

- нежилые помещения №№ 20а, 21,38,39,40а,40б,44а, расположенные на 1 этаже нежилого здания по адресу Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский район, ул. Менделеева, д. 137. общей площадью 1 86.7 кв.м, этаж № 1. номер на этаже 4, кадастровый номер 02:55:010910:6325.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2021 (после оставления без движения) заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.02.2022 ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО "УХБК", конкурсным управляющим утверждена арбитражный управляющий ФИО1.

Утвержденный конкурсный управляющий - ФИО1 заявленные требования поддержала.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.04.2024 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ПАО «Сбербанк России»; ФИО9.

Конкурсный управляющий уточнил заявленные требования, просил признать недействительной сделкой договор № 7/16 купли-продажи от 23.08.2016, заключенный между ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» и индивидуальным предпринимателем ФИО3 и применить последствия недействительности сделок в виде возврата ФИО9 в конкурсную массу должника земельного участка общей площадью 29 800 кв.м с кадастровым номером 02:47:150301:6, категория земель: земли особо охраняемых природных территорий и объектов, разрешенное использование: под пионерский лагерь

«Буревестник» и взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО3 рыночной стоимости, определенной по результатам судебной оценочной экспертизы следующего имущества:

- нежилое строение - дом сторожа, одноэтажное, общая площадь 20 кв.м, литера А, с кадастровым номером 02:401:12934:0000:70;

- нежилое строение - склад, одноэтажное, общая площадь 102,1 кв.м, литера Б, с кадастровым номером 02:401:12934:0000:71;

- признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 28.12.2016, заключенный между ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» и индивидуальным предпринимателем ФИО3 и применить последствия недействительности сделок в виде истребования из чужого незаконного владения ПАО «Сбербанк России» в пользу ОАО «УХБК» нежилые помещения №№ 20а, 21,38,39,40а,40б,44а, расположенные на 1 этаже нежилого здания по адресу Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский район, ул. Менделеева, д. 137. общей площадью 1 86.7 кв.м, этаж № 1. номер на этаже 4, кадастровый номер 02:55:010910:6325, а в случае, если суд не установит обстоятельств недобросовестности ФИО9, ПАО «Сбербанк» России. конкурсный управляющий просил признать недействительными сделками договор № 7/16 купли-продажи от 23.08.2016 и договор купли-продажи от 28.12.2016, заключенные между ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» и индивидуальным предпринимателем ФИО3 и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО3 рыночной стоимости, определенной по результатам судебной оценочной экспертизы следующего имущества:

- нежилое строение - дом сторожа, одноэтажное, общая площадь 20 кв.м, литера А, с кадастровым номером 02:401:12934:0000:70;

- нежилое строение - склад, одноэтажное, общая площадь 102,1 кв.м, литера Б, с кадастровым номером 02:401:12934:0000:71; - земельный участок общей площадью 29 800 кв.м с кадастровым номером 02:47:150301:6. категория земель: земли особо охраняемых природных территорий и объектов, разрешенное использование: под пионерский лагерь «Буревестник»;

- нежилые помещения №№ 20а, 21,38,39,40а,40б,44а, расположенные на 1 этаже нежилого здания по адресу Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский район, ул. Менделеева, д. 137. общей площадью 1 86.7 кв.м, этаж № 1. номер на этаже 4, кадастровый номер 02:55:010910:6325.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.12.2024 (резолютивная часть от 03.12.2024) ходатайство конкурсного управляющего ОАО «УХБК» ФИО1 о назначении экспертизы удовлетворено.

По настоящему обособленному спору назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО «Ребус» - ФИО10.

Перед экспертом поставлены следующие вопросы:

1) Какова рыночная стоимость нежилого строения - дом сторожа, одноэтажное, общая площадь 20 кв. м, литера А, с условным номером

02:401:12934:0000:70 (кадастровый номер 02:47:140101:235) - по состоянию на дату заключения договора купли-продажи № 7/16 от 23.08.2016?

2) Какова рыночная стоимость нежилого строения - склад, одноэтажное, общая площадь 102,1 кв. м, литера Б, с условным номером 02:401:12934:0000:71 (кадастровый номер 02:47:031413:1200) - по состоянию на дату заключения договора купли-продажи № 7/16 от 23.08.2016?

3) Какова рыночная стоимость земельного участка общей площадью 29 800 кв. м с кадастровым номером 02:47:150301:6, категория земель: земли особо охраняемых природных территорий и объектов, разрешённое использование: под пионерский лагерь «Буревестник» по состоянию на дату заключения договора купли-продажи № 7/16 от 23.08.2016?

4) Какова рыночная стоимость нежилых помещений №№ 20а, 21,38,39,40а,406,44а, расположенных на 1 этаже нежилого здания по адресу <...>, общей площадью 186,7 кв. м с кадастровым номером 02:55:010910:6325 - по состоянию на дату заключения договора купли-продажи № б/н от 28.12.2016?

26.02.2025 в материалы дела поступило заключение эксперта

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2025 (резолютивная часть от 23.04.2025) в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий открытого акционерного общества «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить, принять новый судебный акт.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 12.08.2025.

Посредством онлайн-систему подачи документов «Мой Арбитр» от ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами раскрытия перед иными участниками процесса (рег. № 40461). Просит оставить определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Посредством почтовой связи от ФИО9 поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами раскрытия перед иными участниками процесса (рег. № 40402). Просит оставить определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2025 судебное заседание отложено на 23.09.2025 в целях проверки законности и обоснованности судебного акта, доводов жалобы и возможности установления значимых для дела обстоятельств

На основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 07.10.2025.

Посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» от ФИО3 поступили дополнительные пояснения (рег. № 51871), с доказательством направления в адрес лиц, участвующих в деле, которые приобщены судом к материалам дела.

Посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» от ПАО «Сбербанк России» поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. № 52234), в приобщении которого судом отказано, поскольку не представлены доказательства его заблаговременного направления в адрес лиц, участвующих в деле.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» и индивидуальным предпринимателем ФИО3 заключены следующие договоры:

1) договор № 7/16 купли-продажи от 23.08.2016; 2) договор купли-продажи нежилого помещения от 28.12.2016.

Согласно условиям договора № 7/16 купли-продажи от 23.08.2016 ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» передало в собственность ИП ФИО3 следующее имущество:

- нежилое строение - дом сторожа, одноэтажное, общая площадь 20 кв.м, литера А, с кадастровым номером 02:401:12934:0000:70;

- нежилое строение - склад, одноэтажное, общая площадь 102,1 кв.м, литера Б, с кадастровым номером 02:401:12934:0000:71;

- земельный участок общей площадью 29 800 кв.м с кадастровым номером 02:47:150301:6. категория земель: земли особо охраняемых природных территорий и объектов, разрешенное использование: под пионерский лагерь «Буревестник».

Стоимость переданного имущества составила 2 854 100 руб.

Факт передачи имущества от должника к ответчику подтверждается актом приема-передачи от 23.08.2016.

Согласно условиям договора купли-продажи № б/н от 28.12.2016 ОАО «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» передало в собственность ИП ФИО3 нежилые помещения №№ 20а, 21,38,39,40а,40б,44а, расположенные на 1 этаже нежилого здания по адресу Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский район, ул. Менделеева, д. 137, общей площадью 186,7 кв.м, этаж № 1, номер на этаже 4, кадастровый номер 02:55:010910:6325.

Стоимость переданного имущества составила 6 747 685 руб.

Факт передачи имущества от должника к ответчику подтверждается актом приема-передачи от 28.12.2016.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается полная оплата предусмотренной договором № 7/16 купли-продажи от 23.08.2016 и договором купли-продажи от 28.12.2016 стоимости объектов недвижимости и оборудования со стороны ИП ФИО3 и данное обстоятельство не оспаривается конкурсным управляющим, более того указано что поступившая от ФИО3 оплата пошла на расчеты с кредиторами.

Так, платежным поручением № 85 от 26.12.2016 подтверждается факт оплаты ИП ФИО3 денежных средств в пользу ОАО «УХБК» за нежилые помещения по договору купли-продажи нежилого имущества от 20.12.2016 в сумме 5 млн.руб.

12.10.2017 между ОАО «УХБК» (сторона 1) и ИП ФИО3 (сторона 2) заключено соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом, в соответствии с п.2.1 которого сторона 1 погашает задолженность стороны 2 перед стороной 1, в том числе, возникшую из договора купли-продажи № 7/16 от 23.08.2016 в сумме 28541200руб., договора купли-продажи от 28.12.2016 в сумме 1747685руб., из договора аренды № 63/14 от 01.07.2014 в сумме 1166449,81руб., из договора аренды № 264/16 от 01.03.2016 в сумме 135187,64руб., а сторона 2 погашает задолженность стороны 1 перед стороной 2 в сумме 5 903422,45руб., возникшей из договора уступки права требования (цессии) № 14 от 10.10.2017.

В рамках настоящего спора конкурсным управляющим не оспаривается реальность правоотношений между должником и ИП ФИО3, зачтенных по соглашению от 12.10.2017.

По мнению заявителя, условия сделки в части цены недвижимого имущества не соответствуют рыночным, вышеуказанное имущество продано по заниженной стоимости, в отсутствие равноценного встречного исполнения, чем причинен вред имущественным правам кредиторов должника. Из нетипичности поведения сторон оспариваемой сделки следует их фактическая аффилированность, имущество продано по многократно заниженной стоимости.

Как указывает конкурсный управляющий, на момент заключения оспариваемых сделок общество "УХБК" отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, в частности имелась задолженность перед кредиторами АО "Российский сельскохозяйственный банк", ПАО "Сбербанк". Указанные обстоятельства свидетельствуют о неравноценности встречного исполнения по договору купли-продажи, о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и являются основанием для признания договора купли-продажи недействительной сделкой на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, конкурсный управляющий в обоснование заявленных требований ссылается на положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Конкурсный управляющий, обращаясь с заявлением о признании сделки недействительной, отмечает, что данная сделка совершена при наличии запрета на регистрационные действия в отношении спорного объекта и отсутствии у председателя кооператива полномочий на отчуждение недвижимого имущества в отсутствие одобрения органа управления кооператива. Также управляющий ссылается на совершение сделки на нерыночных условиях, надлежащих доказательств оплаты по договору купли-продажи ответчиком не представлено, экономическая целесообразность заключения такой сделки отсутствует, стороны сделки являются фактически аффилированными, их действия носили согласованный характер, в связи с чем, сделка повлекла причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, вывод должником имущества совершен в трехгодичный период, предшествующий наступлению банкротства.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ОАО «УХБК» возбуждено 31.07.2017, тогда как оспариваемые договоры заключены 23.08.2016, 28.12.2016, то есть в пределах трехлетнего срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Условия недействительности сделок по основаниям подозрительности определены статьей 61.2 Закона о банкротстве. Пункт 1 названной статьи касается сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, пункт 2 - сделок, совершенных в целях причинения вреда кредиторам.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. п. 5 - 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, б) в результате совершения сделки был причинен вред

имущественным правам кредиторов, в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из обстоятельств, подлежащих доказыванию, суд отказывает в признании сделки недействительной.

Суд первой инстанции оценив представленные доказательства, в том числе результаты оценочной экспертизы, пришел к правомерному выводу о том, что довод о заниженной стоимости недвижимого имущества не обоснован.

Так, цена продажи объектов недвижимого имущества ОАО "УХБК" по договору от 23.08.2016, определена согласно отчету об оценке рыночной стоимости № 86/16 от 05.08.2016.

Объектами оценки являются:

- нежилое строение - дом сторожа, одноэтажное, общая площадь 20 кв.м, литера А, с кадастровым номером 02:401:12934:0000:70;

- нежилое строение - склад, одноэтажное, общая площадь 102,1 кв.м, литера Б, с кадастровым номером 02:401:12934:0000:71;

- земельный участок общей площадью 29 800 кв.м с кадастровым номером 02:47:150301:6. категория земель: земли особо охраняемых природных территорий и объектов, разрешенное использование: под пионерский лагерь «Буревестник».

Итоговая величина рыночной стоимости - земельный участок общей площадью 29 800 кв.м с кадастровым номером 02:47:150301:6. категория земель: земли особо охраняемых природных территорий и объектов, разрешенное использование: под пионерский лагерь «Буревестник» по состоянию на дату оценки составляет 2 757 000,00 рублей.

Итоговая величина рыночной стоимости - нежилое строение - дом сторожа, одноэтажное, общая площадь 20 кв.м, литера А, с кадастровым номером 02:401:12934:0000:70 по состоянию на дату оценки составляет 97 000,00 рублей.

Итоговая величина рыночной стоимости - нежилое строение - склад, одноэтажное, общая площадь 102,1 кв.м, литера Б, с кадастровым номером 02:401:12934:0000:71 по состоянию на дату оценки составляет 0,00 рублей.

Цена продажи объектов недвижимого имущества ОАО «УХБК» по договору от 28.12.2016, определена согласно отчету об оценке рыночной стоимости № 150/16 от 19.12.2016.

Объектом оценки является:

- нежилое помещение на 1 этаже по адресу Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский район, ул. Менделеева, д. 137. общей площадью 186,7 кв.м, этаж № 1. номер на этаже 4, кадастровый номер 02:55:010910:6325.

Итоговая величина рыночной стоимости - нежилое строение - нежилое помещение на 1 этаже по адресу Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский район, ул. Менделеева, д. 137. общей площадью 186,7 кв.м, этаж № 1. номер на этаже 4, кадастровый номер 02:55:010910:6325 по состоянию на дату оценки составляет 6 745 000,00 рублей в том числе НДС.

Довод конкурсного управляющего о несостоятельности представленных отчетов об оценке спорного имущества, учитывая доверительный характер взаимоотношений должника и ответчика, суд считает необоснованным по следующим основаниям.

Рыночная цена спорных объектов недвижимости установлена независимым оценщиком – ООО «Оценочная компания Стандарт».

Основание для проведения оценщиком оценки объекта оценки:

- нежилое строение - дом сторожа, одноэтажное, общая площадь 20 кв.м, литера А, с кадастровым номером 02:401:12934:0000:70;

- нежилое строение - склад, одноэтажное, общая площадь 102,1 кв.м, литера Б, с кадастровым номером 02:401:12934:0000:71;

- земельный участок общей площадью 29 800 кв.м с кадастровым номером 02:47:150301:6. категория земель: земли особо охраняемых природных территорий и объектов, разрешенное использование: под пионерский лагерь «Буревестник» – договор № 86/16 от 01.08.2016г. и задание на оценку № 1 от 01.08.2016г.

Основание для проведения оценщиком оценки объекта оценки:

- нежилое помещение на 1 этаже по адресу Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский район, ул. Менделеева, д. 137. общей площадью 186,7 кв.м, этаж № 1. номер на этаже 4, кадастровый номер 02:55:010910:6325 – договор № 150/16 от 19.12.2016г. и задание на оценку № 1 от 19.12.2016г

Оценка была произведена в соответствии с требованиями Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» от 29 июля 1998 года № 135-ФЗ, Федеральными стандартами оценки, обязательными к применению субъектами оценочной деятельности ФСО № 1, утвержденный приказом Минэкономразвития России от 20 мая 2015г. № 297, ФСО № 2, утвержденный приказом Минэкономразвития России от 20 мая 2015 г. № 298, ФСО № 3, утвержденный приказом Минэкономразвития России от 20 мая 2015 № 299, ФСО № 7, утвержденный приказом Минэкономразвития России от 25 сентября 2014 № 611.

Оценка объекта оценки производилась на основании:

- анализа правовой, технической и другой документации; - представленной информации о фактическом состоянии объекта оценки;

- анализа информации относительно реально сложившихся уровней цен на аналогичные объекты, материалы и расценки на работы, нормативно устанавливаемых коэффициентов и законодательных актов, связанных с объектом оценки;

- использования общепринятых подходов и методов оценки.

Цены спорных объектов недвижимости в договорах купли-продажи от 23.08.2016 и 28.12.2016 соответствуют размеру рыночной стоимости этих объектов, указанному в отчетах об оценке.

Вместе с тем, по результатам оценочной экспертизы, назначенной определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.12.2024 (резолютивная часть от 03.12.2024), в материалы дела представлено заключение N 12.1-24 от 25.02.2025, подготовленное экспертом ООО «Ребус» ФИО10

Согласно выводам судебного эксперта:

1) рыночная стоимость нежилого строения - дом сторожа, одноэтажное, общая площадь 20 кв.м, литера А, с условным номером 02:401:12934:0000:70 (кадастровый номер 02:47:140101:235) по состоянию на дату заключения договора купли-продажи № 7/16 от 23.08.2016 составила 147 542,00 руб.

2) рыночная стоимость нежилого строения - склад, одноэтажное, общая площадь 102,1 кв.м, литера Б, с условным номером 02:401:12934:0000:71 (кадастровый номер 02:47:031413:1200) по состоянию на дату заключения договора купли-продажи № 7/16 от 23.08.2016 составила 0 руб.

3) рыночная стоимость земельного участка общей площадью 29 800 кв.м с кадастровым номером 02:47:150301:6. категория земель: земли особо охраняемых природных территорий и объектов, разрешенное использование: под пионерский лагерь «Буревестник» по состоянию на дату заключения договора купли-продажи № 7/16 от 23.08.2016 составила 2 847 688,00 руб.

4) рыночная стоимость нежилых помещений №№ 20а, 21,38,39,40а,40б,44а, расположенные на 1 этаже нежилого здания по адресу Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский район, ул. Менделеева, д. 137. общей площадью 1 86.7 кв.м, этаж № 1. номер на этаже 4, кадастровый номер 02:55:010910:6325 по состоянию на дату заключения договора купли-продажи № б/н от 28.12.2016 составила 10 732 823,00 руб.

Таким образом, принимая во внимание, что согласно выводам эксперта ФИО10, сделанным в заключении № 12.1-24 от 25.02.2025, цена недвижимого имущества по оспариваемому договору от № 7/16 от 23.08.2016 составила 2 995 230,00 рублей, а стоимость передаваемого имущества по договору купли-продажи № 7/16 от 23.08.2016 составила 2 854 100 рублей, суд пришел к выводу о том, что отклонение цены договора № 7/16 от 23.08.2016 от цены, указанной в заключении № 12.1-24 от 25.02.2025, не является существенным и не может служить достаточным основанием для признания сделки недействительной.

Также, согласно выводам эксперта ФИО10, сделанным в заключении № 12.1-24 от 25.02.2025, цена недвижимого имущества по оспариваемому договору от № б/н от 28.12.2016 составила 10 732 823 рублей, а стоимость передаваемого имущества по договору купли-продажи № б/н от 28.12.2016 составила 6 747 685 рублей, суд пришел к выводу о том, что отклонение цены договора № б/н от 28.12.2016 от цены, указанной в заключении № 12.1-24 от 25.02.2025, не является существенным и не может служить достаточным основанием для признания сделки недействительной.

При этом не подтверждается наличие существенного различия в стоимости имущества для вывода о неравноценности сделки, а также наличие критерия кратности, как основания для вывода о неравноценности, направленности сделки на причинение вреда кредиторам.

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены.

Суд первой инстанции, оценив данные экспертные заключения, правомерно признал их соответствующими требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отражающими все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения.

Результаты экспертиз мотивированны, в выводах экспертов не выявлено каких-либо противоречий, в экспертных заключениях имеются ссылки на примененные методы исследования, эксперты имели соответствующие

образование и стаж работы, необходимые для производства данного вида экспертиз, предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, экспертные заключения являются ясными и полными, в связи с чем как заключение эксперта ФИО10 № 12.1-24 от 25.02.2025 является надлежащим доказательством по делу.

Доказательств того, что имущество было реализовано по заниженной стоимости, суду не представлено.

В данной ситуации сама по себе разница между стоимостью имущества, определенной оценщиком, и его стоимостью, согласованной сторонами сделки, не может рассматриваться как неравноценное встречное предоставление.

Как верно отметил суд, цена продажи имущества, установленная договором, не свидетельствует о занижении цены реализации имущества по сравнению с его рыночной стоимостью, не свидетельствует о явной невыгодности для должника сделки и наличии у осмотрительного покупателя обоснованных подозрений.

Более того, о рыночности цены отчуждения имущества, свидетельствует реализация аналогичного имущества иным лицам, сделки с которыми также оспаривались управляющим, но в удовлетворении которых судом было отказано.

Так конкурсным управляющим оспаривался Договор купли-продажи от 21.06.2016г., заключенный между ОАО "УХБК" и ФИО11, в отношении нежилого помещения, площадью 188.7 кв. м., расположенного рядом с нежилыми помещениями, площадью 186.7 кв. м., приобретенными у ОАО "УХБК" ИП ФИО3

Стоимость нежилого помещения, приобретенного ФИО11 составила 6 699 000.00 рублей, или 35 500.80 рублей за 1 кв. м., что менее стоимости 1 кв. м. помещений исходя из положений Договора купли-продажи с ИП ФИО3 по цене 36 141.86 рублей за 1 кв.м..

В рамках указанного обособленного спора так же была назначена экспертиза, по результатам которой, экспертом определено, что стоимость указанного нежилого помещения округленно составляет 6 650 000.00 рублей, что соответствует 35 241.00 рублей за 1 кв. м.

Таким образом, материалами дела не подтвержден довод о неравноценности спорной сделки.

Конкурсный управляющий считает, что у сторон оспариваемых сделок имеется аффилированность.

Так, ФИО3 занимала должность ликвидатора ООО «Спин», одним из учредителей которого являлась ФИО12. В свою очередь ФИО12 длительное время являлась членом совета директоров и акционером ОАО «УХБК», в том числе в период заключения оспариваемых сделок.

С 2011 ФИО3 была членом совета директоров ООО «Гостинично-сервисный комплекс «Белорецк», одним из учредителей которого является ФИО12 Членом совета директоров ООО «Гостинично-сервисный комплекс «Белорецк» также является ФИО13, одновременно занимавший пост члена совета директоров ОАО «УХБК».

Ликвидатором ООО «Альфа», учредителем которого являлась ФИО3, выступила ФИО14, бывший консультант ОАО «УХБК». Одновременно с этим ФИО14 была ликвидатором ООО «Иремель-аренда», ОАО «Дэльта», единственным участником которых являлось ОАО «УХБК»

ФИО3 является руководителем ООО «Торгово-выставочный комплекс Аркаим-Экспо», участником которого с 2017 стал ФИО15, владеющий контрольным пакетом акций должника.

Кроме того, по мнению конкурсного управляющего, покупка имущества осуществлена по существенно заниженной стоимости, что свидетельствует об осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника и о цели заключения сделок в виде причинения вреда имущественным правам кредиторов ОАО «УХБК».

Вместе с тем, возражая по доводам конкурсного управляющего, ответчик указывает, что осуществляя обязанности ликвидатора ООО «Сплин», ликвидированного в 2010, ФИО3 не могла входить в группу лиц, связанных с ОАО «УХБК», при совершении оспариваемых сделок в 2016. Доказательств того, что ФИО3 являлась членом совета директоров ООО «Гостинично-сервисный комплекс «Белорецк» конкурсным управляющим не представлено.

ООО «Альфа», учредителем которого являлась ФИО3, ФИО3 и ликвидатор этого общества – ФИО14 не могли входить в одну группу лиц с должником, т.к. никто из них не обладал признаками, перечисленными в ст. 9 ФЗ «О защите конкуренции»: они не являлись акционерами должника, не имели полномочий по назначению или избранию органов управления должника.

ФИО15, владеющий контрольным пакетом акций должника, стал участником ООО «Торгово-выставочный комплекс Аркаим-Экспо» только в мае 2017, в то время как оспариваемые сделки совершены в 2016.

Таким образом, указанные конкурсным управляющим пересечения лиц в ходе осуществления ими предпринимательской деятельности производятся в рамках обычного делового оборота.

Принимая во внимание вышеизложенное, судебная коллегия также не усматривает признаков корпоративной аффилированности, в связи с чем, доводы конкурсного управляющего о наличии заинтересованности ФИО3 по отношению к ОАО «УХБК» подлежат отклонению.

Более того, сам по себе факт аффилированности при наличии доказательств полной оплаты и отсутствии доказательств убыточности сделки, не может являться основанием для признания такой сделки недейстивтельной на основании ст.61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции приняты во внимание доводы ИП ФИО3 о том, что в кадастровых паспортах на объекты недвижимости, расположенные в с. Чесноковка Уфимского района Республики Башкортостан кадастровая стоимость по состоянию на ноябрь 2016 указана в значительно меньшем размере, чем в договоре купли-продажи № 7/16 от 23.08.2016. На земельный участок – 1 519 800 рублей (стоимость по договору – 2 757 000 рублей), дом сторожа деревянный – 61 598,80 рублей (стоимость по договору –

97 100 рублей), склад – снят с кадастрового учета ввиду его полного разрушения.

Из материалов дела следует, что спорное недвижимое имущество (нежилые помещения №№ 20а, 21,38,39,40а,40б,44а, расположенные на 1 этаже нежилого здания по адресу Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский район, ул. Менделеева, д. 137, общей площадью 1 86.7 кв.м, этаж № 1, номер на этаже 4, кадастровый номер 02:55:010910:6325) находятся в залоге у ПАО Сбербанк по договору ипотеки № 31572 от 13.10.2011, в обеспечение обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 30165 от 02.08.2011г.

Из письма ПАО Сбербанк Башкирское отделение № 8598 ПАО Сбербанк № исх/8598-55/2796 от 21.12.2016, следует что Банк считает возможным представить согласие на продажу спорного имущества: помещение, назначение: нежилое, площадь 186,7кв.м, этаж № 1, адрес объекта: <...>, номер на этаже 4, кадастровый номер:02:55:010910:475, вышеуказанное помещение находится в залоге у ПАО Сбербанк по договору ипотеки № 31572 от 13.10.2011 (с учетом дополнительных соглашений к нему) в обеспечение обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 30765 от 02.08.2011.

Согласие предоставлено на условиях: продажа с сохранением залога (ипотеки) в пользу ПАО Сбербанк; продажа осуществляется ПАО Сбербанк.

Соответственно, Банк обладал информацией о реализации предмета залога.

Таким образом, заявителем в нарушении статьи 65 АПК РФ, не представлено достаточных и убедительных доказательств направленности действий банка и должник на причинение вреда кредиторам и должнику, при заключении договора купли-продажи от 28.12.2016.

Безусловных доказательств, подтверждающих то что оспариваемой сделкой причинен вред правам кредиторов, а также то, что сделка была совершена с целью вывода имущества из конкурсной массы, не представлено, судом апелляционной инстанцией не установлено.

Судебная коллегия также признает несостоятельными доводы конкурсного управляющего о последующем отчуждении ИП ФИО3 имущества по более высокой цене, поскольку сама по себе процедура торгов предполагает возможность продажи имущества по сниженной стоимости, следовательно, приобретение потенциальным покупателем имущества в целях последующей перепродажи имущества и получения за счет этого выгоды не противоречит закону и не является свидетельством его недобросовестности.

По данным бухгалтерского баланса ОАО «УХБК» на 31.12.2016 стоимость основных средств составляет 716 766 тыс. руб., финансовые вложения - 445 214 тыс. руб., прочие внеоборотные активы - 285 879 тыс. руб., запасы - 90 384 тыс. руб., дебиторская задолженность - 340 099 тыс. руб.

Таким образом, конкурсный управляющий не доказал, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности и ответчику было об этом известно, либо, ответчик, проявляя требующуюся по условиям оборота осмотрительность, мог установить наличие обстоятельств неплатежеспособности должника.

Кроме того, в указанные периоды отсутствовали вступившие в законную силу решения судов о взыскании с ОАО «УХБК» задолженности кредиторов, включенных впоследствии в реестр.

По данным банка данных исполнительных производств отсутствовали исполнительные производства, возбужденные в отношении должника ОАО «УХБК», в том числе, по заявлениям взыскателей, включенных впоследствии в реестр требований.

Конкурсным управляющим, в нарушении статьи 65 АПК РФ, не доказано наличие признаков неплатежеспособности должника на момент совершения спорных сделок.

Презумпция добросовестности ответчиков конкурсным управляющим не опровергнута.

В рассматриваемом случае не представлено убедительных доказательств того, что спорные сделки являются цепочкой последовательных сделок, вопреки утверждению конкурсного управляющего, оспариваемые сделки не объединены общей конечной целью вывода имущества ОАО «УХБК» из конкурсной массы.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, исходя из того, что имущество должника было продано по стоимости, сформированной рынком, факт исполнения обязательств подтверждается представленными в материалы дела документами, судебная коллегия соглашается с выводом суда о недоказанности конкурсным управляющим всей совокупности условий для признания договоров купли-продажи от 23.08.2016 № 7/16 и от 28.12.2016 недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий не ссылается на обстоятельства, выходящие за диспозицию статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», на этом основании положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в настоящем обособленном споре применению не подлежат.

При этом оснований для удовлетворения требований о применении последствий недействительности сделок в виде истребования из чужого незаконного владения ПАО «Сбербанк России» в пользу ОАО «УХБК» нежилых помещений №№ 20а, 4 А07-21746/2018 21,38,39,40а,40б,44а, расположенных на 1 этаже нежилого здания по адресу Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский район, ул. Менделеева, д. 137. общей площадью 1 86.7 кв.м, этаж № 1. номер на этаже 4, кадастровый номер 02:55:010910:6325, не имеется, поскольку конкурсным управляющим не оспаривается цепочка сделок, конечным приобретателем по которой является ПАО «Сбербанк России», связи с чем оснований для применения положений ст.301 ГК РФ у суда не имеется.

При этом в материалы дела управляющим не представлено доказательств наличия на стороне ПАО Сбербанк России злоупотребления правом при заключении сделки с ИП ФИО3, при том что такая сделка вообще не оспаривается, соответственно у суда отсутствуют правовые основания для установления наличия злоупотребления правом на стороне банка, при совершении сделки между должником и ИП ФИО3.

Заявителем апелляционной жалобы не приведены убедительные доводы, основанные на доказательственной базе, которые могли бы повлечь отмену судебного акта.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усматривает.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке ст.110 АПК РФ и относятся на апеллянта с учетом результатов рассмотрения спора.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2025 по делу № А07-21746/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Е.А. Позднякова

Судьи: И.А. Аникин

А.А. Румянцев