Постановление от 18 октября 2024 г. по делу № А71-12472/2023

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-6725/2024-ГК
г. Пермь
18 октября 2024 года
Дело № А71-12472/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 октября 2024 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Пепеляевой И.С., судей Лесковец О.В., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,


рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

общества с ограниченной ответственностью «Технология»,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 08 мая 2024 года

по делу № А71-12472/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Технология» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО1 (ИНН <***>),

третье лицо: ФИО2 (164401029950),

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,


при участии:

от истца – представителя ФИО3 по доверенности от 12.02.2024,

от ответчика – представителя ФИО4 по доверенности от 15.04.2024,

в отсутствие представителя третьего лица, о месте и времени рассмотрения дела извещенного надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Технология» (далее – истец, общество «Технология») обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) о взыскании неосновательного обогащения в размере 6 100 050 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 013 657 руб. 69 коп.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица привлечен ФИО2 (определение от 21.12.2023).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.05.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования, ссылаясь на необоснованность выводов суда относительно недобросовестности действий истца, и непредставления доказательств, подтверждающих произведение выплат в адрес всех участников общества. Обращает внимание, что истцом предполагалось, что выплаченная сумма дивидендов будет учтена при выплате действительной стоимости доли путем ее уменьшения. Заявитель жалобы указывает на необоснованное признание ненадлежащим доказательством заключения специалиста от 25.03.2024, представленное истцом в обоснование исковых требований, поскольку предмет судебной экспертизы в рамках дела № А71-7236/2021 и предмет заключения имеют принципиальные отличия, не только в части поставленных вопросов, но и в части перечня представленных документов. Кроме того, апеллянт не согласен с выводом суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, полагая, что его необходимо исчислять с 01.10.2022, поскольку лишь при изучении мотивировочной части решения суда, а именно 30.09.2022, истцу стало известно, что его права были нарушены, что и послужило основанием для обращения с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения в виде сбережения, выплаченных в его адрес в 2018 году денежных средств, которые не были учтены при расчете действительной стоимости доли судом в рамках дела № А71-7236/2021.

Ответчик направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца на удовлетворении доводов жалобы настаивал, просил решение суда отменить.

Представитель ответчика просил оставить апелляционную жалобу без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве. Считает решение суда законным и обоснованным.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом, своего представителя для участия в заседание суда апелляционной инстанции не направило, что в порядке статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела без его участия.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общество «Технология» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.08.2001.

ФИО1 и ФИО2 являлись равноправными участниками общества, каждый из которых обладал по 50% доли в уставном капитале общества.

ФИО1 10.12.2018 составлено заявление, заверенное нотариусом, о выходе из состава участников общества и выплате в течение трех месяцев ему действительной стоимости доли в размере 50% в уставном капитале общества по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, которое получено обществом 11.12.2018.

ФИО2 11.12.2018 выдал ФИО1 расписку, согласно которой за выход из состава участников общества «Технология» он обязался выплатить ФИО1 10 000 000 руб. в течение трех месяцев со дня получения заявления о выходе из состава участников общества «Технология». На оборотной стороне указанной расписки ФИО1 27.12.2018 расписался в получении 2 000 000 руб.

В ЕГРЮЛ 29.12.2018 внесена запись о принадлежности ФИО2 100% доли в уставном капитале общества «Технология».

Поскольку между сторонами возник спор относительно выплаты действительной стоимости доли, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.09.2022 по делу № А71-7236/2021 требования ФИО1 удовлетворены частично. С общества «Технология» в пользу ФИО1 взыскано 15 193 864 руб. 91 коп., в том числе: 12 684 520 руб. действительная стоимость доли в уставном капитале общества; 2 509 344 руб. 91 коп. проценты за пользование денежными средствами.

С 28.08.2024 директором общества «Технология» является ФИО5, с долей в уставном капитале 38%. Оставшаяся часть доли уставного капитала принадлежит ФИО2 (62%).

Общество «Технология», полагая, что поскольку истцу выплачены дивиденды по несформированным чистым активам за 2017 год, в связи с чем, выплаты произведенные истцу в 2018 году должны быть приняты к зачету в части выплаты действительной стоимости доли, стоимость которой, установлена решением Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу №А71-7236/2021, направило в адрес ФИО1 претензию с просьбой выплатить в течение 30 дней с момента получения претензии в пользу общества сумму в размере 6 100 050 руб. как неосновательное обогащение, составляющих сумму выплаченных дивидендов, а также штрафные санкции.

Неисполнение ФИО1 требований претензии послужило основанием для обращения общества в суд с настоящим иском о взыскании неосновательного обогащения и процентов.

По результатам рассмотрения дела, суд первой инстанции не установил оснований для удовлетворения иска.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Пунктом 1 статьи 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество вправе принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества ежеквартально, раз в полгода или раз в год.

В соответствии с пунктом 6.3 устава общества «Технология», утвержденного протоколом внеочередного общего собрания учредителей от 10.11.2009 № 3, в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

В силу раздела 11 устава общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками. Часть прибыли общества, предназначена для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Предусмотренные настоящей главой правила применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Пунктом 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений: правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Судом первой инстанции установлено и сторонами не оспаривается, что в течение длительного периода регулярно производились выплаты с указанием в назначении платежа на выплату дивидендов, при этом истец не требовал их возврата до подачи ФИО1 иска о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

При осуществлении платежей общество в назначении платежей указало на перечисление дивидендов, не указывая период, за который они начислены.

Судом первой инстанции учтено вступившее в законную силу решение от 30.09.2022 по делу №А71-7236/2021, которым установлено, в том числе из пояснений ФИО2, что исходя из сложившейся в обществе, с момента его создания, корпоративной практики, прибыль общества распределялась между его участниками не регулярно и не ежегодно; были периоды, по результатам которых прибыль общества не распределялась, оставалась в обществе.

Истцом не представлено документов, обосновывающих произведенные выплаты всем участникам общества в данный период. Из представленных в материалы дела доказательств установить эти обстоятельства не представляется возможным.

При этом, вся необходимая документация в подтверждение порядка распределения прибыли в обществе должна находиться у общества «Технология», однако в материалы дела не представлены ни решения о выплате дивидендов, а также иные документы, из которых бы следовало, что решение о выплате дивидендов не принималось.

В связи с изложенным, принимая во внимание отсутствие доказательств неправомерных действий со стороны ответчика при получении денежных средств с назначением платежа «Иные выплаты», вопреки приведенным в жалобе доводам, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении требований о взыскании неосновательного обогащения.

При этом, судом первой инстанции обоснованно не принято во внимание заключение специалиста от 25.03.2024 №48-УРЦЭ-23, поскольку выводы, указанные в названном заключении по сути направлены на опровержение выводов, изложенных в заключении судебной экспертизы, проведенной в рамках дела № А71-7236/2021, и послужившей основой для определения действительной стоимости доли ФИО1

Истец не был лишен права заявить ходатайство о назначении дополнительной экспертизы в рамках дела № А71-7236/2022, после ознакомления с полученным заключением, если он полагал, что экспертом не учтен факт неправомерной выплаты дивидендов.

Представлением иного заключения, выводы которого сделаны на основании практически идентичного пакета документов предоставленных судебному эксперту в рамках дела № А71-7236/2021, истец фактически пытается преодолеть вступивший в законную силу судебный акт, и пересмотреть действительную стоимость доли, подлежащую выплате ФИО1

Вместе с тем, исходя из диспозиции статьи 69 АПК РФ преюдициальность вступивших в силу судебных актов не только означает отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение.

Кроме того, ответчиком в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции заявлено о пропуске срока исковой давности.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Учитывая предмет и основание иска, срок исковой давности для взыскания указанной суммы как неосновательного обогащения, по требованию самого общества, выплатившего дивиденды, начал течь с 22.08.2018 (дата последнего платежа 21.08.2018) и истек 22.08.2021.

За судебной защитой истец обратился с указанным предметом иска – встречный иск в рамках дела № А71-7236/2021 подан 31.08.2022, то есть спустя более четырех лет, с даты последнего перечисления денежных средств.

В тот же день 31.08.2022 определением Арбитражного суда Удмуртской Республики встречное исковое заявление возвращено ООО «Технология».

Определение о возврате встречного иска не обжаловано, вступило в законную силу.

С исковым заявлением по настоящему делу, общество обратилось 18.07.2023, то есть спустя 1 год 10 месяцев и 27 дней после истечения срока исковой давности.

При этом, объективных препятствий для подачи иска как самостоятельного, после его возврата как встречного, у стороны не имелось.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании вышеизложенного, вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с настоящим иском, и как следствие необходимости отказа в удовлетворении требований по данному основанию, также является верным.

Доводы заявителя жалобы об ошибочности выводов суда первой инстанции относительно пропуска истцом срока исковой давности, не могут быть приняты во внимание, по вышеизложенным основаниям.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08 мая 2024 года по делу № А71-12472/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.



Председательствующий


И.С. Пепеляева



Судьи



О.В. Лесковец



И.О. Муталлиева