Постановление от 23 октября 2024 г. по делу № А40-291982/2019

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-60642/2024

Дело № А40-291982/19
город Москва
23 октября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2024 года Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2024 года Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Е.Ю. Башлаковой-Николаевой, судей Д.Г. Вигдорчика, В.В. Лапшиной, при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.С. Волковым, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ГКР «ВЭБ.РФ» на определение Арбитражного суда города Москвы от 12 августа 2024 года по делу № А40-291982/19 о признании недействительными решения собрания кредиторов АО «Производственная Компания «КУЗБАССТРАНСУГОЛЬ» от 13.05.2024 г., в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) АО «Производственная Компания «КУЗБАССТРАНСУГОЛЬ» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании: от к/у «Производственная Компания «КУЗБАССТРАНСУГОЛЬ»: ФИО1 01.08.2024 иные лица не явились, извещены, УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2020 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано конкурсным управляющим в газете Коммерсантъ № 136 от 01.08.2020.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2022 ФИО2 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утверждён ФИО3 (ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2024 решения собрания кредиторов должника от 13.05.2024 г. признаны недействительными.

ГКР «ВЭБ.РФ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило указанное определение суда первой инстанции отменить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает доводы жалобы необоснованными в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции, согласно сообщению, опубликованному на сайте ЕФРСБ от 17.05.2024 № 14413009, состоялось собрание кредиторов Должника 13.05.2024, на котором были приняты следующие решения:

- утвердить положение о порядке сроках и условиях продажи имущества Должника с основными условиями в редакции ВЭБ.РФ (решение собрания кредиторов по первому вопросу повестки дня);

- возложить на конкурсного управляющего Должника обязанности включать в отчет о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства сведения обо всех реализованных мерах по взысканию дебиторской задолженности Должника, в том числе долга с НО КА «Регионсервис» в размере 53 072 045.00 руб. и долга АО «Т Машинери» в размере 829 500 евро (решение собрания кредиторов по второму вопросу повестки дня);

- возложить на конкурсного управляющего Должника обязанности предоставить собранию кредитор позицию относительно подтверждения невозможности (либо низкой эффективности) дальнейшего истребования путем взыскания дебиторской задолженности АО «Т Машинери» в размере 829 500 евро (решение собрания кредиторов по третьему вопросу повестки дня);

- об обращении Должника в суд с заявлением о признании НО КА «Регионсервис» банкротом с соблюдением установленного законом порядка (решение собрания кредиторов по четвертому вопросу повестки дня);

- отчет конкурсного управляющего (без голосования).

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

ООО «Корпорация развития индивидуальных инвестиционных счетов» обратилось в суд первой инстанции с заявлением о разрешении разногласий с конкурсным управляющим во вопросу утверждения положения о начальной продажной цене, порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, ссылаясь на то обстоятельство, что мажоритарный кредитор – ГКР «ВЭБ.РФ» не обеспечивает явку на собрания кредиторов, что исключает наличие кворума, ввиду чего утвердить положения о порядке реализации имущества должника не представляется возможным.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2024 по делу заявление ООО «Корпорация развития индивидуальных инвестиционных счетов» о разрешении разногласий удовлетворено, утверждено положение о начальной продажной цене, порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности должника в редакции конкурсного управляющего, согласно которому на торгах подлежит реализации следующая дебиторская задолженность, принадлежащая должнику:

- требования (права) к ООО «Юргинский машиностроительный завод» в размере 57 157 026,75 руб.;

- требования (права) к АО «Шахта Алексеевская» в размере 2 752 579,85 руб.; - требования (права) к АО «Шахта Заречная» в размере 499 260 924,79 руб.;

- требования (права) к КОО «Инвесткорп НРГ Лимитед» в размере 146 834 728.32 руб.; - требования (права) к Torinox Finance Ltd в размере 150 987 586,66 руб.;

- требования (права) к АО «Т Машинери» в размере 81 988 526,55 руб.;

- требования (права) к АО «Т Машинери», ООО «Новое строительство» (солидарно) в размере 22 803,00 руб.;

- требования (права) к АО «Т Машинери», АО «Шахта Заречная» (солидарно) в размере 11 692,00 руб.;

- требования (права) к коллегии адвокатов «Регионсервис» в размере 52 707 910.33 руб.

Конкурсный управляющий, во исполнение определения суда от 14.03.2024, назначил торги (Сообщения в ЕФРСБ № 13971450 от 25.03.2024, № 13971612 от 25.03.2024) и повторные торги ( № 14384846 от 15.05.2024) по продаже имущества должника, в которое вошли:

- доля в уставном капитале ООО «ТРК Мироздание» в размере 99,9914%;

- дебиторская задолженность к ООО «Юргинский машиностроительный завод» в размере 57 157 026,75 руб.;

- дебиторская задолженность к АО «Шахта Алексеевская» в размере 2 752 579,85 руб.; - дебиторская задолженность к АО «Шахта Заречная» в размере 499 260 924,79 руб.;

- дебиторская задолженность к КОО «Инвесткорп НРГ Лимитед» в размере 146 834 728,32

руб.;

- дебиторская задолженность к Torinox Finance Ltd в размере 150 987 586,66 руб.; - дебиторская задолженность к АО «Т Машинери» в размере 81 988 526,55 руб.;

- дебиторская задолженность к АО «Т Машинери», ООО «Новое строительство» (солидарно) в размере 22 803,00 руб.;

- дебиторская задолженность к АО «Т Машинери», АО «Шахта Заречная» (солидарно) в размере 11 692,00 руб.;

- дебиторская задолженность к коллегии адвокатов «Регионсервис» в размере 52 707 910,33 руб.

Согласно сообщению, опубликованному конкурсным управляющим в ЕФРСБ № 14369723 от 13.05.2024 о результатах торгов, доля в размере 99,9914% в уставном капитале ООО «ТРК Мироздание» была реализована по цене 2 219 000,00 руб.

В то же время конкурсный кредитор ГКР «ВЭБ.РФ» обратился к конкурсному управляющему с заявлением о созыве и проведении собрания кредиторов об утверждении положения о порядке сроках и условиях продажи имущества Должника с основными условиями в редакции ВЭБ.РФ, о чем конкурсным управляющим в ЕФРСБ опубликовано сообщение № 14249721 от 25.04.2024.

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционный Суд Российской Федерации факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела, что вытекает из принципов общеобязательности и исполнимости вступивших в законную силу судебных решений в качестве актов судебной власти, обусловленных ее прерогативами (определение от 17 февраля 2015 года N 271-О и др.).

Исходя из этого, преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном в законе.

Таким образом, действия ГКР «ВЭБ.РФ» в части голосования на собрании кредиторов по вопросу утверждения положения о порядке сроках и условиях продажи имущества Должника с основными условиями в редакции ВЭБ.РФ направлены на преодоление законной силы судебного акта и пересмотр одних и тех же обстоятельств в нарушение установленного процессуальным законом порядка, что является недопустимым.

Относительно второго, третьего и четвертого вопросов, по которым были приняты решения на собрании кредиторов 13.05.2024, суд пришел к следующему выводу.

Положениями Закона о банкротстве к компетенции собрания кредиторов не отнесено принятие решений о возложении на конкурсного управляющего должника обязанности включать в отчет о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства сведения обо всех реализованных мерах по взысканию дебиторской задолженности должника; возложении на конкурсного управляющего должника обязанности предоставить собранию кредитор позицию относительно подтверждения невозможности (либо низкой эффективности) дальнейшего истребования путем взыскания дебиторской задолженности; принятие решение об обращении в суд с заявлением о признании дебитора несостоятельным.

Перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов, предусмотрен в пункте 2 статьи 12 Закона о банкротстве и не является исчерпывающим. Иные вопросы, входящие в компетенцию собрания кредиторов, определены в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам банкротства.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 1 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, Закон о банкротстве допускает возможность принятия кредиторами решений и по

вопросам, прямо не предусмотренным названным Законом, но рассмотрение которых необходимо для проведения процедуры банкротства и (или) защиты прав кредиторов и других лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Однако, такие решения должны соответствовать требованиям законодательства, в частности, они не должны быть направлены на обход положений Закона о банкротстве, вторгаться в сферу компетенции иных лиц, в том числе ограничивать права арбитражного управляющего или препятствовать осуществлению процедур банкротства.

По смыслу положений Закона о банкротстве арбитражный управляющий является самостоятельной фигурой в деле о банкротстве, имеющей собственную правосубъектность.

При этом должнику и кредиторам статьей 143 Закона о банкротстве представлено право контроля за деятельностью конкурсного управляющего путем представления последним отчета о своей деятельности, информации о финансовом состоянии должника и его имуществе на момент открытия конкурсного производства и в ходе конкурсного производства, а также иной информацию не реже чем один раз в три месяца, если собранием кредиторов не установлено иное.

Суд первой инстанции учел, что установление порядка реализации дебиторской задолженности, входящей в состав конкурсной массы, относится к компетенции собрания кредиторов, так как именно кредиторы должны определять судьбу имущества должника.

Между тем, принятие решения об обращении в суд с заявлением о признании дебитора несостоятельным (банкротом) не является способом распоряжения дебиторской задолженностью.

Конкурсный управляющий, являясь компетентным и профессиональным участником гражданского процесса, сам должен определить наиболее эффективный способ взыскания дебиторской задолженности в случае принятия кредиторами решения о таком взыскании.

Кроме того, материалы дела не содержат доказательств, раскрывающих экономическую целесообразность обращения в суд с заявлением о признании НО КА «Регионсервис» несостоятельным (банкротом) в условиях финансирования процедуры банкротства дебитора должника за счет конкурсной массы. Доказательств, свидетельствующих о принятии кредиторами на себя обязательств по финансированию такой процедуры банкротства, в материалы дела также не представлено.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки указанных выводов суда.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о вынесении судом первой инстанции судебного акта, с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь ст.ст. 176,266-268,269,270,271,272 АПК РФ, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 12 августа 2024 года по делу № А40-291982/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ГКР «ВЭБ.РФ» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи: Д.Г. Вигдорчик

ФИО4