Решение от 18 декабря 2024 г. по делу № А41-1206/2024

Арбитражный суд Московской области 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва http://asmo.arbitr.ru/ Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А41-1206/24
19 декабря 2024 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 11 декабря 2024 года Полный текст решения изготовлен 19 декабря 2024 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Москатовой Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Федосеевым М.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО "СФЛ" (140602, РОССИЯ, МОСКОВСКАЯ ОБЛ., ЗАРАЙСК Г.О., ЗАРАЙСК Г., МОСКОВСКАЯ УЛ., Д. 98А, ОФИС 21, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.08.2013, ИНН: <***>)

к ответчикам ФИО1 (ИНН: <***>);

ООО "ЛУХОВИЦКИЙ ФЕРМЕР" (140501, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ЛУХОВИЦЫ, УЛ. ТИМИРЯЗЕВА, Д. 13, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.01.2017, ИНН: <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 (ИНН <***>, адрес: 248000, город Калуга, площадь Старый Торг, дом 7, а/я 33).

с требованиями о выделе в натуре доли, взыскании

Третьи лица: ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.), ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.), ИП ФИО5 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 07.03.2024), ФИО6 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения)

При участии в судебном заседании- согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СФЛ» (далее – ООО «СФЛ», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ИП ФИО1, ответчик) с требованием о выделении в натуре доли ООО «СФЛ» из общего имущества Агрофермы «Ясные Зори», созданного в результате совместной инвестиционной деятельности на земельном участке с кадастровым номером 50:35:0050213:283, ранее расположенном по адресу: Московская область, Луховицкий район (близ деревни Клементьево), которая подлежит определению с учетом размера затрат (инвестиций), произведенных ООО «СФЛ» в ходе совместной инвестиционной деятельности, в сумме 36 893 273,45 руб. (согласно Заключению Специалиста ИП ФИО7 № 07/01 от 18.07.2022).

Истец неоднократно уточнял исковые требования и в окончательном варианте просил (том 5 л.д.115-120):

признать общей долевой собственностью движимое имущество, входящее в состав взлетно – посадочной площадки «Клементьево» согласно Акту обследования посадочной площадки «Клементьево» на соответствие требованиям приказа Минтранса РФ № 69 от

04.03.2011 г. «Требования к посадочным площадкам, расположенным на участках земли или акватории», утвержденному в 2018 году генеральным директором ООО «Луховицкий фермер» ФИО8, как часть имущественного комплекса Агрофермы «Ясные Зори», расположенного на земельном участке с кадастровым номером 50:35:0050213:1021;

- признать общей долевой собственностью имущественный комплекс Агрофермы «Ясные Зори», расположенный в настоящее время на земельном участке с кадастровым номером 50:35:0050213:1021, фактический состав которого определить по результатам комплексной судебной экспертизы по делу;

- выделить в натуре долю ООО «СФЛ» (ИНН <***>) в размере 55,9 % (пятьдесят пять целых девять десятых процента) в имущественном комплексе Агрофермы «Ясные Зори», расположенном в настоящее время на земельном участке с кадастровым номером 50:35:0050213:1021, если такой выдел будет возможен по результатам комплексной судебной экспертизы по делу;

- если по результатам комплексной судебной экспертизы по делу будет определено, что выдел доли ООО «СФЛ» в натуре в размере 55,9 % в имущественном комплексе Агрофермы «Ясные Зори», расположенном в настоящее время на земельном участке с кадастровым номером 50:35:0050213:1021, невозможен без несоразмерного ущерба данному имуществу, то взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в пользу ООО «СФЛ» (ИНН <***>) денежную компенсацию в размере ½ стоимости доли истца в общем имуществе (27,95 % (двадцать семь целых девяносто пять сотых процента) от доли ООО «СФЛ» в размере 55,9 % в праве общей долевой собственности на имущественный комплекс Агрофермы «Ясные Зори»);

- определить размер денежной компенсации, подлежащей взысканию в пользу ООО «СФЛ» (ИНН <***>), по результатам комплексной судебной экспертизы по делу;

- взыскать с ответчика ФИО1 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета судебные расходы по уплате государственной пошлины, а также судебные расходы на проведение комплексной судебной экспертизы по делу.

Уточнения приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса (далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора судом в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены ФИО3 (ФИО3), ФИО4 (ФИО4), индивидуальный предприниматель ФИО5 (ИП ФИО5), общество с ограниченной ответственностью «Луховицкий Фермер» в лице конкурсного управляющего ФИО2, ФИО6 (ФИО6)

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.09.2024 к участию в деле в качестве соответчика в порядке статьи 46 АПК РФ привлечено ООО «Луховицкий Фермер» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – ООО «Луховицкий Фермер»).

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте картотека арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

25.06.2024 от истца поступило ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

Заслушав мнения лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного

доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Кроме того, правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 82 АПК РФ, подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Рассмотрев заявленное ходатайство о назначении экспертизы и мнения лиц, участвующих в деле, суд отказывает в его удовлетворении в связи с отсутствием процессуальной необходимости, проведение экспертизы в данном случае нецелесообразно, с учетом имеющихся в материалах дела доказательств.

Представитель ИП ФИО1 в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Представители ФИО3, ФИО4 в судебном заседании доводы ответчика поддержали, против удовлетворения исковых требований возражали.

Истец, ИП ФИО5, ФИО6, ООО «Луховицкий Фермер» в лице конкурсного управляющего ФИО2 в судебное заседание не явились, дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие их представителей.

От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, просил отложить судебное заседание в связи с необходимостью подготовки отзыва на встречное исковое заявление.

Рассмотрев ходатайство истца об отложении, суд не усмотрел оснований для его удовлетворения, поскольку встречное исковое заявление возвращено определением от 11.12.2024, иных доказательств ответчиком и третьими лицами в судебном заседании не представлялось.

Заслушав представителей лиц, явившихся в судебное засдеание, рассмотрев материалы дела в объеме представленных доказательств, суд приходит к следующим выводам.

В обоснование своего требования истец указал, что с августа 2016 года общество, ФИО1 и ФИО3 фактически вели совместную (инвестиционную) деятельность по развитию направления «агро/экотуризм» - туризм с элементами крестьянского фермерского хозяйства и сельскохозяйственного производства на земельном участке с кадастровым номером 50:35:0050213:283, принадлежащим на праве собственности ФИО1 и ФИО3

Как указано истцом, данные обстоятельства подтверждаются тем, что 15.08.2016 между ООО «СФЛ» (Арендатор) и ФИО1, ФИО3 (Арендодатели) был заключен договор аренды № 1, в соответствии с которым арендодатели предоставляют, а арендатор принимает в аренду земельный участок, находящийся в общей долевой собственности общей площадью 90 729 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером 50:35:0050213:283 в границах, указанных в копии кадастрового паспорта от 30 мая 2016 г. № МО-16/ЗВ-1412457, прилагаемой к настоящему договору (Приложение 1) и являющейся его неотъемлемой частью, расположенный: Московская область, Луховицкий район, для использования в целях сельскохозяйственного производства с учетом ограничений предусмотренных статьями 56, 56.1 Земельного кодекса Российской Федерации, пунктами 8, 9, 10

Постановления Правительства РФ от 24 февраля 2009 г. № 160 «О порядке установления охранных зон объектов электросетевого хозяйства и особых условий использования земельных участков, расположенных в границах таких зон» (пункт 1.1 договора).

Срок аренды участка устанавливается: с 01.07.2016 по 29.11.2016 (пункт 3.1 договора).

Согласно пункту 4.1 договора размер арендной платы за участок на дату подписания настоящего договора определен сторонами в размере 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей 00 копеек в месяц.

Дополнительным соглашением № 1 от 01.03.2018 стороны внесли изменения в пункты 1.1, 3.1 договора изложив их в следующей редакции:

«1.1 Арендодатели предоставляют, а Арендатор принимает в аренду часть земельного участка площадью 30 000 кв.м., находящегося в общей долевой собственности общей площадью 90 729 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером 50:35:0050213:283 в границах, указанных в копии кадастрового паспорта от 30 мая 2016 г. № МО-16/ЗВ-1412457, прилагаемой к настоящему договору (Приложение 1) и являющейся его неотъемлемой частью, расположенный: Московская область, Луховицкий район, для использования в целях сельскохозяйственного производства с учетом ограничений предусмотренных статьями 56, 56.1 Земельного кодекса Российской Федерации, пунктами 8,9,10 Постановления Правительства РФ от 24 февраля 2009г. № 160 «О порядке установления охранных зон объектов электросетевого хозяйства и особых условий использования земельных участков, расположенных в границах таких зон».

3.1 Размер арендной платы за участок на дату подписания настоящего договора определен сторонами в размере 150 000 (сто пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек в месяц. Размер арендной платы за неполный период (месяц) исчисляется пропорционально количеству календарных дней аренды в месяце к количеству дней данного месяца».

На основании дополнительного соглашения № 2 от 01.08.2018 вышеуказанный договор аренды расторгнут с 01.08.2018.

10.06.2017 между ООО «СФЛ» (Арендодатель) и ООО «Луховицкий фермер» (Арендатор) был заключен договор аренды № 2, в соответствии с которым арендодатель передает в пользование арендатору деревянную конструкцию под хозяйственные нужды, в собранном виде, по адресу: Московская область, Луховицкий район, д.Клементьево, на земельном участке с кадастровым номером 50:35:0050213:283.

Срок аренды установлен пунктом 1.3 договора и составляет период с 01.06.2017 по 30.04.2018.

Пунктом 3.1 договора установлен размер арендной платы: 19 824 руб. в месяц.

23.10.2016 между ООО «СФЛ» (Арендатор) и ФИО1, ФИО3 (Арендодатели) был заключен договор аренды № 2, в соответствии с которым арендодатели предоставляют арендатору во временное владение и пользование металлические конструкции сборно-разборного ангара (далее - конструкции) на условиях, в порядке и в сроки, определяемые сторонами в настоящем договоре, арендатор обязуется принять конструкции и оплатить арендную плату арендодателям, а также вернуть ему конструкции в порядке и сроки, указанные в настоящем договоре (пункт 1.1 договора).

Срок аренды конструкций составляет: с 01.11.2016 по 31.12.2020 (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 3.1 договора общая цена договора составляет: 1 875 000 (один миллион восемьсот семьдесят пять тысяч) руб., НДС не облагается. Размер арендной платы за конструкции на дату подписания настоящего договора определен сторонами в размере 37500 (тридцать семь тысяч пятьсот) рублей 00 копеек в месяц. Размер арендной платы за неполный период (месяц) исчисляется пропорционально количеству календарных дней аренды в месяце к количеству дней данного месяца (пункт 3.4 договора).

Соглашением от 31.07.2018 вышеуказанный договор аренды расторгнут с 23.10.2016.

Также, 01.11.2016 между ООО «СФЛ» (Арендатор) и ФИО1, ФИО3 (Арендодатели) был заключен договор аренды № 2, в соответствии с которым Арендодатели предоставляют, а арендатор принимает в аренду щитовые конструкции сборно-разборного бытового помещения (далее - конструкции) на условиях, в порядке и в сроки, определяемые сторонами в настоящем договоре, арендатор обязуется принять конструкции и оплатить арендную плату арендодателю, а также вернуть ему конструкции в порядке и сроки, указанные в настоящем договоре (пункт 1.1 договора).

Срок аренды конструкций составляет: с 01.01.2017 по 31.12.2020 (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 3.1 договора общая цена договора составляет: 600 000 (шестьсот тысяч) руб., НДС не облагается. Размер арендной платы за конструкции на дату подписания настоящего договора определен сторонами в размере 12500 (двенадцать тысяч пятьсот) рублей 00 копеек в месяц (пункт 3.4 договора).

Соглашением от 31.07.2018 вышеуказанный договор аренды расторгнут с 01 ноября 2016 года.

Вследствие добросовестного несения ООО «СФЛ» обязательств (в качестве Арендатора) по формально исполнявшимся вышеуказанным договорам аренды, появилось улучшенное, утепленное бытовое помещение и пригодное для проживания жилое помещение (так называемая «гостиница» с номерами), была обустроена прилегающая к ним территория, приобретено (создано) и размещено за счет ООО «СФЛ» движимое имущество, что также подтверждается первичной документацией и выводами, изложенными в решениях Гагаринского районного суда города Москвы от 14.09.2020 по делу № 20154/2021, от 28.02.2022 по делу № 2-7/2022.

Истец указал, что изначально имелся разработанный бизнес - план (то есть элемент, указывающий на признаки инвестиционного проекта у деятельности на земельном участке кадастровым номером 50:35:0050213:283) по развитию направления «агро/экотуризм», капитальные вложения в объект инвестиций (соответствующую инфраструктуру на земельном участке) осуществлялись истцом путем приобретения и размещения на нем принадлежащего ООО «СФЛ» движимого имущества (в том числе деревянной конструкции сборно-разборной постройки под хозяйственные нужды, общей площадью в собранном состоянии 84 кв.м.), обустройства и улучшения движимого имущества ФИО1 и ФИО3 в виде металлических конструкций сборно-разборного ангара и деревянных щитовых конструкций сборно-разборного бытового помещения, результатом совместной инвестиционной деятельности ООО «СФЛ», ФИО1, ФИО3 должна была стать так называемая «Агроферма «Ясные Зори», которая в дальнейшем создана ФИО9 и ФИО3 по Соглашению от 18.05.2017, главой КФХ являлась ФИО1 уже как индивидуальный предприниматель, в соответствующем качестве ФИО1 (ИНН <***>) была зарегистрирована 05.06.2017 года с присвоением ОГРНИП <***>.

Таким образом, по мнению истца, отношения по ведению совместной инвестиционной деятельности между ООО «СФЛ» и ФИО1, ФИО3 осуществлялись по модели простого товарищества, однако не оформлялись соответствующим договором, поскольку у арендодателей изначально отсутствовал статус индивидуальных предпринимателей, а изначально заключенный оговор аренды земельного участка № 1 от 15.08.2016 года являлся по сути притворной сделкой.

Договоры аренды № 2 от 23.10.2016, № 3 от 01.11.2016 также были формального расторгнуты с 01.08.2018.

После расторжения с 01.08.2018 всех договоров аренды ООО «СФЛ» обращалось к ответчикам с предложением разделить общее имущество в виде возврата в натуре его части, созданной за счет истца, которое не было исполнено.

Ответным письмом от 06.03.2019 ФИО3 подтвердила право ООО «СФЛ» на часть имущества, находящегося на спорном земельном участке, и предложила вывезти его в

десятидневный срок.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением.

По смыслу статьи 4 АПК РФ целью обращения в арбитражный суд является защита нарушенного или оспоренного права.

Перечень способов защиты гражданских прав установлен в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и не является исчерпывающим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 ГК РФ необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (статья 12 ГК РФ) является обеспечение восстановления нарушенного права.

Из смысла названных правовых норм следует, что предъявление иска заинтересованным лицом имеет целью восстановление нарушенного права. При этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению.

Для разрешения настоящего спора существенное значение имеет правовая квалификация отношений, сложившихся между сторонами.

Необходимость выявления природы договора аренды земельного участка, именуемого истцом «инвестиционным», выражена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2011 № 4784/11 и от 24.01.2012 № 11450/11 и связана с тем, что понятие «инвестиции» не имеет собственного строгого или общепризнанного юридического содержания, а потому при использовании в наименованиях договоров оно может обозначать разнообразные отношения, складывающиеся между участниками гражданского оборота.

Доказывая притворный характер сделки, истец обязан подтвердить, что воля сторон по договору была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (договора аренды), а именно на совершение прикрываемой сделки (договора инвестиций, регулируемого положениями ФЗ от 25.02.1999 № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений»).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из анализа пункта 2 статьи 170 ГК РФ следует, что по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 25.02.1999 № 39-ФЗ инвестиционная деятельность - вложение инвестиций и осуществление практических действий в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта.

Согласно пункту 1 статьи 3 Федерального закона от 25.02.1999 № 39-ФЗ объектами капитальных вложений в Российской Федерации являются находящиеся в частной, государственной, муниципальной и иных формах собственности различные виды вновь создаваемого и (или) модернизируемого имущества, за изъятиями, устанавливаемыми федеральными законами.

В силу пункта 1 статьи 4 Федерального закона от 25.02.1999 № 39-ФЗ субъектами инвестиционной деятельности, осуществляемой в форме капитальных вложений, являются инвесторы, заказчики, подрядчики, пользователи объектов капитальных вложений и другие

лица.

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Как следует из договоров, перечисленных выше и взятых истцом за основу настоящего требования, помимо условий, связанных с исполнением ответчиком обязанностей по передаче в аренду земельного участка, или наоборот, обязанности принять в пользование за плату движимое имущество истца по вышеуказанным договорам, иных условий не содержится.

Различные цели использования земельного участка в рамках одного института - аренды не могут привести к такой ситуации, когда различаются такие важнейшие элементы договора, как объект договора, содержание договора аренды (права и обязанности сторон) и его правовая природа в целом.

Материалы дела не содержат сведений о том, что, заключая как договор аренды земельного участка, так и иные договоры, ФИО1 и ФИО3 имели иные намерения отличные от намерений предоставить истцу земельный участок во временное владение и пользование за определенную плату.

В ходе рассмотрения данного дела, судом не установлено, что истинная воля собственников земельного участка была направлена на заключение долгосрочного инвестиционного договора в форме капитальных вложений.

Следовательно, спорные договоры № 1 от 15.08.2016, № 2 от 10.06.2017, № 2 от 01.11.2016 по своим условиям относятся к договорам аренды и сложившиеся между сторонами взаимоотношения регулируются положениями главы 34 ГК РФ.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 2 статьи 615 ГК РФ, арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Спорный договор № 1 от 15.08.2016 не может быть признан притворным и по тому основанию, что он фактически исполнен сторон: одна сторона передала земельный участок,

другая его приняла и произвела оплату арендной платы за его использование, что полностью соответствует правовой природе договора аренды.

Указанные выводы суда первой инстанции соответствуют правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 28.07.2009 № 4929/09.

Суд отмечает, что действия истца, связанные с подачей настоящего искового заявления, являются злоупотреблением процессуальными правами, поскольку фактически направлены на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов и переоценки выводов судов в условиях, когда первоначальные, ранее заявленные требования были отклонены.

Так, в рамках рассмотрения спора по заявлению ФИО1 к ООО «СФЛ» о взыскании задолженности по арендной плате, и встречного иска ООО «СФЛ» к ФИО3 и ФИО1 о признании договора аренды земельного участка № 1 от 15.08.2016 недействительным, Зарайский городской суд Московской области отклонил доводы общества, указав, что договор аренды земельного участка заключен в соответствии с требованиями закона; предмет договора был сторонами согласован, арендатору были известны и категория земель и вид разрешенного использования, приложением к договору является кадастровый паспорт земельного участка, сделка исполнялась сторонами более двух лет.

Учитывая, что вид разрешенного использования был известен арендатору, тот факт, что общество намерено было использовать арендованный участок и конструкции для предпринимательской деятельности связанной с развитием туристического бизнеса нельзя признать заблуждением, какое заблуждение имело место со стороны истца по встречному иску относительно договоров аренды конструкций ООО «СФЛ» не указывает вовсе. Классификатор видов разрешенного использования находится в открытом доступе.

Более того, арендатор является субъектом предпринимательской деятельности и требования закона о том, что арендованный участок возможно использовать строго в соответствии с видом разрешенного использования не мог не знать и не мог заблуждаться относительного этого (решение от 10 июня 2019 года по делу № 2-211/2019).

Тоже самое касается результатов рассмотрения дела № 2-453/2023 в рамках рассмотрения спора по заявлению ООО «СФЛ» к ФИО1 и ФИО3 о солидарном взыскании убытков, в котором решением Луховицкого районного суда Московской области от 01 июня 2023 года оценены аналогичные доводы о наличии между сторонами фактических отношений по ведению бизнеса в форме простого товарищества, договоры аренды, в том числе земельного участка, являлись притворными сделками, тогда как обществом понесены расходы на существенное улучшение и приобретение совместного имущества для созданного ответчика предприятия агро/экотуризма.

Судом установлено, что на момент возникновения между сторонами правоотношений по договорам аренды в период с 01.07.2016 по 31.08.2018 ФИО3 индивидуальным предпринимателем не являлась. Доказательств уклонения ответчиков от заключения договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, направления истцом в адрес ФИО3, ФИО1 предложений о заключения такого договора ООО «СФЛ» не представлено.

Доводы представителя истца о том, что между сторонами сложились отношения по фактическому ведению совместного бизнеса, несостоятельны, поскольку договор простого товарищества (о совместной деятельности) между сторонами не заключен, договоренности по условиям данного договора между сторонами не достигнуто (о размере и видах объединяемых вкладов, цели совместной деятельности, порядок покрытия убытков и расходов, распределение прибыли).

Таким образом, оснований для квалификации сложившихся между сторонами правоотношений в качестве обязательств о совместной деятельности в силу статья 1041 ГК РФ, у суда не имеется.

Решением Гагаринского районного суда города Москвы от 14.09.2021 установлено,

что имущество, которое просил истребовать истец ООО «СФЛ», принадлежит ФИО1

Решением Гагаринского районного суда города Москвы от 28.02.2022 по иску ООО «СФЛ» к ФИО1 и ФИО3 о возврате отделимых улучшений арендованного имущества, требования ООО «СФЛ» удовлетворены частично, суд обязал ФИО1 возвратить ООО «СФЛ» комплект реечного потолка в количестве 4 шт., лестницу уличную в количестве 1 шт., решетки наружные в количестве 3 шт.

В обоснование своих доводов о наличии убытков и упущенной выгоды ООО «СФЛ» представлен отчет специалиста № 07/01 от 18.07.2022. Однако данный отчет специалиста № 07/01 от 18.07.2022 не опровергает выводы решений Гагаринского районного суда города Москвы суда от 14.09.2021 и от 28.02.2022, которыми установлено, что имущество размещенное на арендованном земельном участке принадлежит ФИО1, судом истребованы комплект реечного потолка в количестве 4 шт., лестницу уличную в количестве 1 шт., решетки наружные в количестве 3 шт.

Более того, указанное заключение составлено не по материалам гражданского дела, а по документам, представленным исполнителю заказчиком ООО «СФЛ», в свою очередь истец, в обоснование доводов о наличии убытков и упущенной выгоды не представил ни одного документа, свидетельствующего о приобретении имущества и его оплате.

Доказательств о том, что на арендованном земельном участке с кадастровым номером 50:35:0050213:283, ООО «СФЛ» создана инфраструктура не представлено, судом не установлено.

Доказательств того, что между ООО «СФЛ», ФИО1 и ФИО3 заключен договор простого товарищества, допущенное ответчиками нарушения явились единственным препятствием, не позволившим ООО «СФЛ» получить упущенную выгоду, истцом не представлено.

Таким образом, доводы представителя ООО «СФЛ» о том, что затраты ООО «СФЛ» на развитие и ведение деятельности по агро/экотуризму составили сумму 36 893 273,45 руб., суд считает необоснованными.

Ссылка представителя истца на то, что на территории участка с кадастровым номером 50:35:0050213:283 осуществляет деятельность ООО «Луховицкий фермер» по разведению животных и птиц, правого значения для рассмотрения требований о взыскании убытков, причиненных в результате совместной деятельности не имеют, поскольку договор земельного участка № 1 от 15.08.2016 расторгнут с 01.08.2018.

Решения судов и выводы по ним не могут быть повторно пересмотрены в рамках настоящего дела в силу статей 16, 69, 150 АПК РФ.

В данном случае доводы ООО «СФЛ» направлены на переоценку установленных вступившими в законную силу судебными актами обстоятельств, что недопустимо.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Необходимо учитывать, что согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 № 305-ЭС15-16362, в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ для суда, рассматривающего дело, преюдициальное значение имеют обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением суда; вопросы применения норм материального права преюдициального значения не имеют.

По смыслу статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение могут иметь только юридические факты материально-правового содержания. Иными словами, преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной и (или) резолютивной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора.

Следовательно, указанные судебные акты имеют преюдициальное значение для данного спора.

Таким образом, договоры аренды носили реальный характер, доказательств притворности сделок в материалы дела не представлено.

Согласно части 1 статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Статьей 1042 ГК РФ предусмотрено, что вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, деловая репутация и деловые связи.

В соответствии с частью 1 статьи 1043 ГК РФ внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

Из анализа указанных норм права следует, что соглашения участников совместной деятельности о размерах и видах вкладов, а также о порядке и сроках их внесения в общее имущество являются существенными условиями договора простого товарищества.

Частью 2 статьи 1050 ГК РФ установлено: при прекращении договора простого товарищества вещи, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

С момента прекращения договора простого товарищества его участники несут солидарную ответственность по неисполненным общим обязательствам в отношении третьих лиц.

Раздел имущества, находившегося в общей собственности товарищей, и возникших у них общих прав требования осуществляется в порядке, установленном статьей 252 настоящего Кодекса.

Согласно нормам статьи 252 ГК РФ имущество, находящееся в долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению между ними.

Участник долевой собственности вправе требовать выдела своей доли из общего имущества.

При недостижении участниками долевой собственности соглашения о способе и условиях раздела общего имущества или выдела доли одного из них участник долевой собственности вправе в судебном порядке требовать выдела в натуре своей доли из общего имущества.

Если выдел доли в натуре не допускается законом или невозможен без несоразмерного ущерба имуществу, находящемуся в общей собственности, выделяющийся собственник имеет право на выплату ему стоимости его доли другими участниками долевой собственности.

Несоразмерность имущества, выделяемого в натуре участнику долевой собственности на основании настоящей статьи, его доле в праве собственности устраняется выплатой соответствующей денежной суммы или иной компенсацией.

Выплата участнику долевой собственности остальными собственниками компенсации вместо выдела его доли в натуре допускается с его согласия. В случаях, когда доля собственника незначительна, не может быть реально выделена и он не имеет существенного интереса в использовании общего имущества, суд может и при отсутствии согласия этого собственника обязать остальных участников долевой собственности выплатить ему компенсацию.

С получением компенсации в соответствии с настоящей статьей собственник утрачивает право на долю в общем имуществе.

Товарищ, внесший в общую собственность индивидуально определенную вещь, вправе при прекращении договора простого товарищества требовать в судебном порядке возврата ему этой вещи при условии соблюдения интересов остальных товарищей и кредиторов.

Согласно нормам статьи 132 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью.

Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав.

В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Доводы истца о том, что между сторонами сложились отношения по фактическому ведению совместной деятельности, несостоятельны, поскольку договор простого товарищества (о совместной деятельности) между сторонами не заключен, договоренности по условиям данного договора между сторонами не достигнуто (о размере и видах объединяемых вкладов, цели совместной деятельности, порядок покрытия убытков и расходов, распределение прибыли). Доказательств обратного истцом, не представлено.

В силу пункта 2 статьи 8, статьи 131 ГК РФ, статьи 25 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» право собственности на вновь создаваемое недвижимое имущество (здание или сооружение) на основании статьи 219 Кодекса возникает у лица, имеющего в собственности либо на ином праве земельный участок, на котором оно возведено, с момента государственной регистрации данного права в ЕГРП. Согласно пункту 1 статьи 1043 ГК РФ имущество, внесенное товарищами в качестве вклада, а также произведенное в результате совместной деятельности, признается их общей долевой собственностью, если иное не предусмотрено законом, договором либо не вытекает из существа обязательства. В соответствии с пунктом 2 статьи 8, статьей 131 ГК РФ и применительно к статье 24 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» право общей долевой собственности товарищей на недвижимое имущество, внесенное ими в качестве вклада, возникает с момента его государственной регистрации.

Следовательно, в том случае, если объект недвижимости возведен на земельном участке, не оформленном в общую долевую собственность товарищей (или в аренду со множественностью лиц на стороне арендатора), право собственности на вновь созданное недвижимое имущество на основании статьи 219 ГК РФ может возникнуть только у товарища, имеющего права на названный земельный участок.

В ситуации, когда вопреки условиям договора товарищ, обязанный внести вклад в общее дело в виде права аренды или посредством передачи земельного участка в общую собственность товарищей, уклоняется от совершения необходимых для этого действий, другие участники договора простого товарищества вправе в судебном порядке требовать исполнения указанного договора применительно к пункту 3 статьи 551 ГК РФ. Аналогичным образом судам следует квалифицировать иски товарищей, сформулированные как требования о признании права собственности на долю в созданном недвижимом имуществе, возведение которого являлось общей целью.

Во всех таких случаях судам надлежит исходить из того, что право собственности товарища, предъявившего соответствующее требование, возникает не ранее момента государственной регистрации данного права на основании судебного акта об

удовлетворении этого требования (пункт 2 статьи 8, статья 131 ГК РФ, статья 28 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»). Участник договора простого товарищества вправе также потребовать возмещения убытков, причиненных неисполнением договора.

Спорный объект – земельный участок, а также иное движимое имущество, на который истец имеет притязания, не является общим имуществом, право собственности истца на спорный объект не возникло, так как деятельность общества велась на земельном участке, не оформленном как долевая собственность, на объект зарегистрировано право долевой собственности ФИО1 и ФИО3

В связи с этим, поскольку материалами дела установлено отсутствие между сторонами договора простого товарищества, либо соглашения об инвестиционной деятельности, требование о выделении доли обществу по правилам договора простого товарищества, не основано на нормах материального права и удовлетворению не подлежит.

Доводы истца, основанные на определении Арбитражного суда Московской области от 17.04.2023 по делу № А41-16193/22 и пояснениях ООО «Луховицкий Фермер» в лице конкурсного управляющего ФИО10, подлежат отклонению, поскольку приказы о назначении ответственных лиц, акт осмотра площадки, аэронавигационный паспорт не являются доказательствами, подтверждающими использование ООО «Луховицкий фермер» земельного участка с кадастровым номером 50:35:0050213:283, а свидетельствуют исключительно о проведении подготовительных мероприятий, необходимых деля эксплуатации в дальнейшем – после 01.03.2018 – взлетно-посадочной площадки.

Названные документы не подтверждают размещение каких-либо объектов должником на спорном земельном участке в период с 01.07.2016 по 01.09.2018.

Документально не подтверждено использование ООО «Луховицкий фермер» земельного участка с кадастровым номером 50:35:0050213:283 с 01.07.2016, равно как и пользование им до 01.03.2018 – дата расторжения договора аренды земельного участка с ООО «СФЛ» и дата заключения договора аренды части земельного участка с ООО «Луховицкий фермер».

Довод истца о том, что в результате совместной деятельности был создан имущественный комплекс Агрофермы «Ясные Зори» не подтвержден доказательствами.

Истцом также не представлено доказательств передачи имущества общества в совместную собственность Агрофермы «Ясные Зори», равно как и доказательств государственной регистрации имущественного комплекса Агрофермы «Ясные Зори» в качестве юридического лица.

Опровергая довод ФИО1 о пропуске срока исковой давности, истец указал, что процессуальный срок начинает исчисляться с момента, когда обществу стало известно о нахождении спорного имущества в пользовании ФИО1, являющего предметом рассмотрения Луховицкого районного суда Московской области по делу № 2-8/2020, а именно с 31.05.2021 (Заключение эксперта АНО «Межрегиональный центр экспертизы» № 40-5-А/21).

Суд учитывает, что в данном случае истцом одновременно приведены обстоятельства о применении срока исковой давности по требованиям о признании договора аренды притворной сделкой (ничтожной), а также о выделении в натуре доли в имущественном комплексе Агрофермы «Ясные Зори».

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Из пункта 1 статьи 181 ГК РФ следует, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся

стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Исполнение оспариваемого договора аренды земельного участка началось с момента его заключения -15.08.2016, настоящий иск поступил в суд 27.12.2023, то есть за пределами срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 АПК РФ).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

Осуществляя по своему усмотрению гражданские права, граждане и юридические лица самостоятельно избирают способ защиты нарушенного или оспоренного права, поэтому при обращении с настоящими требованиями, истец был обязан в порядке статей 41, 65 АПК РФ представить доказательства нарушения его прав и законных интересов, подлежащих судебной защите.

Такие доказательства заявителем суду не представлены.

Иные доводы и доказательства сторон судом оценены, приняты во внимание, но не описаны в связи с тем, что не имеют существенного значения для правильного и всестороннего рассмотрения дела.

Суд отмечает, что не отражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2017 № 305-КГ17- 13690, от 13.01.2022 № 308-ЭС21-26247).

С учетом изложенного, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд находит требования истца по заявленным основаниям не подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ и относятся на истца.

Руководствуясь статьями ст. 49, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ООО "СФЛ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в

сумме 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в

течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья Д.Н. Москатова