Постановление от 19 марта 2025 г. по делу № А48-10374/2024

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А48-10374/2024
г. Воронеж
20 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 20 марта 2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьиМаховой Е.В.,

судейОсиповой М.Б.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Асланян А.З.,

при участии:

от ФИО2: ФИО2 лично, удостоверение адвоката;

от открытого акционерного общества «Гражданпроект»: ФИО3, представителя по доверенности № 57/15-н/57-2021-2-2095 от 15.11.2021, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности «Юриспруденция»;

от акционерного общества «Реестр»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Орловской области апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Гражданпроект» на решение Арбитражного суда Орловской области от 25.12.2024 по делу № А48-10374/2024 по иску ФИО2 к открытому акционерному обществу «Гражданпроект» (ИНН <***>, ОГРН <***>) при участии третьего лица: акционерного общества «Реестр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице филиала «Орел-Реестр», о признании недействительным решения общего собрания акционеров,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратилась (с учетом уточнения оснований заявленного требования в порядке ст. 49 АПК РФ) в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Гражданпроект» (далее - ОАО «Гражданпроект», ответчик) о признании недействительным (ничтожным) решения по вопросу 8 повестки дня по протоколу № 48 общего собрания акционеров ОАО «Гражданпроект» от 27.05.2024.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 25.12.2024 исковое требование удовлетворено. Решение по вопросу 8 повестки дня по протоколу № 48 общего собрания акционеров ОАО «Гражданпроект» от 27.05.2024 признано недействительным.

Не согласившись с указанным решением суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ОАО «Гражданпроект» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт или направить дел на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель АО «Реестр» не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель ОАО «Гражданпроект» поддержал доводы апелляционной жалобы.

ФИО2 возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва ФИО2 на апелляционную жалобу, заслушав пояснения ФИО2 и представителя ответчика, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ОАО «Гражданпроект» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.09.2002, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>.

ФИО2 является акционером ОАО «Гражданпроект», владеющим 7023 акций, составляющих 26,15% обыкновенных акций от общего числа, что подтверждается копией выписки с сайта регистратора АО «Реестр» от 25.11.2021, копией бюллетеня для голосовании истца от 19.05.2023 на очередном годовом собрании акционеров от 19.05.2023 с отметкой ответчика о получении для учета голосов истца на годовом собрании акционеров.

Обществом было созвано годовое общее собрания акционеров на 24.05.2024 в заочной форме участия без совместного присутствия. Вопросом 8 повестки дня являлось принятие решений о выплате вознаграждения и определении размера вознаграждения членам совета директоров, связанного с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества в 2023 году.

Согласно протоколу № 48 общего собрания акционеров ОАО «Гражданпроект» от 24.05.2024 по вопросу повестки дня 8 принято следующее решение: вознаграждение членам совета директоров, связанное с исполнением функций членов совета директоров (наблюдательный совет) общества в 2023 году, не выплачивать.

Решение по вопросу № 8 повестки дня было принято большинством голосов (52,36%) от принявших участие в собрании акционеров.

Истец голосовал «против» принятия оспариваемого решения, что подтверждается бюллетенем № 5 заочного голосования на собрании от 24.05.2024.

Ссылаясь на то обстоятельство, что указанное решение общего собрания акционеров ОАО «Гражданпроект» является недействительным (ничтожным), акционер ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заявленный иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу положений ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2).

На основании п. 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Вместе с тем, в силу положений п. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Как указано в п. 1 ст. 181.1 ГК РФ, данные нормы Гражданского кодекса РФ применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ «Об акционерных обществах») акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Пунктом 2 ст. 64 ФЗ «Об акционерных обществах» определено, что по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Как правильно указал суд первой инстанции, голосование по вопросу 8 повестки дня собрания по протоколу № 48 общего собрания акционеров ОАО «Гражданпроект» от 24.05.2024 с предложенной формулировкой по своей сути является попыткой внести изменения в устав общества в обход установленного порядка.

Судом установлено, что размер вознаграждения члену совета директоров ОАО «Гражданпроект» был установлен по решению общего собрания акционеров общества № 12 от 13.04.2001 путем изложения п. 7.2 устава ОАО «Гражданпроект» в новой редакции, по которому проводилось отдельное голосование. Принятием устава по протоколу собрания № 13 от 12.04.2002 п. 7.2 был переименован в п. 9.9 без изменения его содержания.

Согласно п. 9.9 устава ОАО «Гражданпроект» в период исполнения своих обязанностей членам совета директоров - работникам общества, устанавливается дополнительный оплачиваемый отпуск продолжительностью 11 рабочих дней за ненормированный рабочий день с выплатой материальной помощи в размере отпускных, начисленных в уставном порядке. Размер вознаграждения членам совета директоров, не работающим в обществе, устанавливается из расчета трехкратного среднемесячного заработка по обществу ежемесячно.

Таким образом, исходя из буквального толкования п. 9.9 устава ОАО «Гражданпроект», уставом общества установлен размер вознаграждения членам совета директоров, не работающим в обществе.

Ранее п. 9.9 устава ОАО «Гражданпроект» оспаривался в судебном порядке, акционеры и общество просили признать указанный пункт устава общества недействительным и не подлежащим применению с 2018 года.

Судебными актами по делу № А48-997/2022 в удовлетворении иска отказано. Определением Верховного Суда РФ от 16.06.2023 отказано в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства.

В рамках дела № А48-997/2022 судами установлено, что в постановлении суда апелляционной инстанции от 19.10.2005 по делу № А48-6663/04-10 дана оценка п. 9.9 устава ОАО «Гражданпроект» на соответствие нормам ФЗ «Об акционерных обществах» и сделан вывод о том, что включение указанного положения в устав не противоречит закону. Устав был утвержден собранием акционеров, а значит в оспариваемом пункте выражено решение собрания акционеров ответчика о размере вознаграждения членам совета директоров.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно ст. 11 ФЗ «Об акционерных обществах» устав является учредительным документом общества и требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами. Аналогичное положение закреплено в п. 1.20 устава ОАО «Гражданпроект».

В соответствии с разъяснениями, данными Конституционным Судом РФ, правовое регулирование, установленное, в частности, ст. 181.5 ГК РФ, определяющей основания отнесения решений собраний, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия для участников соответствующего гражданско-правового сообщества, к категории ничтожных, призвано обеспечить защиту прав и законных интересов как самих участников гражданско-правового сообщества, так и иных лиц, для которых принятые собранием решения также могут порождать определенные правовые последствия (Постановление от 29.01.2018 № 5-П, Определение от 25.11.2020 № 2753).

Таким образом, отказ от вознаграждения членам совета директоров противоречит п. 9 устава ОАО «Гражданпроект» и, по сути, связан с внесением изменений в устав общества, что в силу п. 4 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» требует решения большинства в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Из протокола годового общего собрания акционеров ОАО «Гражданпроект» № 48 от 27.05.2024 следует, что «за» невыплату вознаграждения проголосовало 12 745 голосов (52,36%), то есть кворум в три четверти голосов отсутствует.

Принятое 24.05.2024 решение общего собрания акционеров ОАО «Гражданпроект» по вопросу повестки дня 8 нарушает положение устава ОАО «Гражданпроект».

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования ФИО2 о признании недействительным решения по вопросу 8 повестки дня по протоколу № 48 общего собрания акционеров ОАО «Гражданпроект» от 27.05.2024.

Доводы апелляционной жалобы ОАО «Гражданпроект» о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права основаны на неверном толковании действующего законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Выводы суда при рассмотрении настоящего дела соответствуют позиции Арбитражный суд Центрального округа, приведенной в постановлении от 10.12.2024 по делу № А48-8784/2023.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 25.12.2024 по делу № А48-10374/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

ФИО4

ФИО1