Постановление от 5 августа 2024 г. по делу № А67-2612/2018

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



г. Томск Дело № А67-2612/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 августа 2024 года.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего


Михайловой А.П.,

судей


Иванова О.А.

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2 без использования средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 (№07АП-12614/2018 (31)) на определение Арбитражного суда Томской области от 10.06.2024 по делу № А67-2612/2018 (судья Есипов А.С.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес 634015, <...>), принятое по заявлению ФИО4 о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании приняли участие: без участия.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Томской области от 11.01.2021 общество с ограниченной ответственностью «Прогресс» (далее - ООО «Прогресс», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 19.07.2021 конкурсным управляющим ООО «Прогресс» утвержден ФИО5 (далее – ФИО5, конкурсный управляющий).

28.03.2024 от ФИО4 (далее – ФИО4) поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в соответствии с которым просит произвести замену кредитора ООО «Марат» на ФИО4 в отношении требования ООО «Марат», включенного в реестр требований кредиторов ООО «Прогресс» определением Арбитражного суда Томской области от 04.08.2020 по делу № А67-2612/2018, в части 8 000 000 руб. основного долга.

Определением от 10.06.2024 суд удовлетворил заявление ФИО4 и заменил в реестре требований кредиторов ООО «Прогресс» в составе третьей очереди кредитора – ООО «Марат» на правопреемника - ФИО4 в части требований, включенных в реестр требований кредиторов определением суда от 04.08.2020, а именно 8 000 000 руб. основного долга.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный кредитор ФИО3 (далее – ФИО3, апеллянт) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 10.06.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ФИО4 о процессуальном правопреемстве в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что сделка по уступке права требования, заключенная между ООО «Марат» и ФИО4 является мнимой, о чем свидетельствует: направление уведомления конкурсному управляющему о состоявшейся уступке права требования спустя два года после заключения сделки; такое уведомление в нарушение условий договора направлено цессионарием, а не цедентом; акт приема-передачи документов по уступаемому праву отсутствует; цена сделки экономически невыгодна для ООО «Марат»; ООО «Марат» понесло судебные расходы в рамках дела о банкротстве на сумму, многократно превышающую согласованную цену уступаемого права требования; ФИО4 на протяжение почти двух лет не обращался в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Судом неправильно истолкованы нормы закона об оплате состоявшейся цессии (статьи 388, 423 Гражданского кодекса РФ), поскольку конкретно в данных обстоятельствах условие договора уступки об инкассо-цессии не соответствует обычным условиям таких договоров цессии и не соответствует закону; предусмотрен большой дисконт (97,5 %) и полное отсутствие предоплаты.

Судом не принято во внимание, что между ФИО4 и ИП ФИО6 имеется сговор, направленный на установление контроля за процедурой банкротства ООО «Прогресс». Подробнее доводы изложены в апелляционной жалобе.

В порядке статьи 262 АПК РФ ООО «Марат» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменений. Подробнее позиция изложена в отзыве.

Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещены, в судебном заседании участия не принимали, явку представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, определением суда от 11.08.2020 в реестр требований кредиторов ООО «Прогресс» в составе третьей очереди включено требование общества с ограниченной ответственностью «Марат» (ИНН <***> ОГРН <***>) (далее по тексту – ООО «Марат») в размере 39 163 215 руб., из которых 37 298 300 руб. основной долг, 1 864 915 руб. проценты.

04.05.2022 между ООО «Марат» (Цедент) в лице директора ФИО7, действующей на основании Устава, и ФИО4 заключен договор уступки прав требования, в соответствии с которым Цедент уступает Цессионарию, а Цессионарий принимает право требования в размере 8 000 000,00 рублей основного долга к ООО «Прогресс» возникшее из: Договора инвестирования (целевого займа) от 14.05.2016 года, заключенного между ООО «Марат» (заимодавец) и ООО «Прогресс» (заемщик), по которому предоставлено финансирование (заем) в размере 37 298 300,00 руб., с начислением 5 % годовых за пользование заемными средствами.

К Цессионарию переходят все права, существующие у Цедента к моменту перехода права, в том числе право на проценты за пользование займом, пени за просрочку исполнения обязательства, права, обеспечивающие исполнение обязательства, право на получение процентов (мораторных процентов) установленных ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (пункт 1.1).

Передаваемые права (требования) на момент подписания договора оцениваются в размере 200 000 руб. (пункт 2.1 договора от 04.05.2022).

Оплата произведена в полном объеме.

Право требования переходит к Цессионарию с момента подписания договора (пункт 1.4 договора от 04.05.2022)

Ссылаясь на изложенные выше обстоятельства, ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из определенности и действительности передаваемого права, а также на соответствие процессуальной замены кредитора действующему законодательству.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие оснований для правопреемства и их соответствие закону. При этом, основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Следовательно, процессуальное правопреемство обусловливается правопреемством в материальном праве.

Законодательство о банкротстве не содержит каких-либо особенностей по порядку процессуального правопреемства.

Апелляционный суд, повторно исследовав материалы дела, соглашается с выводом суда первой инстанции о действительности договора уступки прав требования от 04.05.2022, о доказанности выбытия ООО «Марат» из материальных правоотношений и замены кредитора в материальных правоотношениях на ФИО4

В апелляционной жалобе ее податель приводит доводы о мнимости договора уступки права от 04.05.2022, о наличии в действиях ФИО4 признаков злоупотребления правом.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В рассматриваемом случае фактическая передача правопреемнику прав рассматриваемым договором цессии, обращение к конкурсному управляющему с заявлением о процессуальном правопреемстве и в суд с настоящим заявлением, направление ООО «Марат» в материалы дела пояснений о том, что правопредшественник подтверждает факт уступки права требования новому кредитору опровергают доводы апеллянта о мнимости сделки, подтверждают наличие у сторон договора действительной воли на передачу прав с целью перемены лиц в обязательстве.

Доводы апеллянта о том, что договор уступки от 04.05.2022 заключен на невыгодных для ООО «Марат» условиях (цена сделки, по мнению апеллянта, существенно занижена) подлежат отклонению, поскольку стороны, вступая в правоотношения, свободны в согласовании условий договора о цене сделки.

У ФИО3 отсутствуют правомочия по представлению и защите интересов ООО «Марат», заключившего, по мнению апеллянта, невыгодную для общества сделку.

Факт оплаты согласованной цены сделки сторонами не оспаривается. Доводы апеллянта о нетипичном характере условий о порядке оплаты цены сделки не свидетельствуют о том, что право требования не перешло к новому кредитору.

Более того, при рассмотрении вопроса о процессуальной замене в установленном судом правоотношении факт неоплаты приобретенного права на дату судебного заседания не свидетельствует о недействительности уступки, и отсутствие оплаты не свидетельствует о нарушении прав должника и не препятствует процессуальной замене.

Указанное следует из правовой позиции, изложенной в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», согласно которой, по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Таким образом, довод о том, что оплата по договору не произведена, основанием для отказа в процессуальном правопреемстве не является.

Относительно довода апеллянта о том, что должник был уведомлен о состоявшейся уступке права требования спустя два года после ее заключения цессионарием, тогда как по условиям договора уступки такое уведомление должен был направить цедент, апеллянтом не учтено следующее.

Пунктом 1 статьи 385 Гражданского кодекса РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Таким образом, действующее законодательство не запрещает направление уведомление в адрес должника цессионарием.

Правовым последствием не направления должнику уведомления о состоявшейся уступке права требования в силу пункта 3 статьи 382 Гражданского кодекса РФ является возложение на нового кредитора риска наступления неблагоприятных последствий в виде исполнения должником обязательства первоначальному кредитору.

Ненаправление такого уведомления в адрес должника не свидетельствует о мнимости договора уступки права.

В пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы.

Апеллянтом не представлено доказательств нарушения его прав договором уступки права от 04.05.2022.

Доказательств злоупотребление сторонами договора уступки правом апеллянтом не представлено. Все доводы в указанной части сводятся к неподтвержденному предположению о наличии у ФИО4 намерения установить контроль над процедурой банкротства должника.

Вместе с тем, доказательств аффилированности ФИО4 с должником, его заинтересованности в итоге рассмотрения дела о банкротстве апеллянтом не представлено.

Само по себе приобретение ФИО4 права требования к должнику не свидетельствует о его недобросовестности и злоупотреблении им правом.

По убеждению апелляционного суда, при наличии вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего основания возникновения и размер задолженности должника перед первоначальным кредитором, для должника безразлична личность кредитора (первоначальный или новый кредитор), которому производить исполнение.

При таких обстоятельствах, учитывая, что факт выбытия ООО «Марат» в спорном материальном правоотношении документально подтвержден, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование ФИО4 о процессуальном правопреемстве и произвел замену взыскателя.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии определения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены определения не имеется.

На основании выше изложенного, с учетом доводов апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу о соответствии оспариваемого определения требованиям законодательства.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

определение от 10.06.2024 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-2612/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».


Председательствующий А.П. Михайлова


Судьи О.А. Иванов


ФИО1