Постановление от 23 января 2024 г. по делу № А40-171311/2023

453/2024-14791(2)


ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-87325/2023

Дело № А40-171311/23
г.Москва
23 января 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2024 года Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Гончарова В.Я., судей Гармаева Б.П., Левиной Т.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ПАО "РосСети" на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2023 по делу № А40-171311/23,

по иску ПАО "РосСети" (ИНН <***>) к ООО "Стандарт Пром" (ОГРН <***>)

о расторжении договора, встречному иску о взыскании суммы санкции за досрочное расторжение Договора возмездного оказания услуг № 38-2006-МСК от 30.09.2006 в размере 3 526 283,34 рублей.

При участии в судебном заседании: от истца: ФИО2 по доверенности от 12.12.2022, от ответчика: не явился, извещен.

У С Т А Н О В И Л:

Решением суда от 27.10.2023 расторгнут договор возмездного оказания услуг от 30.09.2006 № 38-2006-МСК заключенный сторонами, с истца в пользу ответчика присуждена к взысканию санкция за досрочное расторжение договора в размере 3.526.283,34 рублей.

При этом суд первой инстанции исходил из наличия оснований для удовлетворения заявленных сторонами требований.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой в которой просил отменить решение суда в части удовлетворения встречных требований ответчика, в связи с неполным выяснением имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием выводов суда изложенных в решении обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права, приняв по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных ответчиком требований, считает, что заявление о расторжении договора в судебном порядке служило целью защиты законного права Истца на прекращение договорных отношений при существенном изменений его условий и не могло свидетельствовать об одностороннем отказе от Договора по инициативе заказчика и штрафная санкция по пункту 8.5 Договора при таких обстоятельствах не может быть применена, поскольку в случае добросовестного исполнения обязательств сторонами Договор должен был быть расторгнут по соглашению сторон в связи существенным изменением обстоятельств (ввиду невозможности исполнения Договора сторонами), а расторжение договора в судебном порядке в связи с существенно изменившимися обстоятельствами в соответствии со ст. 451 ГК РФ не зависит от воли сторон и не может рассматриваться как инициатива Истца (инициатива заказчика), в отличие от одностороннего отказа от договора в соответствии со ст. 782 ГК РФ, а также считает пункт 8.5. Договора ничтожным. Так как он ограничивает право заказчика на одностороннее расторжение договора.

Ответчик в порядке ст.262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) направил отзыв на апелляционную жалобу, считает, что решение суда первой инстанции

в обжалованной части обоснованно, а жалоба не подлежит удовлетворению, по основаниям, изложенным в отзыве.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд своего представителя не направил, ходатайств об отложении судебного разбирательства от него не поступало, в связи с этим, при отсутствии возражений со стороны представителя истца, суд апелляционной инстанции, руководствуясь ст.ст.123,156,266 АПК РФ, рассмотрел дело в его отсутствие.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил отменить решение суда первой инстанции в обжалованной части, поскольку считает его незаконным и необоснованным, приняв по делу новый судебный акт.

Проверив законность и обоснованность принятого решения в порядке ст.266, ч.5 ст.268 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного решения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, суд первой инстанции признал требование о расторжении договора обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Вместе с тем, относительно встречных требований, то между АО «Кубанские магистральные сети» (далее – Заказчик, правопредшественник истца) и ООО «Стандарт Пром» (далее -Исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг № 38-2006-МСК от 30.09.2006 (далее -Договор) в соответствии с условиями которого Исполнитель принял на себя обязательства по организации и ведению бухгалтерского, налогового и статистического учета Заказчика.

Срок действия Договора (п.2.1.) установлен с 01.10.2006 по 30.09.2009. Этим же пунктом определено, что Договор считается каждый раз продленным на тот же срок (3 года) на аналогичных условиях в случае, если ни одна из сторон за 30 календарных дней до окончания срока действия договора письменно не уведомила другую сторону о несогласии на продление действия Договора.

Пунктом 8.5 Договора установлено, что в случае досрочного расторжения договора, кроме случаев расторжения договора по соглашению сторон, сторона-инициатор выплачивает другой стороне санкцию в размере шестикратной ежемесячной стоимости оказываемых услуг.

Согласно п.1 Дополнительного соглашения № 5 от 17.08.2020 к Договору за оказанные услуги Заказчик уплачивает ежемесячно Исполнителю сумму в размере 587.713,89 руб. (НДС не облагается).

В дальнейшем, 09.01.2023 Заказчик был реорганизован в форме присоединения к ПАО «Россети».

В адрес Исполнителя поступили уведомления от Заказчика от 17.04.2023 и от 30.06.2023, содержащие предложение о расторжении Договора.

Письмами от 25.04.2023 и от 03.07.2023 истец неоднократно уведомлял ответчика о необходимости надлежащего исполнения условий заключенного Договора и о необходимости оплаты шестикратной ежемесячной стоимости оказываемых услуг ввиду его расторжения по инициативе заказчика.

Учитывая вышеизложенное, требования Истца к Ответчику по встречному иску о взыскании суммы санкции (неустойки) за досрочное расторжение Договора возмездного оказания услуг № 38-2006-МСК от 30.09.2006 в размере 3 526 283,34 (Три миллиона пятьсот двадцать шесть тысяч двести восемьдесят три) руб. 34 коп. (587 713,89 руб. х 6) являлись законными и обоснованными в силу нижеследующих обстоятельств.

В соответствии с п.1 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах» если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, указанные в пункте 3 настоящего постановления, она должна рассматриваться как диспозитивная. В

таком случае отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 ГК РФ.

Так, положения ст.782 ГК РФ, дающие каждой из сторон договора возмездного оказания услуг право на немотивированный односторонний отказ от исполнения договора и предусматривающие неравное распределение между сторонами неблагоприятных последствий прекращения договора, не исключают возможность согласования сторонами договора иного режима определения последствий отказа от договора (например, полное возмещение убытков при отказе от договора как со стороны исполнителя, так и со стороны заказчика) либо установления соглашением сторон порядка осуществления права на отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг (в частности, односторонний отказ стороны от договора, исполнение которого связано с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлен необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне).

Как разъяснено в п. 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» при применении ст. 310 ГК РФ следует учитывать, что общими положениями о договоре могут быть установлены иные правила о возможности предоставления договором права на отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий. Право на односторонний отказ от договора может быть предусмотрено правилами об отдельных видах договоров. В том числе, право на односторонний отказ от договора предоставлено сторонам договора возмездного оказания услуг (ст. 782 ГК РФ).

В п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» указано, что предусмотренное диспозитивной нормой или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (п. 3 ст. 310 ГК РФ).

По смыслу п. 3 ст. 310 ГК РФ обязанность по выплате указанной в нем денежной суммы возникает у соответствующей стороны в результате осуществления права на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение его условий, то есть в результате соответствующего изменения или расторжения договора (п. 2 ст. 450.1 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, с момента осуществления такого отказа (изменение условий обязательства) первоначальное обязательство прекращается или изменяется и возникает обязательство по выплате определенной денежной суммы (п. 16 указанного постановления).

Учитывая изложенное, сторонами определены особые условия для досрочного расторжения договора, что соответствовало положениям ст.421 ГК РФ и ответчик в силу п.3 ст.310 ГК РФ, п.8.5 Договора вправе требовать выплаты установленной компенсации.

Такая выплата не относится к ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств истцом, порядок ее определения установлен п.8.5 Договора и связан с возможным недополучением прибыли ответчиком.

При этом выплата такой компенсации не обусловлена обязанностью ответчика обосновывать свои имущественные потери.

Заключая спорный договор, истец действовал в собственных интересах, был знаком с условиями договора, и, подписав договор, согласился тем самым с изложенными в нем условиями. Какого-либо спора или разногласий по условиям выплаты компенсации при расторжении договора в одностороннем порядке, у сторон при заключении договора не имелось.

В соответствии с п. 2 ст. 58 и п. 1 ст. 129 ГК РФ, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - право предшественнику на момент его реорганизации.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.

Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Правопреемство в данном случае носит универсальный характер в силу п.2 ст.58 и п.1 ст.129 ГК РФ.

Таким образом, к истцу перешли все права и обязанности АО «Кубанские магистральные сети», вытекающие из Договора возмездного оказания услуг № 38-2006-МСК от 30.09.2006, в том числе обязательство, согласованное в п.8.5 Договора, об оплате шестикратной месячной стоимости услуг в случае досрочного расторжения Договора по инициативе заказчика.

Суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что в силу п.15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении» предусмотренное диспозитивной нормой или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (п. 3 ст. 310 ГК РФ), в связи с этим мнение истца о ничтожности п.8.5 договора является безосновательным.

Помимо этого, по смыслу п. 3 ст. 310 ГК РФ обязанность по выплате спорной суммы возникает у соответствующей стороны в результате осуществления права на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение его условий, то есть в результате соответствующего изменения или расторжения договора (п.2 ст.450.1 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, с момента осуществления такого отказа (изменение условий обязательства) первоначальное обязательство прекращается или изменяется и возникает обязательство по выплате определенной денежной суммы (п.16 названного выше Постановления).

Вместе с этим, в ходе рассмотрения дела установлено, что после реорганизации правопредшественника истца, завершившейся 09.01.2023, ответчик до июля 2023 года продолжал оказывать услуги по договору, что подтверждалось соответствующими актами приемки оказанных услуг и произведенной истцом оплатой.

При этом невозможность исполнения договора по воле сторон, как и утрата интереса к его исполнению сторонами сделки не могут подтверждать обязанность по его расторжению по соглашению сторон, поскольку таковое являться их правом закрепленным императивно установленными нормами ГК РФ, а также сам по себе факт реорганизации правопредшественника истца, путем его присоединения к истцу и последующая инициация им иска о расторжении договора, в отсутствии доказательств невозможности исполнения договора по независящим от сторон обстоятельствам, при факте его исполнения после реорганизации стороны сделки, является основанием для признания наступившим события, в случае удовлетворения требования о расторжении договора, предоставляющим ответчику право на истребование санкции зафиксированной п.8.5 договора.

Таким образом, требование к истцу об оплате суммы санкции (неустойки) в размере шестикратной месячной стоимости услуг в случае досрочного расторжения Договора, являлось правомерным, обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

С учетом вышеизложенного вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, полно, детально, подробно, достоверно описав представленные в материалы дела доказательства, верно

оценил в порядке ст.71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применив нормы материального, процессуального права сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела, принял по делу правомерный и обоснованный судебный акт, досконально описав необходимые обстоятельства дела, согласно которым сделал правильные выводы.

Иные доводы апелляционной жалобы, не могут служить основанием для отмены или изменения судебного акта, поскольку не могли повлиять на правильное по существу решение.

При таких обстоятельствах принятое по настоящему делу судебное решение в обжалованной части является законным, обоснованным и мотивированным.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в порядке ч.4 ст.270 АПК РФ, не допущено.

Понесенные ответчиком расходы, связанные с уплатой государственной пошлины при обращении в суд со встречным иском, правомерно взысканы с истца в порядке ч.1 ст.110 АПК РФ.

Расходы по оплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются согласно ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2023 по делу № А40-171311/23 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: В.Я. Гончаров

Судьи: Б.П. Гармаев

Т.Ю. Левина

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.