Постановление от 3 июля 2025 г. по делу № А71-149/2025

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-5163/2025(1)-АК

Дело № А71-149/2025
04 июля 2025 года
г. Пермь



Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июля 2025 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Саликовой Л.В.,

судей                                 Даниловой И.П., Устюговой Т.Н.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой К.А.,

при участии:

от ООО «Инвест»: ФИО1 (паспорт, доверенность от 02.04.2025), ФИО2 (удостоверение, доверенность от 02.04.2025),

от ООО «Флагман Инжиниринг»: ФИО3 (паспорт, доверенность от 09.01.2025),

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвест»

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 05 мая 2025 года

о прекращении производства по делу,

вынесенное в рамках дела № А71-149/2025

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Флагман Инжиниринг» (ИНН <***>),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Флагман Ойл»

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Инвест» обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Флагман Инжиниринг» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 17.01.2025 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу с присвоением номера А71-149/2025.

От общества с ограниченной ответственностью «Флагман Инжиниринг» поступило ходатайство о возвращении заявления общества с ограниченной ответственностью «Инвест» о признании общества с ограниченной ответственностью «Флагман Инжиниринг» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 12.03.2025 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Флагман Ойл» (ИНН <***>).

Общество с ограниченной ответственностью «Флагман Инжиниринг» заявило ходатайство об оставлении заявления общества с ограниченной ответственностью «Инвест» о признании общества с ограниченной ответственностью «Флагман Инжиниринг» несостоятельным (банкротом) без рассмотрения, общество с ограниченной ответственностью «Флагман Ойл» – о прекращении производства по делу в связи с отсутствием у общества с ограниченной ответственностью «Инвест» права на обращение в суд с рассматриваемым заявлением.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05 мая 2025 года (резолютивная часть объявлена 21 апреля 2025 года) производство по делу прекращено.

Не согласившись с вынесенным определением ООО «Инвест» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить и вынести по делу новый судебный акт, которым заявление удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указывает на то, что в ООО «Флагман инжиниринг» на сегодняшний день имеется корпоративный конфликт, сложилась ситуация, при которой происходит утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности общества и невозможность дальнейшей совместной деятельности. Отмечает, что банкротство юридического лица является одним из установленных законом способов его ликвидации, следовательно, при наличии сложившейся корпоративной ситуации, по мнению апеллянта, ООО «Инвест», обращаясь в суд с настоящим заявлением как участник общества – должника исходил из наличия у него такого материального права по аналогии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апеллянт отмечает, что исчерпал установленные законодательством способы инициирования процедуры банкротства. При этом указывает суду, что ООО «Инвест» несет риск привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Флагман Инжиниринг» в связи с неисполнением обязанности по обращению в суд с заявлением о собственном банкротстве. Ссылается на наличие кредитной задолженности у ООО «Флагман Инжиниринг» в размере более 225 млн. рублей.

До начала судебного заседания от ООО «Флагман Ойл» подан отзыв на апелляционную жалобу, просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указывает, что заявление о признании ООО «Флагман Инжиниринг» подано неуполномоченным лицом, так как исполнительный орган не наделял такими полномочиями ни ООО «Инвест», ни ФИО1 Кроме того, заявитель не обладает статусом конкурсного кредитора по отношению к обществу, что лишает его права на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

ООО «Флагман Инжиниринг» направило отзыв на апелляционную жалобу, просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать. Указывает, что аналогия права по применению подпункта 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть применена в данном случае. Отмечает, что банкротство юридического лица не может собой подменять процедуру разрешения корпоративного конфликта. Кроме того, считает, что ООО «Инвест» злоупотребляет своими правами, ООО «Инвест» блокирует принятие решений для разрешения сложившейся экономической ситуации, блокирует решения по осуществлению финансирования дальнейшей деятельности общества. 

В возражениях на отзывы ООО «Флагман Ойл» и ООО «Флагман Инжиниринг» указывает, что апеллянт многократно через корпоративные процедуры пытался обязать директора ООО «Флагман Инжиниринг» обратиться в суд с заявлением о банкротстве и не злоупотребляло правами. При этом суд первой инстанции лишил ООО «Инвест» права на судебную защиту.

В судебном заседании суд апелляционной инстанции приобщил возражения на отзыв с приложением к материалам дела.

Представители ООО «Инвест» в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержали, считали определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просили определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

В судебном заседании представитель ООО «Флагман Инжиниринг» против доводов апелляционной жалобы возражал, считал определение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу статей 156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьи 266, части 5 статьи 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Инвест» является учредителем общества с ограниченной ответственностью «Флагман Инжиниринг» с долей в размере 50% в уставном капитале общества.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Флагман Инжиниринг» от 18 ноября 2024 года решение об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Флагман Инжиниринг» несостоятельным (банкротом) участниками не принято.

ООО «Инвест» обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Флагман Инжиниринг» несостоятельным (банкротом).

Прекращая производство по рассмотрению заявления о признании должника банкротом, суд первой инстанции указал, что общество с ограниченной ответственностью «Инвест» не относится к перечню лиц, обладающих правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Доказательства выдачи обществу с ограниченной ответственностью «Инвест» и его представителям доверенности на ведение дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Флагман Инжиниринг» в материалах дела отсутствуют.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, пояснений апеллянта и должника в судебном заседании, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения вынесенного судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 7 Закона о банкротстве установлено, что правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы, а также работник, бывший работник должника, имеющие требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда.

ООО «Инвест» и ООО «Флагман Ойл» являются учредителями общества с ограниченной ответственностью «Флагман Инжиниринг» с долями по 50% в уставном капитале общества. Генеральным директором общества является ФИО4.

ООО «Инвест» не относится к перечню лиц, обладающих правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, который установлен пунктом 1 статьи 7 Закона о банкротстве.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, является директор ФИО4.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве, руководитель должника обязан подать заявление должника в арбитражный суд, в том числе в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества; заявление должника должно быть направлено в суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 названной выше статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств (пункт 2 статьи 9 Закона о банкротстве).

Федеральным законом от 29.07.2017 N 266-ФЗ расширен круг обязанных лиц путем введения пункта 3.1 статьи 9 Закона о банкротстве, согласно которому, если в течение предусмотренного пунктом 2 данной статьи срока руководитель должника не обратился в арбитражный суд с заявлением должника и не устранены обстоятельства, предусмотренные абзацами 2, 5 - 8 пункта 1 данной статьи, в течение десяти календарных дней со дня истечения этого срока лица, имеющие право инициировать созыв внеочередного общего собрания участников должника (иные контролирующие должника лица) обязаны потребовать проведения досрочного заседания органа управления должника, уполномоченного на принятие решения о ликвидации должника, для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, которое должно быть проведено не позднее десяти календарных дней со дня представления требования о его созыве, указанный орган обязан принять решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника, если на дату его заседания не устранены обстоятельства, предусмотренные абзацами 2, 5 - 8 п. 1 настоящей статьи.

Однако доказательства принятия учредителями решения об обращении ООО «Инвест»в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Флагман Инжиниринг» банкротом в материалы дела не представлены.

Согласно пункту 10.2.31. Устава ООО «Флагман Инжиниринг» к исключительной компетенции общего собрания участников относится вопрос о принятии решения об обращении в суд с заявлением о признании Общества банкротом.

ООО «Инвест» воспользовалось своим правом и созвало внеочередное общее собрания участников ООО «Флагман Инжиниринг» на 18.11.2024, в том числе с включением в повестку собрания вопроса: «Об обращении в суд с заявлением о признании Общества банкротом».

По результатам собрания, которое состоялось 18.11.2024, решение по вопросу инициирования процедуры банкротства в отношении общества не принято, так как второй участник Общества - ООО «Флагман Ойл» в лице директора ФИО4 (одновременно являющийся и директором ООО «Флагман Инжиниринг») проголосовал против обращения в суд с заявлением о признании общества банкротом.

Таким образом, решения, принятого всеми учредителями общества, об обращении ООО «Инвест» в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Флагман Инжиниринг» банкротом, не имеется. Второй учредитель заинтересован в мирном урегулировании спора и восстановлении платежеспособности общества.

Из процессуального поведения сторон следует, что в обществе существует корпоративный конфликт.

Заявитель ссылался на наличие у должника задолженности перед несколькими кредиторами в размере 225 млн. руб. Однако ни один из названных кредиторов не обратился в суд с заявлением о банкротстве должника.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Флагман Инжиниринг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 29.01.2016 г. Юридический адрес: 426011 УР, <...>. Генеральный директор ФИО4. Уставной капитал составляет 10 000,00 руб. Участниками Общества являются: ООО «Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с номинальной стоимостью доли в уставном капитале общества в размере 5 000 руб. (50%), ООО «Флагман Ойл» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с номинальной стоимостью доли в уставном капитале общества в размере 5 000 руб. (50%).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ следует, что ООО «Флагман Инжиниринг» создано для осуществления следующих основных видов деятельности: предоставление прочих услуг в области добычи нефти и природного газа;  добыча нефти и нефтяного (попутного) газа; предоставление услуг по бурению, связанному с добычей нефти, газа и газового конденсата.

Должник имеет в собственности следующее имущество: транспортное средство: автомобиль DONGFENG БЕЗ МОДЕЛИ ZN1035UСМ6; грузовой бортовой; VIN LJNTFUC5XPN300744; цвет белый; год выпуска 2023; гос. рег. знак <***>; нефтяная скважина: сооружение, кадастровый номер: 18:11:056001:348, назначение объекта недвижимости: иное сооружение (Скважина № 103Г) Адрес: Удмуртская Республика, Каракулинский район, глубина в м с округлением до 0,1 м 1635.

Согласно бухгалтерскому балансу за 2023 год активы общества «Флагман Инжиниринг» составляют 227 858 тыс. руб., в том числе основные средства – 158 209 тыс.руб., запасы – 9 493 тыс.руб.,дебиторская задолженность 21 128 тыс.руб., нематериальные активы – 27 356 тыс.руб. Кредиторская задолженность составляет 130 276 тыс.руб.

Согласно Протоколу внеочередного собрания участников ООО «Флагман Инжиниринг» от 18 ноября 2024 года следует, что Общество располагает тремя лицензиями на пользования недрами с целью в том числе добычи углеводородного сырья, а именно: ПЕМ02774НР (Кыштымский), СЫК02664НЭ (Войвожский) и ИЖВ02048НР (Западно-Камский). Выполнение лицензионных обязательств по участкам ПЕМ02774НР (Кыштымский) и СЫК02664НЭ (Войвожский) предусматривает проектно-изыскательские, геолого-разведочные, буровые и строительные работы. Рыночная стоимость права пользования участком недр по лицензии ПЕМ02774НР по методике утвержденной совместным приказом Министерства природных ресурсов и экологии Российской Федерации (Минприроды России) и Федерального агентства по недропользованию (Роснедра) от 31 марта 2022 года № 242 / 01 «Об установлении Методики расчета минимального (стартового) размера разового платежа за пользование недрами.» оценивается в размере 209 130 794 рублей. Расчет выполнен на дату настоящего собрания. Рыночная стоимость права пользования участком недр по лицензии СЫК02664НЭ по методике утвержденной совместным приказом Министерства природных ресурсов и экологии Российской Федерации (Минприроды России) и Федерального агентства по недропользованию (Роснедра) от 31 марта 2022 года № 242 / 01 «Об установлении Методики расчета минимального (стартового) размера разового платежа за пользование недрами.» на дату настоящего протокола оценивается в размере: 6 927 014 рублей. Расчет выполнен па дату настоящего собрания.

Касательно просроченных задолженностей перед кредиторами генеральный директор Общества пояснил, что в настоящее время в арбитражном суде рассматривается ряд исковых заявлений о взыскании с Общества задолженности по займам и договорам оказания услуг. По всем этим искам Общество имеет свои аргументированные возражения и пытается снизить или отменить требования кредиторов, а так предпринимает меры к заключению мировых соглашений с отсрочкой оплаты долга.

Также ФИО4 отмечено, что в рамках настоящего собрания обсуждались меры, которые могут позволить Обществу оплатить сформировавшуюся кредиторскую задолженность, а именно учреждение дочерних обществ, перевод лицензий ПЕМ02774НР (Кыштымский) и СЫК02664НЭ (Войвожский) на дочерние общества с последующей продажей дочерних обществ третьим лицам на рыночных условиях что позволит получить денежные средства на покрытие кредиторской задолженности Общества.

Как следует из пояснений должника, Группа компаний ООО «Инвест» (ФИО5, ФИО6,  ООО Компания "УралАвтокран", ООО "НЕРУДСТРОЙТОРГ", ООО "ИжАвтоСнаб", ООО "Центр цемент") на сегодняшний день подала 6 исков о взыскании задолженностей с ООО «Флагман инжиниринг». ООО «Инвест» блокирует принятие решений для разрешения сложившейся экономической ситуации, что не позволяет распорядиться имуществом Общества, чтобы расплатиться с кредиторами, а также блокирует решения по осуществлению финансирования дальнейшей деятельности Общества.

Согласно картотеки арбитражных дел следует, что ООО «Флагман ойл» подало заявление об исключении ООО «Инвест» из участников ООО «Флагман инжиниринг» (дело № А71-3650/2025).

Проанализировав вышеуказанные обстоятельства, суд пришел к обоснованному выводу о том, что обращение ООО «Инвест» с заявлением о признании ООО «Флагман Инжиниринг» несостоятельным (банкротом) не обусловлено фактом наличия признаков банкротства у должника, а направлено на разрешение корпоративного конфликта, возникшего между его участниками.

В рассматриваемом случае арбитражный суд с учетом специфики данного конкретного дела, обусловленной наличием между участниками должника корпоративного конфликта, исходил из того, что один из участников сложившегося конфликта пытается разрешить его посредством возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности, используя процедуры банкротства не в соответствии с их целями. Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о намерении участника общества воспользоваться механизмами банкротства для целей разрешения корпоративного конфликта в обществе.

Материалами дела подтверждается и не оспорено заявителем, что на дату судебного заседания собрание участников общества не проведено, решение об обращении в суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) ООО «Флагман Инжиниринг» на собрании не принято. Доверенность апеллянта на подачу от должника заявления о признании ООО «Флагман Инжиниринг» несостоятельным (банкротом) не выдавалась.

Целью введения процедуры банкротства является защита экономических интересов должника и его кредиторов в случае затруднительного финансового положения должника (на условиях достижения баланса между конкурирующими интересами должника и всех его кредиторов) в целях стабилизации гражданского оборота, однако ни один из указанных заявителем кредиторов с аналогичным заявлением о признании должника банкротом не обращался.

Учитывая изложенное, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии у апеллянта права на подачу заявления от имени ООО «Флагман Инжиниринг» в порядке статьи 9 Закона о банкротстве о признании должника несостоятельным (банкротом).

Вопреки доводам заявителя жалобы, положения Закона о банкротстве не могут быть использованы в качестве правового инструмента для разрешения корпоративного конфликта.

При этом, прекращение производства по заявлению ООО «Инвест» о признании ООО «Флагман Инжиниринг» несостоятельным (банкротом) не исключает в будущем возможности обращения лиц, обладающих в соответствии с пунктом 1 статьи 7 Закона о банкротстве соответствующим правом, с заявлением о признании должника банкротом при появлении признаков несостоятельности (банкротства) ООО «Флагман Инжиниринг».

Доводы заявителя жалобы о том, что учредитель обладает правом на подачу  заявления о признании общества банкротом по аналогии п.п.5 п.3 ст.61 ГК РФ, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку перечень лиц, имеющих право на подачу заявления о банкротстве общества, прямо предусмотрен ст.7 Закона о банкротстве.

Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает необходимым указать следующее.

Подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

В абзаце 4 пункта 29 постановления N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Таким образом, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях, при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества, когда исчерпаны иные методы разрешения корпоративного конфликта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не основаны на представленных в материалы дела доказательствах, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При отмеченных обстоятельствах, определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу, с учетом приведенных в ней доводов, следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Поскольку при обращении с апелляционной жалобой ООО «Инвест» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины (определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2025 года), исходя из результатов рассмотрения спора, с апеллянта в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в размере 30 000 руб. 00 коп.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05 мая 2025 года по делу № А71-149/2025  оставить без изменения, апелляционную  жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Инвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.


Председательствующий


Л.В. Саликова


Судьи


И.П. Данилова


Т.Н. Устюгова