Постановление от 23 октября 2024 г. по делу № А40-128803/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-57322/2024

Дело № А40-128803/23
г. Москва
23 октября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2024 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Н. Григорьева,

судей О.В. Гажур, А.А. Дурановского

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.С. Бурцевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «КЛЦ Марис» на определение Арбитражного суда г. Москвы от 12.07.2024 по делу № А40-128803/23 о процессуальное правопреемство кредитора АО «Разрез Инской» на ООО «Легпром», по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Топливная Компания Сибирь»,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Легпром»: ФИО1 по дов. от 02.04.2024

от ООО «КЛЦ Марис»: ФИО2 по дов. от 04.06.2024

иные лица не явились, извещены



УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 07.08.2023 заявление ООО «КЛЦ «Марис» признано обоснованным, в отношении ООО «Топливная компания Сибирь» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 (105082, Москва а/я 117). Сообщение о данном факте опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 152 (7597) от 19.08.2023.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 11.04.2024 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование АО «Разрез Инской» в размере 169 181 762,61 руб.

03.05.2024 в Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление ООО «Легпром» о процессуальном правопреемстве на стороне АО «Разрез Инской».

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 12.07.2024 произведено процессуальное правопреемство кредитора АО «Разрез Инской» на ООО «Легпром» в сумме 169 181 762,61 руб. в рамках обособленного спора по заявлению кредитора АО «Разрез Инской» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Топливная компания Сибирь».

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «КЛЦ «Марис» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, отказать в удовлетворении заявления ООО «Легпром» о процессуальном правопреемстве.

От ООО «Легпром» в материалы дела поступил отзыв, в рамках которого кредитор выражает несогласие с доводами ООО «КЛЦ «Марис» и просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, поскольку апеллянтом не доказано наличие злоупотребления правом в действиях по приобретению требования к должнику.

В судебном заседании представитель ООО «КЛЦ «Марис» доводы апелляционной жалобы поддержал. Представитель ООО «Легпром» возражал.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев дело в порядке ст. 156, 266, 268 АПК РФ, изучив материалы дела, выслушав доводы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу положений ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и ст. 223 АПК РФ дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, ООО «Легпром» приобрело право требования к ООО «Топливная компания Сибирь» на сумму 169 181 762,61 руб. по результатам проведения открытых торгов (с закрытой формой предоставления заявок) в форме аукциона по продаже имущества посредством публичного предложения, состоявшегося 06.12.2023 на электронной торговой площадке ООО «Аукционы Федерации», размещенной на сайте в сети Интернет https://alfalot.ru, информация о публичном предложении № 0112804.

Согласно разделу 2 Договора купли-продажи дебиторской задолженности (уступки права требования) от 11.12.2023, заключенного между АО «Разрез «Инской» и ООО «Легпром», с учетом задатка в 2 000 000 руб., оставшаяся сумма за уступаемое право требования составляет 8 100 000 руб., которая оплачена ООО «Легпром» платежными поручениями № 5 от 29.03.2024, № 6 от 29.03.2024, № 7 от 01.04.2024, № 8 от 02.04.2024.

В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том числе в результате уступки права требования, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.

Положения ст. 16 Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании ст. 48 АПК РФ.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредиторов в деле о банкротстве.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении.

В соответствии с п. 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. К новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Суд первой инстанции, учитывая, что основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, удовлетворил заявление ООО «Легпром» о процессуальном правопреемстве.

Возражая против удовлетворения требований ООО «Легпром», ООО «КЛЦ «Марис» указывало на злоупотребление правом.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника).

Между тем, заявленные в рамках апелляционной жалобы доводы уже были рассмотрены и правомерно отклонены судом первой инстанции.

Так, в частности, отклоняя доводы ООО «КЛЦ «Марис» о том, что бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «Легпром» не позволяет сделать вывод о наличии у заявителя самостоятельной финансовой возможности для приобретения права требования к должнику, суд отметил, что указанное не имеет правового отношения к существу рассматриваемого спора, поскольку в силу п. 3.1 Договора право к цессионарию переходит с момента полной оплаты цены договора. При этом из представленных в материалы дела доказательств указанная оплата состоялась.

В рамках рассмотрения настоящего спора в суде апелляционной инстанции ООО «Легпром» было дополнительно пояснено, что и АО «Разрез «Инской», реализующий на торгах право требования, и ООО «Топливная компания «Сибирь» находились на дату осуществления оплаты в процедурах банкротства (конкурсном производстве и наблюдении соответственно). Таким образом, неверно утверждать, что оплата права требования был произведена за счет средств должника, поскольку все выписки по счетам находились у временного управляющего ООО «Топливная компания «Сибирь», который не препятствовал ООО «КЛЦ «Марис» ознакомиться с данными документами.

Доказательств использования ООО «Легпром» денежных средств должника не представлено.

Не может считаться злоупотреблением правом привлечение заемных денежных средств для приобретения права требования к должнику.

При этом злоупотребление правом со стороны АО «Разрез «Инской» судом первой инстанции также не выявлено, поскольку АО «Разрез «Инской» находится в банкротстве на стадии конкурсного производства и конкурсный управляющий, распродавая дебиторскую задолженность, тем самым пополняет конкурсную массу, действуя в интересах всех независимых кредиторов.

Также суд отметил, что ООО «КЛЦ «Марис» в рамках дела о банкротстве АО «Разрез «Инской» не оспорены ни сами торги по продаже дебиторской задолженности, ни сам договор цессии, которые недействительными не признаны.

Более того, судом первой инстанции отклонен довод об отсутствии экономической целесообразности приобретения ООО «Легпром» права требования, поскольку при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора, судом не рассматривается вопрос об экономической целесообразности заключения договора цессии. ООО «Легпром» в процедуре банкротства не находится, вопрос о заключении гражданско-правовых сделок находится в компетенции руководства действующего юридического лица, которые не обязаны раскрывать свои мотивы сторонним лицам.

Между тем, право требования к ООО «Топливная компания «Сибирь» размером в 169 181 762,61 руб. было приобретено ООО «Легпром» за 10,1 млн. руб. При этом баланс ООО «Топливная компания «Сибирь» на дату торгов составлял 2 279 502 000 руб., из которых только основные средства составляли 362 608 000 руб.

Кроме того, лот с дебиторской задолженностью выкуплен ООО «Легпром» именно после того, как требования АО «Разрез «Инской» на сумму 169 181 762,61 руб. в рамках процедуры ООО «Топливная компания «Сибирь» были включены судом в реестр требований кредиторов третьей очереди, а не до данного включения.

Таким образом, экономическая обоснованность приобретения данной дебиторской задолженности очевидна.

Вместе с этим ссылки на судебную практику, приводимую апеллянтом, не могут быть применимы, поскольку в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам с учетом представленных доказательств.

Суд первой инстанции также указал, что не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии признака заинтересованности между сторонами в значении, закрепленном ст. 19 Закона о банкротстве.

Судебная коллегия полагает возможным обратить внимание на то, что информация о торгах любой организации - банкрота является открытой и общедоступной, равно как и информация о ходе самой процедуры банкротства.

Вся информация о ходе торгов в процедуре АО «Разрез «Инской», о статусе требования АО «Разрез «Инской» на сумму 169 181 762,61 руб. в рамках процедуры банкротства ООО «Топливная компания «Сибирь» была известна неограниченному кругу лиц посредством размещения сведений на ЕФРСБ и вынесением определений Арбитражного суда о статусе требования.

Следовательно, данные права требования к ООО «Топливная компания «Сибирь» могли быть приобретены любым лицом.

Судебная коллегия учитывает, что Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.10.2024 судебные акты о включении в реестр требований кредиторов требований АО «Разрез «Инской» на сумму 169 181 762,61 руб. оставлены без изменения. Доводы кассационных жалоб ООО «КЛЦ «Марис» и ООО «Ойлгрупп», в том числе о недобросовестности, об аффилированности АО «Разрез «Инской» и должника, не нашли своего подтверждения.

Помимо изложенного, судебная коллегия учитывает, что смена кредитора с АО «Разрез «Инской» на ООО «Легпром» посредством открытых, публичных торгов не привела к нарушению прав апеллянта.

При таких обстоятельствах оснований для отказа в удовлетворении заявления о правопреемстве не имеется.

Вопреки доводам апеллянта, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления с ходатайством об истребовании у ООО «Легпром» дополнительных документов, поскольку дело может быть рассмотрено по имеющимся в материалах дела доказательствам.

В нарушение положений ч. 4 ст. 66 АПК РФ заявителем ходатайства об истребовании объяснений и документов у ООО «Легпром» не представлены надлежащие доказательства невозможности самостоятельно получить испрашиваемые документы, в частности: отказ ответчика в выдаче истребуемых материалов.

Более того, ООО «Легпром» надлежаще раскрыта суду запрашиваемая ООО «КЛЦ «Марис» информация об экономической целесообразности сделки, об источнике информации о реализуемой дебиторской задолженности, а также указано, что денежные средства должника при исполнении договора цессии не использовались, доказательств обратного апеллянтом не представлено.

По смыслу ст. 66 АПК РФ совершение рассматриваемого процессуального действия является правом, а не обязанностью суда, которым он может воспользоваться в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Таким образом, принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права, и полагает необходимым отметить, что апелляционная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы суда, которым не была дана правовая оценка.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации



ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 12.07.2024 по делу № А40-128803/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «КЛЦ Марис» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.



Председательствующий судья: А.Н. Григорьев

Судьи: О.В. Гажур

А.А. Дурановский