Постановление от 29 января 2026 г. 17 ААС (Семнадцатый арбитражный апелляционный суд)

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-10923/2025-ГК
г. Пермь
30 января 2026 года
Дело № А50-14037/2025


Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2026 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 января 2026 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи О.В. Лесковец, судей О.Ф. Коневой, О.В. Сусловой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания К.А. Шмидт,

при участии:

от истца: ФИО1, представлены паспорт, доверенность от 14.11.2025, диплом;

от ответчика: ФИО2, представлены паспорт, доверенность от 18.08.2025, диплом;

от Прокуратуры Пермского края: ФИО3, представлены служебное удостоверение, доверенность от 21.11.2025;

от Федерального агентства по управлению государственным имуществом: ФИО4, представлены служебное удостоверение, доверенность от 24.01.2025;

от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Пермском крае: ФИО4, представлены служебное удостоверение, доверенность от 13.01.2026.

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, ФИО5, на решение Арбитражного суда Пермского края от 30 октября 2025 года по делу № А50-14037/2025

по иску ФИО5 (ИНН <***>)

к акционерному обществу «Порт Пермь» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица: Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (ОГРН <***>, ИНН <***>), Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Пермском крае (ОГРН <***>, ИНН <***>), Прокуратура Пермского края (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании недействительным решения совета директоров,

установил:

ФИО5 (далее – ФИО5, истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к акционерному обществу «Порт Пермь» (далее – АО «Порт Пермь», Общество, ответчик) о признании недействительным решения совета директоров АО «Порт Пермь», оформленного протоколом №02/05/2025 от 28.05.2025 .

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены – Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Пермском крае, Прокуратура Пермского края.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 30.10.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции уклонился от исследования обстоятельств дела и заявленных требований в части допущенного нарушения ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) при проведении заседания совета директоров 28.05.2025.

Не оспаривая право совета директоров на дополнение списков кандидатов в состав членов совета директоров своими кандидатами в количестве, не превышающем количественный состав совета директоров, полагает, что данное право должно быть им реализовано в сроки, установленные в п. 1 ст. 53 Закона об АО.

Апеллянт полагает, что принимая решение о внесении в повестку дня годового общего собрания акционеров дополнительных вопросов - о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа и об избрании единоличного исполнительного органа, совет директоров фактически принял решение о внесении изменений в Устав Общества в части изменения срока, на который избирается генеральный директор общества. Поскольку единоличный исполнительный орган общества избран на собрании 13.03.2023, трехлетний срок его полномочий согласно п. 16.3 Устава не истек, утверждает, что советом директоров принято решение, выходящее за пределы его компетенции.

Считает ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что оценка деловых качеств кандидатур, предложенных советом директоров в члены совета директоров, относится к компетенции общего собрания акционеров. Полагает, что предложенные советом директоров кандидатуры не соответствуют критериям, установленным п. 16 Положения об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами ("золотой акции"), утвержденного Постановлением Правительства РФ от 03.12.2004 №738.

Апеллянт ссылается на то, что судом первой инстанции не дана правовая оценка требованиям истца с учетом положений п. 6 ст. 68 Закона об АО. Утверждает, что включение председателем совета директоров новых кандидатур, предлагаемых в состав совета, совершено с целью обхода действующих норм закона и Устава общества, вопреки интересам истца и общества.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы жалобы поддержал, настаивая на отмене решения суда первой инстанции и удовлетворении его требований.

Представитель АО «Порт Пермь» в отзыве на жалобу с доводы истца поддержал, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель Федерального агентства по управлению государственным имуществом и Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Пермском крае с доводами апелляционной жалобы не согласился, по основаниям, изложенным в отзыве, считает решение суда законным и обоснованным.

Представитель Прокуратуры Пермского края с доводами апелляционной жалобы не согласился, по основаниям, изложенным в отзыве, считает решение суда законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО5 является акционером АО «Порт Пермь» с долей участия 19,22%.

В собственности Российской Федерации находится 79,64% акций АО «Порт Пермь».

Совет директоров АО «Порт Пермь» сформирован в составе 5-ти человек, из которых: 4 члена совета директоров являются представителями Российской Федерации как мажоритарного акционера, пятым членом совета директоров является ФИО5.

22.05.2025 председателем совета директоров АО «Порт Пермь» в адрес всех членов совета директоров посредством электронной почты направлено уведомление о проведении 26.05.2025 заседания совета директоров в заочной форме по следующей повестке дня:

1. О рассмотрении предложений акционеров и членов совета директоров АО «Порт Пермь» в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в органы управления АО «Порт Пермь».

2. Утверждение списка кандидатов для избрания в качестве членов совета директоров, ревизионной комиссии и на должность генерального директора АО «Порт Пермь».

3. О созыве годового общего собрания акционеров АО «Порт Пермь» по итогам 2024 года.

4. О предварительном утверждении годового отчета АО «Порт Пермь» за 2024 год.

5. О предварительном утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «Порт Пермь» по результатам за 2024 год, а также о рекомендациях годовому общему собранию акционеров АО «Порт Пермь» по распределению прибыли и убытков АО «Порт Пермь» по результатам 2024 года.

6. О рекомендациях годовому общему собранию акционеров АО «Порт Пермь» по размеру дивидендов по акциям, порядку и форме их выплаты, дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по результатам 2024 года.

7. О предложении годовому общему собранию акционеров АО «Порт Пермь» по утверждению аудиторской организации АО «Порт Пермь».

26.05.2025 заседание совета директоров признано несостоявшимся в связи с отсутствием кворума, поскольку опросные листы представили только двое из 5-ти членов совета директоров, что было отражено в протоколе от 27.05.2025 №01/05/2025.

В связи с признанием заседания совета директоров, назначенного на 26.05.2025, несостоявшимся, 27.05.2025 председателем совета директоров в адрес всех членов совета директоров посредством электронной почты вновь направлено уведомление о проведении 28.05.2025 повторного заседания совета директоров в заочной форме с теми же вопросами повестки дня.

28.05.2025 состоялось заседание совета директоров в заочной форме (путем направления заполненных бюллетеней (опросных листов)), участие в котором приняли трое из пяти членов совета директоров. При этом от двух членов совета директоров, в том числе ФИО5, опросные листы представлены не были.

Согласно протоколу №02/05/2025 (оформлен 29.05.2025) по всем вопросам повестки дня члены совета директоров, принявшие участие в заседании, голосовали «ЗА» единогласно.

Ссылаясь на нарушение процедуры созыва и проведения заседания совета директоров, на лишение возможности участвовать в заседании совета, ФИО5 обратился в суд с рассматриваемым иском, настаивая на том, что принятые на заседании 28.05.2025 совета директоров решения являются недействительными.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями п. 1 ст. 64, п. 3 ст. 66, п. 1, 2 ст. 68, п. 5 ст. 68 Закона об АО, п. 15.10 Устава АО «Порт Пермь», признал подтвержденным нарушение формы проведения заседания совета директоров по вопросу определения размера дивидендов и порядку их выплаты, однако, приняв во внимание все обстоятельства дела, учтя специфику распределения голосов в совете директоров АО «Порт Пермь», при которой голос истца не мог повлиять на принятые советом решения, счел, что допущенное нарушение формы проведения заседания не влечет недействительности принятых на спорном заседании совета директоров решений, а допущенное нарушение пункта 15.10 Устава - не является существенным с учетом выражения воли в ходе голосования большинством членов совета директоров.

При этом суд первой инстанции признал не имеющими правового значения для рассмотрения настоящего дела доводы истца и ответчика о том, что выдвинутые советом директоров в члены нового совета директоров лица (ФИО6, ФИО7, ФИО8) не соответствуют требованиям п. 16 Положения об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами ("золотой акции"), утвержденного Постановлением Правительства РФ от 03.12.2004 №738 (далее – Положение), сочтя, что оценка деловых качеств предложенных кандидатур относится к компетенции общего собрания акционеров.

Повторно исследовав материалы дела, проверив и оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В силу п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (ч. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

Согласно ст. 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового общества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно ст. 47 Закона об АО высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

В соответствии со ст. 65 Закона об АО совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, в том числе: утверждение повестки дня общего собрания акционеров (подп. 3 п. 1 ст. 65 ФЗ об АО).

В силу п. 5 ст. 68 Закона об АО член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного названным Законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно п. 1 ст. 68 Закона об АО заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии общества, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), или аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием.

Заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие не менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Уставом общества может быть определен больший кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров (п. 2 ст. 68 Закона об АО).

В силу п. 3 ст. 68 названного Закона решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, если данным Законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.

Согласно п. 15.1 Устава АО «Порт Пермь» (далее – Устав) совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров общества. Совет директоров состоит из пяти членов.

Кворум для проведения заседания совета директоров общества составляет не менее половины от числа избранных членов совета директоров общества (п. 15.7 Устава).

Пунктом 15.9 Устава предусмотрено, что решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом.

28.05.2025 в заседании совета директоров АО «Порт Пермь» приняло участие трое его членов, т.е. кворум имелся.

Из материалов дела следует, что о повестке заседания совета директоров истец был извещен заблаговременно, начиная с 22.05.2025, когда получил уведомление о назначении заседания на 26.05.2025 с этой же повесткой, при этом бюллетень с результатами своего голосования не представил, тем самым уклонился от участия в заседаниях совета директоров, назначенных на 26.05.2025 и на 28.05.2025.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что оспариваемое решение принято при наличии кворума и большинством голосов членов совета директоров общества, в пределах компетенции данного органа управления общества, что нарушение формы проведения заседания совета директоров по вопросу определения размера дивидендов и порядку их выплаты не привело к нарушению прав истца как члена совета директоров, признал не доказанным наличие совокупности обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для признания недействительным решения Совета директоров общества, состоявшегося 28.05.2025.

Суждения апеллянта относительно того, что право совета директоров на дополнение списков кандидатов в состав членов совета директоров своими кандидатами должно быть им реализовано в сроки, установленные в п. 1 ст. 53 Закона об АО, ошибочны.

Из буквального прочтения норм п. 1 ст. 53 Закона, абз. 2 п. 7 ст. 53 Закона об АО не следует, что совет директоров, реализуя свое право на включение (дополнение) наряду с вопросами, предложенными акционерами для включения в повестку общего собрания, а также кандидатами, предложенными акционерами для образования соответствующего органа общества, своих вопросов и кандидатов, связан сроками, установленными для акционеров.

Видится, что отсутствие каких либо ограничений в п. 7 ст. 53 Закона об АО, в отличии от п. 1 ст. 53 Закона об АО, связано правовым положением, компетенциями и полномочиями совета директоров, осуществляющего общее руководство деятельностью общества (ст. 64 Закона об АО).

Следовательно, оснований для применения названной в апелляционной жалобе аналогии закона не имеется.

Утверждения апеллянта, что принимая решение о внесении в повестку дня годового общего собрания акционеров вопросов о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа и об избрании единоличного исполнительного органа, совет директоров фактически принял решение о внесении изменений в Устав в части изменения срока, на который избирается генеральный директор общества, т.е. вышел за пределы своей компетенции, несостоятельны, поскольку совет директоров в данном случае реализовал свое право на внесение в повестку дня годового общего собрания акционеров дополнительных вопросов, что предусмотрено п. 7 ст. 53 Закона Об АО.

При этом, само по себе по включение данных вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров не нарушает прав и законных интересов истца, поскольку итоговое решение по данным вопросам находится в компетенции общего собрания акционеров как высшего органа управления общества.

Вывод суда первой инстанции о том, что оценка деловых качеств кандидатур, предложенных советом директоров в члены совета директоров, относится к компетенции общего собрания акционеров, вопреки позиции апеллянта, является верным. Пункт 16 Положения, на который обращает внимание апеллянт, не содержит запрета на включение в состав совета директоров лиц, не занимающих государственные должности.

Доказательств несоответствия предложения совета директоров о выдвижении кандидатов требованиям, предусмотренным п. 4 ст. 53 Закона и сведениям, необходимость указания которых предусмотрена Уставом и/или внутренними документами акционерного общества, апеллянтом не представлено.

Апеллянт считает, что судом первой инстанции не дана правовая оценка его требованиям с учетом положений п. 6 ст. 68 Закона об АО.

В соответствии с п. 6 ст. 68 Закона об АО одним из условий оспаривания решения совета директоров акционерами является наличие нарушения им прав и законных интересов обращающихся за судебной защитой акционеров.

Вместе с тем, доказательств наступления в результате принятия оспариваемых советом директоров решений существенных негативных последствий для общества и его акционеров либо причинения им убытков или наличия реальной возможности наступления таких последствий апеллянтом в материалы дела не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ).

Указываемые ФИО5 в иске и в апелляционной жалобе в качестве нарушенных права акционеров по вопросам формирования и избрания совета директоров и единоличного исполнительного органа не зависит от оспариваемого в настоящем деле решения совета директоров АО «Порт Пермь».

Возможность акционеров принять участие и голосовать на общем собрании по вопросам формирования органов управления и их персональному составу, по оценке их деятельности, имелась, а заявленное требование о признании недействительными решений совета директоров, оформленных протоколом №02/05/2025 от 29.05.2025, не направлено на защиту прав акционеров по участию в управлении обществом, в том числе и путем формирования органов управления.

При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия сочла, что заявленные истцом требования не способствуют достижению указанной в ст. 4 АПК РФ цели обращения за судебной защитой и не соответствуют предусмотренному п. 6 ст. 68 Закона об АО условию оспаривания решений совета директоров в виде нарушения ими прав и законных интересов акционеров, обращающихся за судебной защитой.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда первой инстанции не свидетельствует о неправильном применении им норм материального права, повлиявшем на исход дела, и не может служить основанием для отмены (изменения) судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии со ст. 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены решения суда, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, решение арбитражного суда от 30.10.2025 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 30 октября 2025 года по делу №А50-14037/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.


Председательствующий


О.В. Лесковец

Судьи


О.Ф. Конева


О.В. Суслова