Постановление от 29 января 2026 г. 17 ААС (Семнадцатый арбитражный апелляционный суд)

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-11093/2025-ГК
г. Пермь
30 января 2026 года
Дело № А60-74827/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2026 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 января 2026 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи О.В. Лесковец, судей О.Ф. Коневой, О.А. Бояршиновой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.С. Рыжовым,

лица, участвующие в деле, в судебное заседание представителей не направили, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Книжина Виктора Михайловича, на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 21 октября 2025 года по делу №А60-74827/2024

по иску ФИО1 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Трубник» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: ФИО2, ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4 (ИНН <***>), ФИО5 (ИНН <***>), Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании права на долю в уставном капитале общества,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Трубник" (далее – ООО «Трубник», ответчик) об установлении факта перехода доли в уставном капитале ООО «Трубник», принадлежащей умершей ФИО6, номинальной стоимостью 4484 руб. 54 коп. и составляющей 44,8454% уставного капитала, к обществу «Трубник» и обязании последнего внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, исключив из него сведения о ФИО6 как об участнике (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены – ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в апелляционном порядке, просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции не установлен и не исследован фактический и юридический эффект наличия в уставном капитале общества крупной доли умершего участника, которая учитывается в общем объеме долей, но не реализуется (не голосует), при этом влияет на кворум и возможность осуществления корпоративного управления. Утверждает, что фактически лишен возможности реализовать в полной мере права участника общества, участвовать в голосовании и созывать собрания.

Ссылаясь на п. 11.7 Устава общества, которым предусмотрено, что наследник может вступить в общество с его согласия, положения п. 8 ст. 21, п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон №14-ФЗ, указывает, что до настоящего момента согласия Общества на переход доли ФИО6 к наследникам не получено, срок получения согласия Уставом не установлен, а предусмотренный Законом №14-ФЗ срок истек, при этом утверждает, что директор ответчика, являющийся одним из наследников, злоупотребляя своим положением, заявление о переходе доли к обществу в регистрирующий орган не направляет.

Ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласен, по основаниям, изложенным в отзыве, считает решение суда законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Трубник» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.09.1991.

Участниками общества согласно выписке из ЕГРЮЛ являются:

- ФИО6 - доля в уставном капитале общества 44,8454%,

- ФИО3 - доля в уставном капитале общества 15,3351%

- ФИО4 - доля в уставном капитале общества 10,6476%

- ФИО1 - доля в уставном капитале общества 11,1308%,

- ФИО5 - доля в уставном капитале общества 0,6765%,

- доля в размере 17,3646% принадлежит обществу.

Директором общества является ФИО6.

06.11.2023 ФИО6 умерла, наследниками являются ФИО2 и ФИО3.

Ссылаясь на положение п. 11.7 Устава, отсутствие в обществе дирекции, свои возражения относительно вступления наследников умершего участника в состав участников общества, неполучение наследниками до настоящего момента согласия Общества на переход доли ФИО6 к ним, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

На основании п. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В соответствии с п. 8 ст. 21 Закона N14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Пунктом 11.7 Устава общества установлено, что при реорганизации юридического лица – участника общества или смерти гражданина участника общества правопреемники (наследники) могут вступать в него с согласия общества. При отказе правопреемника (наследника) о вступлении в общество, либо отказе дирекции общества от приема в него правопреемника (наследника) ему выдается денежный вклад, размер которого определяется на день реорганизации или ликвидации (смерти) участника.

При рассмотрении дела судом первой инстанции установлено, что истец направил в общество «Трубник» и нотариусу, в чьем производстве находится наследственное дело, заявление об отказе в даче согласия на переход доли ФИО6 к наследникам.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме (абз. 2 п. 10 ст. 21 Закона №14-ФЗ).

При этом наследники в общество не обращались, общество и остальные его участники (кроме истца) какое-либо волеизьявление относительно вопроса о возможности принятия наследников в состав участников не выражали.

Согласно п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона №14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 №306-ЭС23-11144, наследники умершего участника относятся к числу лиц, с которыми участник общества при жизни образовывал семейный союз или имел родственные связи, то есть к кругу близких участнику лиц. При наследовании по закону имущество переходит к этому кругу лиц, поскольку, по разумному предположению, его передал бы и сам наследодатель.

В связи с этим участники общества могут быть заинтересованы в сохранении возможности передачи им корпоративных прав и в сохранении, тем самым, за своими близкими (наследниками) возможности продолжать участвовать в ведении общего дела, в распределении прибыли от деятельности общества, что, с очевидностью, не является тождественным выплате действительной стоимости доли и не может быть сбалансировано однократной выплатой.

Исходя из изложенного, если в обществе допускается переход доли в уставном капитале к наследникам, то, с учетом юридической конструкции п. 2 и 6 ст. 93 ГК РФ, п. 2 и 8 ст. 21 Закона №14-ФЗ, вывод о наличии ограничения на передачу прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, для определенных категорий наследников, например, для детей, а равно - для определенных оснований получения имущества такими лицами (непосредственное наследование, выдел супружеской доли и др.), может быть сделан при условии, что такое ограничение прямо выражено в уставе, наличие такого ограничения не может быть подразумеваемым. Тем самым общее положение закона о допустимости отчуждения долей третьим лицам предполагает, что иное (запрет или необходимость получения согласия детям, супругу или иным близким лицам) должно быть явно и недвусмысленно выражено в уставе общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия.

Из материалов дела усматривается, что 70,8281% долей в уставном капитале ООО «Трубник» принадлежит членам одной семьи – ФИО7.

Абзац 1 пункта 11.7 Устава предусматривает необходимость получения согласия Общества на включение наследников в состав участников.

При этом абзац 2 пункта 11.7 Устава предусматривает необходимость получения отказа правопреемника (наследника) на вступление в общество, либо отказа дирекции от приема в него правопреемника (наследника).

Применение буквального и системного толкования данных положений устава (ст. 431 ГК РФ) позволяет сделать вывод, что только по воле общества, которая формируется всеми участниками корпорации, допускается ограничение персонального состава участников и распространяется на лиц, которые относятся к числу наследников каждого из участников.

С учетом того, как распределялись доли в обществе на момент смерти наследодателя (фактически общество было семейным бизнесом), что Уставом общества предусмотрена возможность наследников войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, при этом наследники не обращались к Обществу с заявлением о намерении войти в состав участников (с учетом приостановления нотариусом выдачи свидетельств о праве на наследство), принимая во внимание, что в обществе начиная с 2010 года имеет место затяжной корпоративный конфликт между ФИО1 и членами семьи ФИО7, в частности, с ФИО6 и ФИО6, о чем свидетельствуют многочисленные арбитражные дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии в настоящий момент нарушений прав истца, наступления негативных последствий для Общества.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Целью обращения с иском в суд в силу ст. 4 АПК РФ является восстановление нарушенного права истца. Судебная защита должна быть направлена на достижение определенного правового результата.

При рассмотрении настоящего спора с учетом оценки представленных доказательств и доводов участников спора, апелляционный суд пришел к выводу о том, что путем подачи настоящего иска истец не преследует цели защиты интересов Общества, а пытается разрешить свой корпоративный конфликт с членами семьи ФИО7, в частности с одним из участников и исполнительным органом общества ФИО6.

С учетом описанной ситуации в обществе, для устранения любых сомнений в действительном волеизъявлении общества, в данном случае необходимо учитывать мнение иных участников общества, не участвующих в корпоративном конфликте, которое может быть выражено либо путем направления своего решения обществу, либо путем вынесения спорного вопроса на общее собрание участников общества.

Утверждения истца о том, что он фактически лишен возможности реализовать в полной мере права участника общества, участвовать в голосовании и созывать собрания, носят голословный характер. Доказательств обращения истца в общество с требованием о проведении собрания, отказов общества в их проведении материалы дела не содержат и апеллянтом не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ).

С учетом положений ст. 181.2 ГК РФ, п. 7 ст. 37 Закона №14-ФЗ судом апелляционной инстанции отклонен довод истца о том, что доля умершего участника учитывается при определении кворума для принятия решений по вопросам повестки дня общего собрания.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 21 октября 2025 года по делу №А60-74827/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Лесковец

Судьи

О.Ф. Конева

О.А. Бояршинова