Постановление от 11 января 2023 г. по делу № А41-48859/2022

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-25302/2022

Дело № А41-48859/22
11 января 2023 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 января 2023 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Беспалова М.Б.,

судей Игнахиной М.В., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от ОАО "Пересвет-Девелопмент" – ФИО2, представитель по доверенности № 77 АГ 9154361 от 13.01.2022, удостоверение адвоката;

от ООО "Финансовый консультант №1" - ФИО3, представитель по доверенности от 10.01.2023, паспорт, диплом;

от ООО "РокФор"– представитель не явился, извещён надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Пересвет-Девелопмент" на решение Арбитражного суда Московской области от 25.10.2022 по делу № А41-48859/22 по иску ОАО "Пересвет-Девелопмент" к ООО "Финансовый консультант N 1", ООО "РокФор" о признании сделок недействительными,



УСТАНОВИЛ:

ОАО "Пересвет-Девелопмент" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Финансовый консультант N 1", ООО "РокФор", в котором просит признать недействительным соглашение о расторжении договора соинвестирования N 0002-03/16-АН от 18.04.2016, заключенного между ОАО "Пересвет-Девелопмент" и ООО "Рокфор" 01.07.2018, признать недействительным соглашение о расторжении договора соинвестирования N 0003-03/16-АН от 18.04.2016, заключенного между ОАО "Пересвет-Девелопмент" и ООО "Рокфор" 01.07.2018, признать недействительным договор уступки права требования от 25.05.2021, заключенного между ООО "Рокфор" и ООО "Финансовый консультант N 1".

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.10.2022 прекращено производство по требованиям ОАО "Пересвет-Девелопмент" к ООО "Рокфор" о признании недействительным соглашения о расторжении договора соивестирования N 002-03/16-АН от 18.04.16 г., заключенное 01.07.18 г., а также соглашения о расторжении договора соинвестирования N 0003-03/16-АН от 18.04.18 г., заключенное 01.07.18 г.

В остальной части иска отказано.

ОАО "Пересвет-Девелопмент" из федерального бюджета возвращена госпошлина в размере 12 000 руб., уплаченная по чек-ордеру от 27.06.22 г.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Пересвет-Девелопмент" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика ООО "Финансовый консультант N 1" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие иных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истцу от ООО "Финансовый консультант N 1" поступило требование о погашении задолженности в размере 122 500 000 руб.

18.04.2016 между ОАО "Пересвет-Девелопмент" и ООО "Рокфор" заключены договоры соинвестирования N 0002-03/16-АН и N 0003-03/16-АН.

Истец указывает, что из представленных ответчиком документов ему стало известно, что 01.07.2018 г. между ОАО "Пересвет-Девелопмент" и ООО "Рокфор" были заключены соглашения о расторжении данных договоров, согласно которым ОАО "Пересвет-Девелопмент" приняло на себя обязательство возвратить ООО "Рокфор" денежные средства, оплаченные по сделкам в размере 144 000 000 руб.

25.05.2021 г между ООО "Рокфор" и ООО "Финансовый консультант N 1" заключен договор уступки прав требований по вышеуказанным договорам инвестирования N 0002-03/16-АН и N 0003-03/16-АН от 18.04.2016 г. на сумму требований в размере 122 500 000 руб.

У ОАО "Пересвет-Девелопмент" отсутствуют сведения об исполнении ООО "Рокфор" обязательств по данным договорам.

Доказательства перечисления ООО "Рокфор" денежных средств в размере 122 500 000 руб. в пользу ООО "Финансовый консультант N 1" не представлены.

По мнению истца, в силу отсутствия исполнения договоров соинвестирования N 0002-03/16-АН от 18.04.2016 г. и N 0003-03/16-АН от 18.04.2016 г. со стороны ООО "Рокфор", следствием которого является отсутствие у ОАО "Пересвет-Девелопмент" обязательств по возврату денежных средств по данным договорам в связи с их расторжением, соглашения о расторжении данных договоров от 01.07.2018 г. являются также недействительными как не соответствующие требованиям закона.

Поскольку доказательства исполнения ООО "Рокфор" первоначального обязательства перед ОАО "Пересвет-Девелопмент", которое могло подлежать возврату вследствие расторжения договоров соинвестирования N 0002-03/16-АН от 18.04.2016 г. и N 0003-03/16-АН от 18.04.2016 г., отсутствуют, долговое обязательство ОАО "Пересвет-Девелопмент" перед ООО "Рокфор" существовать не может.

Кроме того истец считает, что действия генерального директора ОАО "Пересвет-Девелопмент" ФИО4, подписавшего 01.07.2018 г. соглашения о расторжении договоров соинвестирования N 0002-03/16-АН от 18.04.2016 г. и N 0003-03/16-АН от 18.04.2016 г. как со стороны ОАО "Пересвет-Девелопмент", так и со стороны ООО "Рокфор" свидетельствуют о недобросовестном поведении и злоупотреблении правом генеральным директором, который действовал явно в ущерб экономическим интересам ОАО "Пересвет-Девелопмент", в результате чего образовалась кредиторская задолженность ОАО "Пересвет-Девелопмент" перед ООО "Рокфор" без какого-либо встречного предоставления.

О существовании данных соглашений о расторжении договоров соинвестирования N 0002-03/16-АН от 18.04.2016 г. и N 0003-03/16-АН от 18.04.2016 г. ОАО "Пересвет-Девелопмент" стало известно после получения требования от ответчика.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском в суд.

Принимая решение о прекращении производства по требованиям ОАО "Пересвет-Девелопмент" к ООО "Рокфор" о признании недействительным соглашения о расторжении договора соивестирования N 002-03/16-АН от 18.04.16 г., заключенное 01.07.18 г., а также соглашения о расторжении договора соинвестирования N 0003-03/16-АН от 18.04.18 г., заключенное 01.07.18 г., об отказе в остальной части иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 10, 49, 61, 166-168, 195, 196, 200, 382, 384, 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Заявляя требования о признании недействительным договора уступки права требования от 25.05.2021, заключенного между ООО "Рокфор" и ООО "Финансовый консультант N 1", истец ссылается на то, что отсутствуют сведения об исполнении ООО "Рокфор" обязательств по договору.

В силу нормы ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Спорный договор уступки права требования (цессии) заключен между юридическими лицами в требуемой в подлежащем случае письменной форме, содержит согласование по всем существенным условиям. Договор регулирует отношения сторон по передаче прав требования и соответствует ст. ст. 432, 382, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, в оспариваемых соглашениях о расторжении договоров соинвестирования стороны (ОАО «ПересветДевелопмент» и ООО «Рокфор») подтвердили наличие и размер задолженности ОАО «Пересвет-Девелопмент» перед ООО «Рокфор».

Договор был заключен по результатам торгов в процедуре банкротства в отношении ООО "Рокфор", при этом ООО "Финансовый консультант N 1" был признан победителем торгов.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

При этом в соответствии со ст. 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

При этом наличие или отсутствие оплаты по договору цессии не влияет на обязанность должника по надлежащему исполнению обязательства и уплате задолженности кредитору.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г., оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как указано в п. 14 Информационного письма ВАС РФ от 30.10.2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", истец, не являющийся стороной договора цессии (уступки прав требования) должен представить доказательства, свидетельствующие о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Такие доказательства, в частности, могли касаться наличия обстоятельств, указанных в ст. 388 ГК РФ. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника (истца).

Между тем, истец не обосновал свой материально-правовой интерес в оспаривании договора цессии и не указал право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке цессии.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ч. 1 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч. 1 ст. 66 АПК РФ). Суд по смыслу статей 10, 118, 123, 126 и 127 Конституции Российской Федерации и положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не собирает доказательства, а лишь исследует и оценивает доказательства, представленные сторонами, либо истребует доказательства по ходатайству сторон.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно не нашел законных оснований для признания договора уступки недействительным.

Суд первой инстанции также справедливо не установил правовых оснований для признания недействительным соглашения от 18.04.16 г., а также соглашения о расторжении договора соинвестирования N 0003-03/16-АН от 18.04.18 г.

Истец не указал на каком основании каждая из сделок должна быть признана недействительной, не связал приведенные им обстоятельства с основаниями недействительности, предусмотренными законом.

Кроме того, судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.11.2006 N 445-О, действующее гражданское законодательство под исковой давностью понимает срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Названная норма права сформулирована таким образом, что наделяет суд необходимыми полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности, исходя из фактических обстоятельств дела (Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 N 516-О, от 25.10.2016 N 2309-О и др.).

Довод истца о том, что о наличии задолженности он узнал только при ознакомлении с материалами дела N А41-283424/21, судом первой инстанции рассмотрен и правомерно отклонен как необоснованный.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43) разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

01.07.2018 г. между ОАО "Пересвет-Девелопмент" и ООО "Рокфор" были заключены соглашения о расторжении договоров соинвестирования N 0002-03/16-АН и N 0003-03/16-АН.

Будучи участником указанных сделок, истец не мог не знать о наличии соглашений о расторжении договоров соинвестирования N 0002-03/16-АН и N 0003-03/16-АН. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Истец обратился с иском в суд 28.06.2022 года, в связи с чем суд первой инстанции справедливо счел обоснованным довод ответчика о том, что по требованию о признании соглашений о расторжении договора срок исковой давности истек.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно статье 44 АПК РФ сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик. Истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов. Ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск.

В силу пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Учитывая, что ООО "Рокфор" является стороной оспариваемой в настоящем деле сделки, а спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, суд первой инстанции обоснованно счел, что производство по требованиям ОАО "Пересвет-Девелопмент" к ООО "Рокфор" о признании недействительным соглашения о расторжении договора соивестирования N 002-03/16-АН от 18.04.16 г., заключенное 01.07.18 г., а также соглашения о расторжении договора соинвестирования N 0003-03/16-АН от 18.04.18 г., заключенное 01.07.18 г.. подлежит прекращению применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указанная позиция нашла свое подтверждение в Постановлении Президиума ВАС РФ от 14.06.2007 N 6576/06 по делу N А41-К1-10183/05.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств, кроме того доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25.10.2022 по делу № А41-48859/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.



Председательствующий


М.Б. Беспалов


Судьи:


М.В. Игнахина


С.К. Ханашевич