Постановление от 24 сентября 2021 г. по делу № А12-33324/2020

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-33324/2020
г. Саратов
24 сентября 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена – 24.09.2021 года.

Полный текст постановления изготовлен – 24.09.2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

судьи Землянниковой В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 09 августа 2021 года о передаче дела №А12-33324/2020 по подсудности (судья Милованова И.В.)

по заявлению ФИО2 (г. Москва)

к ФИО3 (Волгоградская обл., г. Фролово),

к ФИО4 (Волгоградская обл., п. Пригородный),

к обществу с ограниченной ответственностью «Комфорт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 403533, <...>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Волгоградской области (403343, <...>), Инспекция Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (400094, <...>),.

о признании незаконным перехода доли уставного капитала, восстановлении корпоративного контроля, истребования из чужого незаконного владения доли в уставном капитале, признании права собственности на долю в уставном капитале,

без вызова сторон.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд Волгоградской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к ФИО3, ФИО4, Обществу с ограниченной ответственностью «Комфорт» (далее – ООО «Комфорт»), о признании незаконным перехода 100 % доли уставного капитала, номинальной стоимостью 10000 руб. от ФИО4 к ФИО3, в связи с не соблюдением письменной нотариальной формы договора купли-продажи доли в уставном капитале, нарушением запрета на отчуждение участником общества своей доли третьим лицам без уведомления общества, без получения нотариального согласия ФИО5 на сделку супруги ФИО4, и без государственной регистрации как учредителя юридического лица ООО «Комфорт» в порядке Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц»;

- о восстановлении корпоративного контроля путем признания права на долю в уставном капитале ООО «Комфорт» в размере 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб., находящуюся в совместной собственности ФИО4 и ФИО5;

- об истребовании из чужого незаконного владения ФИО3, принадлежащую на праве совместной собственности супругов ФИО4 и ФИО5 долю в уставном капитале ООО «Комфорт» в размере 100 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- о признании права собственности за ФИО2 как наследника ФИО5 на 50 % доли уставного капитала ООО «Комфорт» номинальной стоимостью 5 000 руб. и на основании доверенности приложенных к делу от законных наследников по распоряжению долей и на основании моральной компенсации вследствие недобросовестности и совершенных незаконных действий совершенного ответчиками ФИО3 и ФИО4 в сговоре с сотрудниками Межрайонной ИФНС № 6 по Волгоградской области;

- о признании права собственности ФИО5 на 50 % доли уставного капитала ООО «Комфорт» номинальной стоимостью 5 000 руб., в случае отказа в признании права собственности за ФИО2;

- признать сведения о том, что ФИО3 является учредителем юридического лица ООО «Комфорт», прошедшим государственную регистрацию в порядке Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» недействительными.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.08.2021 (резолютивная часть определения оглашена 02.08.2021), дело №А12-33324/2020 передано в Волгоградский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

ФИО2 не согласилась с определением суда первой инстанции и обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, рассмотреть требования ФИО2 частично. Просит считать требования истца ФИО2 в исковом заявлении следующими:

- восстановление корпоративного контроля путем признания права на долю в уставном капитале ООО «Комфорт» в размере 100 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 10000 руб., находящуюся в совместной собственности ФИО4 и ФИО5;

- признание незаконным или не соответствующим действительности сведений о том, что ФИО3 является учредителем юридического лица ООО «Комфорт», прошедшим государственную регистрацию в порядке Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц».

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 АПК РФ, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 № 26 «О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28 ноября 2018 года № 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

В соответствии с пунктом 5 статьи 39 АПК РФ (в редакции Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ) жалоба на определение о передаче дела на рассмотрение суда общей юрисдикции рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.

Таким образом, апелляционная жалоба на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.08.2021 по делу № А12-33324/2020 о передаче дела на рассмотрение суда общей юрисдикции рассматривается без вызова лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

На основании части 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет суд, арбитражный суд или третейский суд в соответствии с их компетенцией.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

Суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к компетенции арбитражных судов (часть 3 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

К компетенции арбитражных судов Федеральным законом могут быть отнесены и иные дела (часть 3 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в статье 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено два обязательных критерия, в совокупности позволяющих отнести спор к компетенции арбитражного суда: экономический характер спора и субъектный состав его участников (за исключением оговоренных в положениях федерального законодательства случаев специальной компетенции).

Из пункта 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что к специальной подведомственности арбитражного суда относятся споры, указанные в статье 225.1 настоящего Кодекса.

При этом частью 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что споры, указанные в части 1 настоящей статьи, рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Согласно пункту 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к корпоративным спорам, рассматриваемым арбитражными судами, относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Исходя из анализа приведенной выше нормы, к корпоративным спорам относятся споры, вытекающие из экономических и иных публичных правоотношений. Субъектом данных правоотношений являются учредители, акционеры и иные участники юридических лиц, а также кредиторы, обязательства которых возникли в ходе осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности должника.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (пункт 1 части 1 и часть 3 статьи 22, пункт 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела:

а) по спорам о включении в состав наследства имущества в виде акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, земельной доли, полученной наследодателем при реорганизации сельскохозяйственных предприятий и приватизации земель;

б) по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п.

Дела по заявлениям, содержащим, наряду с требованиями, возникшими из наследственных правоотношений, требования, подведомственные арбитражному суду, разделение которых невозможно, согласно части 4 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации подлежат рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.

Из материалов дела видно, что свои притязания на долю в уставном капитале ООО «Комфорт» истица основывает на праве наследования, утверждая, что принадлежавшая умершему 25.01.2020 ФИО5 доля Общества, является частью наследственного имущества, которое подлежит разделу между его наследниками.

Таким образом, обращаясь в суд с настоящим иском, гражданка ФИО2 считает, что спорная доля в уставном капитале ООО «Комфорт», принадлежала умершему 25.01.2020 ФИО5, поскольку является совместно нажитым имуществом, и соответственно частью наследственного имущества, в состав которого названная доля в уставном капитале Общества не вошла.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что заявленный иск возник в связи с наследственными и семейными правоотношениями, поскольку направлен на защиту прав истицы как наследника, не получившего положенное ей наследство, а право истицы на подачу иска возникло в связи с переходом к ней прав и обязанностей наследодателя и обусловлено статусом истицы как наследника.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что спор подлежит рассмотрению арбитражным судом, поскольку смысловой контекст искового заявления сводится к требованию ФИО2 об отмене незаконных сведений в ЕГРЮЛ, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку из уточнений заявленных исковых требований, поступивших в суд первой инстанции 02.08.2021 (т. 5 л.д. 1), следует, что истец просит признать незаконным перехода 100 % доли уставного капитала, номинальной стоимостью 10000 руб. от ФИО4 к ФИО3, в связи с не соблюдением письменной нотариальной формы договора купли-продажи доли в уставном капитале, нарушением запрета на отчуждение участником общества своей доли третьим лицам без уведомления общества, без получения нотариального согласия ФИО5 на сделку супруги ФИО4, и без государственной регистрации как учредителя юридического лица ООО «Комфорт» в порядке Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц»; восстановить корпоративный контроль путем признания права на долю в уставном капитале ООО «Комфорт» в размере 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб., находящуюся в совместной собственности ФИО4 и ФИО5; истребоватьи из чужого незаконного владения ФИО3, принадлежащую на праве совместной собственности супругов ФИО4 и ФИО5 долю в уставном капитале ООО «Комфорт» в размере 100 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.; признать право собственности за ФИО2 как наследника ФИО5 на 50 % доли уставного капитала ООО «Комфорт» номинальной стоимостью 5 000 руб. и на основании доверенности приложенных к делу от законных наследников по распоряжению долей и на основании моральной компенсации вследствие недобросовестности и совершенных незаконных действий совершенного ответчиками ФИО3 и ФИО4 в сговоре с сотрудниками Межрайонной ИФНС № 6 по Волгоградской области; признать право собственности ФИО5 на 50 % доли уставного капитала ООО «Комфорт» номинальной стоимостью 5 000 руб., в случае отказа в признании права собственности за ФИО2; признать сведения о том, что ФИО3 является учредителем юридического лица ООО «Комфорт», прошедшим государственную регистрацию в порядке Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» недействительными.

Обращаясь в суд апелляционной инстанции, ФИО2 просит считать требования истца в исковом заявлении следующими:

- восстановление корпоративного контроля путем признания права на долю в уставном капитале ООО «Комфорт» в размере 100 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 10000 руб., находящуюся в совместной собственности ФИО4 и ФИО5;

- признание незаконным или не соответствующим действительности сведений о том, что ФИО3 является учредителем юридического лица ООО «Комфорт», прошедшим государственную регистрацию в порядке Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц».

Однако, частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что истец вправе изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований только при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Согласно части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе отказаться от иска полностью или частично до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу как в арбитражном суде первой инстанции, так и в арбитражном суде апелляционной инстанции.

При этом согласно части 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, изменении предмета или основания иска, размера исковых требований, предъявления встречного иска, замены ненадлежащего ответчика и иные правила, установленные Кодексом только для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции (часть 7 статьи 268 АПК РФ).

Учитывая, что истец вправе уменьшить (увеличить) размер исковых требований только в суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, правовых оснований для принятия заявления ФИО2 на стадии апелляционного обжалования у суда апелляционной инстанции не имеется, а потому суд апелляционной инстанции повторно рассматривает дело исходя из требований, заявленных истцом в суде первой инстанции.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что свои притязания на долю в уставном капитале ООО «Комфорт», зарегистрированного 01.07.1999 Администрацией города Фролово Волгоградской области за №23723 и включенным в ЕГРН 14.11.2002 г., истица основывает на праве наследования, утверждая, что принадлежавшая умершему 25.01.2020 ФИО5 доля Общества является частью наследственного имущества.

Исходя из разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что заявленный иск возник в связи с наследственными правоотношениями и направлен на защиту прав истицы как наследника, не получившего положенное ей наследственное имущество, а право истицы на подачу иска возникло в связи с переходом к ней прав и обязанностей наследодателя и обусловлено статусом истицы как наследника.

Доводы заявителя о том, что настоящий спор вытекает из корпоративных правоотношений, вследствие чего он неподведомствен суду общей юрисдикции, является ошибочным, противоречит нормам материального права, регулирующим наследственные правоотношения и нормам процессуального права, в связи с чем, подлежит отклонению.

Согласно части 2 части 1 статьи 33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судов отнесено рассмотрение дел по корпоративным спорам, в частности по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременении и реализацией вытекающих из них прав (часть 2 статьи 225.1 АПК РФ).

Из приведенной нормы следует, что спор подведомствен арбитражному суду, если истец имеет статус акционера (участника) акционерного общества или участника иного хозяйственного товарищества или общества и характер спора связан с осуществлением прав и выполнением обязанностей им как акционером или участником хозяйственного товарищества или общества.

Между тем, настоящий спор возник в связи с защитой (реализацией) права ФИО2 на получение доли в уставном капитале общества «Комфорт», не включенной в состав наследственного имущества.

Как следует из разъяснений, изложенных в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, согласно части 6 статьи 93, абзацу второму части 1 статьи 1176 ГК РФ, части 8 статьи 21 и части 5 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части. В соответствии с положениями пункта 1 части 1 и части 3 статьи 22, пунктом 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дела, возникающие из наследственных правоотношений, независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества, относятся к ведению судов общей юрисдикции.

Поскольку возникновение права на оспаривание незаконным перехода доли уставного капитала от ФИО4 к ФИО3 истец связывает с переходом к ней в порядке наследования имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника, настоящий спор, по мнению суда апелляционной инстанции, следует расценивать в качестве спора, возникшего из наследственных правоотношений.

В связи с чем, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о неподсудности данного дела Арбитражному суду Волгоградской области.

С учетом изложенного, поскольку доводы апелляционной жалобы не опровергают законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, у апелляционного суда отсутствуют правовые основания для отмены определения суда.

При указанных обстоятельствах, апелляционная жалоба ФИО2 удовлетворению не подлежит.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законом не предусмотрено.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 09 августа 2021 года о передаче дела №А12-33324/2020 по подсудности оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия, является окончательным и обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

Судья В.В. Землянникова