Постановление от 18 февраля 2025 г. по делу № А41-49042/2024

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ 10АП-23837/2024

Дело № А41-49042/24
19 февраля 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Н.С., судей Ивановой Л.Н., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1, при участии в заседании:

от истца - ФИО2 представитель по доверенности от 11.12.2024, от ответчика - ФИО3 представитель по доверенности от 09.01.2025,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительно-Промышленная Группа" на решение Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2024 года по делу № А41-49042/24 по иску акционерного общества Криогенного машиностроения (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-промышленная группа" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество Криогенного машиностроения (далее – истец, АО «Криогенмаш») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу

с ограниченной ответственностью "Строительно-промышленная группа" (далее – ответчик, ООО "СПГ") о взыскании 58 400 000 руб. задолженности.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2024 года по делу № А41-49042/24 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "СПГ" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в обжалуемом решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 17.06.2021 истец (исполнитель) и ответчик (заказчик) заключили договор № МВ-421-2021-053 (в редакции дополнительных соглашений), согласно условиям которого исполнитель обязуется осуществить изготовление и передать заказчику оборудование СПХР «Кожевниково», Томской области, указанное в спецификации – приложении № 1 к договору, на условиях EXW

г. Балашиха, Инкотермс 2010, обеспечить его хранение до отгрузки, надлежащую маркировку, погрузку и транспортировку до склада заказчика, находящегося по адресу: Томская область, Кожевнический район, с. Кожевниково, а заказчик обязуется принять и оплатить надлежащим образом поставленное оборудование на условиях договора.

Стоимость оборудования (цена договора), а также порядок и срок оплаты определяются спецификацией (п. 2.1 договора).

Пунктом 4.1 спецификации № 3 от 23.12.2022 к договору установлена общая стоимость поставляемого по договору оборудования в размере 149 400 000 руб.

В соответствии с пунктами 4.2.1, 4.2.2 спецификации № 3 от 23.12.2022 к договору оплата оборудования осуществляется в следующем порядке: авансовый платеж в размере 60 000 000 руб., оплачен 27.12.2021. Авансовый платеж засчитывается пропорционально стоимости каждой позиции табличной части спецификации.

Последующий расчет заказчик производит за каждую позицию поставленного оборудования, с учетом ранее выплаченного аванса, в течение 15 календарных дней после получения от поставщика письменного уведомления о готовности оборудования к отгрузке.

Заказчиком произведена оплата авансового платежа в размере 60 000 000 руб., что подтверждено платежным поручением № 1687 от 24.12.2021.

Факт выполнения истцом принятых на себя обязательств по спорному договору подтвержден подписанными товарными накладными, товарно-транспортными накладными, актами о приемке – передаче товарно – материальных ценностей на хранение и актами о возврате товарно-материальных ценностей, сданных на хранение.

Однако ответчик оплату изготовленного и поставленного оборудования в полном объеме не произвел, задолженность составила 58 400 000 руб.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности исковых требований в полном объеме.

Оценив доводы заявителя апелляционной жалобы и проверив их обоснованность, апелляционный суд считает их несостоятельными в связи со следующим.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за

нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу положений п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (ст. 516 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как разъяснил Высший Арбитражный Суд РФ в Постановлении Пленума от 22.10.1997 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" (пункт 16), покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

Пунктом 1 ст. 456, п. 1 ст. 465, п. 1 ст. 467 ГК РФ предусмотрено, что продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В соответствии с п. 1 ст. 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

Согласно нормам ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней.

При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (ст. 431 ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч. 1 статьи 66 АПК РФ).

Статья 68 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Из содержания пункта 13 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, следует, что первичные учетные документы должны содержать следующие обязательные реквизиты: наименование документа (формы), код формы; дату составления; наименование организации, от имени которой составлен документ; содержание хозяйственной операции; измерители хозяйственной операции (в натуральном и денежном выражении); наименование должностей лиц, ответственных за совершение хозяйственной операции и правильность ее оформления, личные подписи и их расшифровки (включая случаи создания документов с применением средств вычислительной техники).

Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать обязательные реквизиты, перечень которых определен названными нормами.

Постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 N 132 утверждены Унифицированные формы первичной учетной документации по учету торговых операций.

Одной из утвержденных форм является товарная накладная (форма ТОРГ-12), которая применяется для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации и вместе с тем является первичным учетным документом, подтверждающим осуществление затрат и приемку товара.

Таким образом, доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-

поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Согласно п. 3 ст. 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Материалами дела установлено, что исполнитель изготовил и передал заказчику оборудование, предусмотренное договором, что подтверждено товарными накладными, товарно-транспортными накладными, актами о приемке – передаче товарно – материальных ценностей на хранение и актами о возврате товарно-материальных ценностей, сданных на хранение.

Доказательств, подтверждающих, что при приемке оборудования и подписании накладных и актов уполномоченное лицо истца действовало неправомерно, вопреки интересам ответчика, в материалы дела не представлено.

Таким образом, учитывая изложенное, а также то, что ответчиком совершены конклюдентные действия по частичной оплате поставленного оборудования, требования истца о взыскании задолженности правомерны и обоснованы.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что товарно-транспортные накладные № 022 от 23.01.2023, № 008 от 27.01.2023 подписаны неизвестным лицом со стороны ответчика, а также отсутствуют реквизиты доверенности, что является основанием для отказа в иске, несостоятелен.

Согласно пунктам 1.5. и 3.8. спорного договора (в редакции дополнительного соглашения № 3 от 23.12.2022) право собственности на оборудование переходит к заказчику с момента получения им от исполнителя оборудования и подписания товарных накладных (ТОРГ-12).

Материалами дела установлено, что 26.12.2022 исполнитель передал, а заказчик принял оборудование в полном объеме, что подтверждено товарными накладными, которые подписаны генеральным директором ООО "СПГ" с проставлением печати Общества (л.д. 42, 45, 48, 51).

При этом доказательств того, что печать ответчика была выведена из оборота, украдена либо утрачена суду не представлено, подлинность печати не опровергнута, ответчиком об утере (хищении) печати или фальсификации ее оттиска не заявлено (ст. ст. 9, 65, 68, 161 АПК РФ).

Из пунктов 1.1, 3.1 спецификации (приложение № 1 в редакции дополнительного соглашения № 3 от 23.12.2022) следует, что исполнитель (истец) доставляет оборудование до склада ответчика (заказчика), находящегося по адресу: Томская область, Кожевниковский район, с.Кожевниково.

Доставка оборудования до склада ответчика осуществлена истцом без замечаний и возражений, что подтверждено товарно – транспортными накладными (л.д. 56-59, 63, 66-67).

Факт сдачи исполнителю (истцу) оборудования на хранение подтвержден двусторонними актами о приеме – передаче товарно – материальных ценностей на хранение (л.д. 43-44, 46-47, 49-50, 52-53).

Факт возврата исполнителем оборудования с хранения заказчику подтвержден актами о возврате товарно-материальных ценностей, сданных на хранение (по форме

№ МХ-3) от 23.01.2023, от 27.01.2023, от 03.05.2023 (л.д. 68-71), подписанными со стороны ответчика генеральным директором ФИО4 с проставлением печати Общества.

Кроме того, в суде апелляционной инстанции на вопрос суда представитель ответчика не смог пояснить на какую сумму товар не получен по оспариваемым им товарно-транспортным накладным № 022 от 23.01.2023 и № 008 от 27.01.2023.

В отношении актов возврата товарно-материальных ценностей, сданных на хранение и подписанных генеральным директором ответчика, представитель ответчика суду пояснить не смог.

Учитывая изложенное выше, требования истца правомерны и обоснованы.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права является несостоятельным, поскольку определение законов и иных нормативных правовых актов, подлежащих применению при рассмотрении дела, является прерогативой суда, разрешающего спор (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку обжалуемого судебного акта, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Иные доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают представленные доказательства и правомерность выводов арбитражного суда по делу и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2024 года по делу № А41-49042/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий Н.С. Юдина Судьи Л.Н. Иванова

Э.С. Миришов