Постановление от 1 июня 2023 г. по делу № А67-3274/2022

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск Дело № А67-3274/2022 Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2023 года. Постановление в полном объеме изготовлено 01 июня 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Вагановой Р.А., судей Марченко Н.В.,

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО2 в судебном заседании рассмотрел апелляционную жалобу ФИО3 ( № 07АП-2406/2023) на решение от 15.02.2023 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-3274/2022 (судья Аксиньин С.Г.)

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Фабрика продуктов питания Руслана» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО4 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Беловодье» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Фабрика продуктов питания Руслана» о признании сделки недействительной и применении последствия недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, финансовый управляющий ФИО3 ФИО5, индивидуальный предприниматель ФИО6.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО7 по доверенности от 03.05.2022 (срок действия: пять лет), паспорт, диплом;

от ответчика: без участия (извещен);


от третьего лица ФИО3: ФИО8 по доверенности от 24.10.2022, удостоверение адвоката;

от иных третьих лиц: без участия (извещены). Суд

У С Т А Н О В И Л:

участник общества с ограниченной ответственностью «Фабрика продуктов питания Руслана» ФИО4 обратился в Арбитражный суд Томской области с иском (с учетом уточнения в порядке статей 46, 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Беловодье» (далее - ООО «Беловодье»), обществу с ограниченной ответственностью «Фабрика продуктов питания Руслана» (далее - ООО «ФПП Руслана», общество) о признании недействительным договора поставки товара от 27.04.2019 № 18-05, применении последствий недействительности сделки.

Решением от 15.02.2023 Арбитражного суда Томской области исковые требования удовлетворены: договор поставки товара от 27.04.2019 № 18-05, заключенный между обществом «ФПП Руслана» и обществом «Беловодье» признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде возмещения обществом «Беловодье» обществу «ФПП Руслана» денежных средств в сумме 5 817 600 руб.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО3 в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование жалобы ее податель утверждает, что единственной целью истца при обращении с настоящими требованиями в суд составляет дальнейшее привлечение ФИО3 к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве ООО «ФПП Руслана».

Также апеллянт обращает внимание коллегии на то, что заключая оспариваемый договор от имени ООО «ФПП Руслана», ФИО3 руководствовалась тем, что ООО «ФПП Руслана» не имело возможности самостоятельно реализовывать переданную ООО «Беловодье» продукцию, а также необходимостью соблюдения плана реструктуризации долгов ФИО3, утвержденного в рамках дела о банкротстве.

Апеллянт полагает, что судом первой инстанции настоящее дело неправомерно рассмотрено в отсутствие в составе лиц, участвующих в деле, вновь привлеченного


финансового управляющего ФИО3 (ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего).

Истец в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчики, а также третьи лица - ФИО5, индивидуальный предприниматель ФИО6, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей указанных лиц.

Заслушав представителей апеллянта и истца, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27.04.2019 обществом «ФПП Руслана» (ИНН<***>) в лице генерального директора ФИО3 (поставщиком) и ООО «Беловодье» (ИНН <***>) в лице генерального директора ФИО3 (покупателем) заключен договор поставки товара № 18-05, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель – принять и оплатить товары (далее - «товар»), в количестве и ассортименте согласно принятым поставщиком заказам покупателя (пункт 1.1); общая цена (сумма) договора определяется как общая сумма всего поставленного покупателю товара за весь период действия договора (пункт 1.3); цена каждой партии товара определяется при согласовании заказа и отражается в товарных накладных и счетах-фактурах на эту партию товара (пункт 2.2).

Согласно пунктам 3.3-3.6 договора отгрузка товара осуществляется в количестве и ассортименте, указанных в накладных на товар; упаковка товара должна обеспечивать его сохранность при транспортировке при условии бережного с ним обращения право


собственности на товар переходит к покупателю: при поставке товара - в момент подписания представителем покупателя товарной накладной на прием товара от поставщика; риск случайной гибели несет собственник товара в соответствии с действующим гражданским законодательством РФ.

В соответствии с пунктом 4.2 договора приемка товара по качеству производится не позднее 3 дней, а скоропортящегося товара - не позднее 24 часов после поступления его на склад покупателя; проверка качества и комплектности товара, поступившего в таре, производится при вскрытии тары, но не позднее указанных выше сроков.

Оплата товара производится покупателем в следующем порядке: отсрочка платежа до полной реализации поставляемого товара (пункт 6.1 договора).

Из представленной в материалы дела выписки ООО «ФПП Руслана» готовой продукции из гриба березового (чаги) по состоянию на 07.03.2019 следует, что на указанную дату в обществе имелись готовые продукты на общую сумму 9 000 000 руб., в том числе чага чай в ф/п-25 шт. в количестве 12 000 шт. на сумму 1 500 000 руб.; экстракт чаги в/р в количестве 300 кг на сумму 1 800 000 руб. (при фас. 0,025 – на сумму 3 000 000 руб.); чага чай с травами в ассортименте в количестве 3000 кг на сумму 4 500 000 руб. (л.д. 11 т. 1).

Как следует из объяснений ФИО3, которые были даны 07.06.2019 судебному приставу исполнителю (л.д. 10 т. 1), продукция ООО «ФПП Руслана» чага чай в ф/п-25 шт. в количестве 12 000 шт., экстракт чаги в/р в количестве 300 кг, чай с травами в ассортименте была продана с отсрочкой платежа ООО «Беловодье»; отсрочка платежа составляет 8 месяцев.

22.10.2021 определением суда в рамках дела о признании ФИО3 банкротом было утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника. Согласно указанному определению суда, в том числе, установлена начальная продажная цена имущества: - 100% доли в уставном капитале ООО «Беловодье» (ОГРН <***>) – в размере 10 000 руб.; - 100% доли в уставном капитале ООО «ФПП Руслана» (ОГРН <***>) – в размере 15 000 руб. Во исполнение указанного определения суда финансовым управляющим проведены торги по реализации долей ООО «ФПП Руслана» и ООО «Беловодье».

По результатам торгов были определены победители: ООО «ФПП Руслана» - ФИО4; ООО «Беловодье» - ФИО9, с которыми заключены договоры купли-продажи долей, осуществлена государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ.


ООО «ФПП Руслана» в лице единственного участника ФИО4 обратилось с претензией к ООО «Беловодье» от 01.03.2022 о возврате переданного товара на сумму 9 000 000 руб., а в случае невозможности возврата товара в натуре – о возмещении поставщику его стоимости в размере 9 000 000 руб. (л.д. 12 т. 1).

ООО «Беловодье» в лице генерального директора ФИО9 сообщило, что согласно сведениям о финансово-хозяйственной деятельности общества какой-либо товар обществом «ФПП Руслана» не реализовывался, отсутствует в натуре; оплаты в адрес ООО «ФПП Руслана» не производились (л.д. 13 т. 1).

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения участника ООО «ФПП Руслана» в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).


В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности может быть предъявлено заинтересованным лицом.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с правилами статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом.

Из приведенных нормативных положений следует, что заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

Между тем, как следует из пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской


Федерации), в связи с чем не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что участник, предъявивший иск от имени общества, на момент совершения сделки не был участником общества.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной,


но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом следует иметь в виду, что товарно-денежные отношения, регулируемые гражданским правом, основываются, как правило, на равноценности обмениваемых благ, поэтому определяющими признаками этих отношений являются возмездность и эквивалентность встречного предоставления, тем более, если речь идет о предпринимательских правоотношениях. Нарушение указанных принципов при совершении большинства сделок дестабилизирует гражданский оборот (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 306-ЭС20-14567).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалы дела не содержат доказательств, которые бы подтверждали финансовую выгоду для ООО «ФПП Руслана» от заключения оспариваемого договора, содержащего условия об отсрочке оплаты до полной реализации поставляемого товара, с учетом пояснений ФИО3 о том, что отсрочка должна была составлять 8 месяцев после реализации продукции, а также учитывая значительный объем переданной продукции и факт скорого истечения срока годности товара, на который ссылались лица, участвующие в деле, наличие задолженности перед иными кредиторами на момент совершения сделки.

При этом для выяснения действительных последствий совершения оспариваемой сделки в целях применения последствий ее недействительности, определением суда первой инстанции от 22.11.2022 по делу назначена экспертиза, производство которой


поручено эксперту ООО «Западно-Сибирская оценочная компания» ФИО10.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: Какова рыночная стоимость товара: чага – чай в ф/п (12 000 шт.), экстракт чаги (300 кг), чага чай с травами в ассортименте (3000 кг) на дату 27.04.2019?

30.01.2023 в суд поступило заключение эксперта от 27.01.2023 № 14/2023, согласно выводам которого итоговая стоимость указанного товара по состоянию на дату проведения экспертизы составляет 5 817 600 руб. Указанная сумма была положена в основу решения суда при определении последствий недействительности оспариваемого договора.

Коллегия не усматривает оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции.

Вместе с тем доводы жалобы касательно отсутствия у ООО «ФПП Руслана» фактической возможности самостоятельно реализовать переданную во исполнение оспариваемого договора продукцию, представляются голословными, поскольку не подтверждены материалами дела.

Так, апеллянтом не было представлено доказательств того, что ООО «ФПП Руслана» предпринимало попытки к получению лицензии на экспорт чаги, в соответствии с решением Коллегии Евразийской экономической комиссии от 21.04.2015 № 30; Правилами выдачи лицензий и разрешений на экспорт и (или) импорт товаров (Приложение к Протоколу о мерах нетарифного регулирования в отношении третьих стран (Приложение № 7 к Договору о Евразийском экономическом союзе), а также попытки реализации указанного товара на внутреннем рынке.

При таких обстоятельствах доводы апеллянта о наличии у ООО «ФПП Руслана» существенной задолженности на момент заключения оспариваемого договора, коррелируя с доводами о необходимости выполнения плана реструктуризации долгов ФИО3, утвержденного в рамках дела о банкротстве, свидетельствуют о преследовании апеллянтом собственных интересов при реализации переданной по спорной сделке продукции во вред интересам общества.

В этой связи коллегия находит обоснованными выводы суда первой инстанции о действительных намерениях ФИО3 при заключении договора поставки товара № 18-05 как от имени ООО «ФПП Руслана», так и от имени ООО «Беловодье», выразившихся в выводе активов ООО «ФПП Руслана» на стороннее подконтрольное


общество с целью ухода от погашения кредиторской задолженности ООО «ФПП Руслана».

В то же время, довод апелляционной жалобы о намерении истца привлечь ФИО3 к субсидиарной ответственности отклоняется судебной коллегия за неимением правового значения при рассмотрении настоящего спора.

Также не имеет существенного значения довод о непривлечении к участию в деле вновь утвержденного финансового управляющего. При этом, как указывает сама ФИО3, её финансовый управляющий - ФИО11 был утвержден судом только 27.02.2023, то есть после вынесения обжалуемого решения. У суда первой инстанции не было правовых оснований ожидать утверждения финансового управляющего в рамках дела о банкротстве ФИО3 Более того, сама ФИО3 каких-либо ходатайств, связанных с отстранением предыдущего арбитражного управляющего от исполнения обязанностей, не заявляла.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 15.02.2023 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-3274/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.


Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Председательствующий Р.А. Ваганова

Судьи Н.В. Марченко

ФИО1

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 06.03.2023 4:34:00

Кому выдана ФИО1

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 07.03.2023 1:08:00

Кому выдана Марченко Наталия Валерьевна

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 20.03.2023 5:10:00

Кому выдана Ваганова Римма Амировна