Постановление от 23 октября 2025 г. по делу № А33-18237/2024

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А33-18237/2024
г. Красноярск
24 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Петровской О.В., судей: Хабибулиной Ю.В., Шадчиной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щекотуровой Я.С.,

при участии в судебном заседании в помещении Третьего арбитражного апелляционного суда:

от истца – Максармкорп Интернешнл С.Л., действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «ЮИИ-Сибирь»: ФИО1, представителя по доверенности от 10.04.2024, диплом, паспорт,

от ответчика – акционерного общества «Высокотехнологичные системы инициирования»: ФИО2, представитель по доверенности от 09.10.2024, диплом, паспорт; ФИО3, представителя по доверенности от 21.01.2025, удостоверение адвоката от 19.04.2024 № 13012, паспорт.

от Прокуратуры Красноярского края: ФИО4, прокурора отдела прокуратуры Красноярского края, служебное удостоверение ТО № 355762 от 15.07.2024;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Максармкорп Интернешнл С.Л. на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 24 июня 2025 года по делу № А33-18237/2024,

установил:

Maxamcorp International, S.L. («Максармкорп Интернешнл С.Л.», далее – истец, процессуальный истец), действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «ЮИИ-Сибирь» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «ЮИИ-Сибирь») обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу «Высокотехнологичные системы инициирования» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ответчик, АО «В.С.И.») о признании договора уступки права требования № 77 от 27.04.2024 между ООО «ЮИИ-Сибирь» и АО «В.С.И.» незаключенным, а правоотношения между ООО «ЮИИ-Сибирь» и АО «В.С.И.», основанные на данном договоре, отсутствующими.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ООО «Евротел», ООО «Максам Русия», АО «Промсинтез», в порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечена Прокуратура Красноярского края.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 24 июня 2025 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, принять новый судебный акт, исковые требования удовлетворить.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что суд не учел конфликтные взаимоотношения между сторонами, подозрительные обстоятельства, сопутствовавшие заключению и исполнению сделки, отсутствие у сторон разумных деловых целей. Считает, что суд необоснованно отказал в проведении по делу судебной экспертизы, которая позволила бы определить рыночную стоимость предмета сделки. Полагает, что право требование уступлено с дисконтом 96%, то есть в 25 раз дешевле номинала. По мнению истца, задолженность изначально носила внутригрупповой характер, в связи с чем уступка её третьему лицу, не состоящему в группе, привела к существенным негативным последствиям для должника, погашение внутригрупповой задолженности фактически никак не влияет на общий размер активов должника, поскольку деньги, выплачиваемые в погашение долга, в любом случае остаются внутри принадлежащей ему группы компаний, в результате же оспариваемой сделки должник (Максамкорп Интернешнл) будет вынужден выплатить постороннему лицу полную сумму долга в размере свыше 900 миллионов рублей, получив взамен лишь около 38 миллионов рублей. Полагает, что вывод суда о наличии у ФИО5 полномочий действовать от имени ООО «ЮИИ-Сибирь» противоречит материалам дела, поскольку полномочия представителя не могут основываться исключительно на копии доверенности в условиях, когда оригинал отсутствует и/или скрывается сторон, бремя доказывания наличия полномочий у ФИО5 лежит на ответчике, и оно не выполнено, поскольку не доказан факт выдачи ему доверенности (без чего полномочия представителя возникнуть не могут).

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 22.09.2025 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание назначено на 16.10.2025.

Материалами дела подтверждается надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Согласно отзыву на апелляционную жалобу ответчик считает обжалуемое решение законным и обоснованным.

Согласно отзыву на апелляционную жалобу Прокуратура Красноярского края считает обжалуемое решение законным и обоснованным.

В апелляционной жалобе истцом заявлено ходатайство о назначении по делу оценочной экспертизы в отношении предмета оспариваемой сделки, поставив на разрешение эксперта вопрос об определении рыночной стоимости принадлежащих ООО «ЮИИ- Сибирь» прав (требований) по денежным обязательствам компании Maxamcorp International, S.L. (Испания) по состоянию на дату оценки 27.04.2024 по договорам поставки.

В соответствии со статьями 82, 83, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции определил в удовлетворении ходатайства ответчика о проведении судебной экспертизы отказать.

Судебные экспертизы проводятся арбитражным судом в случаях, в порядке и по основаниям, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих

специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании части 2 статьи 64, частей 4, 5 статьи 71, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

В данном случае суд апелляционной инстанции вслед за судом первой инстанции полагает, что в настоящем деле, с учетом конкретных обстоятельств отсутствует необходимость в проведении судебной экспертизы, с учетом возможности рассмотрения настоящего дела по имеющимся в деле доказательствам, принимая во внимание представленные документы, в том числе отчеты ООО «Ассоциация независимой оценки» от 27.04.2024 № 09/пр-04-2024-1, от 27.04.2024 № 11/пр-04-2024, рецензии оценщика ФИО6 от 12.12.2024 № 049/1, от 12.12.2024 № 049/3 и специалистов ООО «Оценочная группа ВЕТА» от 07.03.2025 № 02-03/25/0030, отчет ООО «Вишера-Оценка» от 05.06.2025 № 205/25, данные об активах «Максамкорп Интернешнл С.Л.» на территории Российской Федерации, сведения о сделанных заявках на приобретение активов «Максамкорп Интернешнл С.Л.», а также предмет и основание иска. Само по себе наличие у истца сомнений в достоверности отчета без предоставления надлежащих доказательств, указывающих на занижение оценщиком рыночной стоимости имущества, либо свидетельствующих о наличии оснований для возникновения объективных сомнений по поводу достоверности проведенной оценки, не является основанием для удовлетворения ходатайства.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

ООО «ЮИИ-Сибирь» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.02.2004.

Максамкорп Интернешнл С.Л. является единственным участником ООО «ЮИИ-Сибирь». Управляющей компанией ООО «ЮИИ-Сибирь» выступает ООО «Максам Русия» (единственный участник - Максамкорп Интернешнл С.Л.).

В 2006 г. MAXAM UEB S.L. (МАКСАМ ФИО7) был внесён в реестр акционеров АО «В.С.И.» как держатель 100% акций.

В спорный период Управляющей компанией АО «В.С.И.» выступала также ООО «Максам Русия» (единственный участник - Максамкорп Интернешнл С.Л.).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2024 по делу № А55-19549/2024, вступившим в законную силу, Максам ЮЕБ СЛ. (Испания) признано утратившим право собственности на бездокументарные акции АО «В.С.И.» в количестве 1 786 акций номинальной стоимостью 5 000 руб. каждая (номер государственной регистрации 1-01-03115-Р, выпуск 1). Обществу (АО «В.С.И.») переданы в пользование 3 644 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственные регистрационные номера эмиссий 1-01-03115-Р, 1-02-03115-Р, номинальной стоимостью 5000 руб., принадлежащих компании МАХАМ UEB S.L. (регистрационный номер B48801955). Суд обязал АО «Индустрия-РЕЕСТР» списать с лицевого счёта № 3 компании МАХАМ UEB S.L. (регистрационный номер B48801955) указанные 3 644 акции и зачислить их на казначейский лицевой счёт эмитента - АО «В.С.И.» для последующего перераспределения.

02.11.2023 отделом по расследованию особо важных дел следственного управления по Северному административному округу Главного следственного управления Следственного

комитета Российской Федерации по городу Москве было возбуждено уголовное дело по признакам преступлений, предусмотренных ч. 4 ст. 159, п.п. «а», «б» ч. 3 ст. 193.1 УК РФ, в действиях бенефициаров и руководителей компаний группы Максамкорп ФИО8, в которую также входят ООО «Максам Русия» и MAXAM UEB S.L. (МАКСАМ ФИО7).

15.02.2024 в рамках указанного уголовного дела постановлением Савеловского районного суда г. Москвы наложен арест на 100% акций АО «В.С.И.». Основанием для наложения ареста стали действия бенефициаров и руководителей компаний группы Максамкорп, направленные на прекращение деятельности АО «В.С.И.».

29.02.2024 в рамках этого же уголовного дела старшим следователем Следственного комитета Российской Федерации было принято постановление о передаче 100% акций АО «В.С.И.» на хранение АО «Промсинтез» с правом последнего осуществлять права акционера, без права распоряжения и получения дивидендов.

В рамках предоставленных полномочий, 14.03.2024 АО «Промсинтез» были приняты решения, направленные на назначение новых органов управления АО «В.С.И.», а именно:

- решение от 14.03.2024 № 1/24 о досрочном прекращении полномочий совета директоров АО «В.С.И.», избрании нового совета директоров;

- решение от 14.03.2024 № 2/24 о досрочном прекращении полномочий ООО «Максам Русия» как управляющей компании Ответчика;

- впоследствии новый совет директоров АО «В.С.И.» принял решение, утвержденное Протоколом от 14.03.2024 № 3/24, о досрочном прекращении полномочий ООО «Максам Русия» как управляющей компании АО «В.С.И.» и избрании нового генерального директора.

На основании вышеуказанных решений в МИФНС № 24 было подано заявление по форме № Р13014 о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении АО «В.С.И.» № 7249А от 19.03.2024, на основании которого было принято решение о государственной регистрации – изменение сведений о генеральном директоре Ответчика (ГРН внесенной записи 2246300215511).

ООО «Максам Русия», Максамкорп ФИО8 в рамках дела № А55-9667/2024 Арбитражного суда Самарской области оспаривали решение от 14.03.2024 № 1/24 о досрочном прекращении полномочий совета директоров общества и об избрании в состав совета директоров общества ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, решение от 14.03.2024 № 2/24 о досрочном прекращении полномочий управляющей компании ООО «Максам Русия» и расторжении договора передачи полномочий исполнительного органа управляющей компании от 01.11.2019 № 01/29, решение совета директоров АО «В.С.И.», оформленное протоколом от 14.03.2024 № 3/24, о досрочном прекращении полномочий управляющей компании ООО «Максам Русия» и избрании генеральным директором общества ФИО11 с 15.03.2024 сроком на пять лет.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.09.2024 по делу № А55-9667/2024, вступившим в законную силу, ООО «Максам Русия» в иске отказано, Maxamcorp International, S.L. (Максамкорп ФИО8) в удовлетворении самостоятельных требований отказано.

27.04.2024 между ООО «ЮИИ-Сибирь» (цедент) и АО «В.С.И.» (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 27.04.2024 № 77, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент передает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме к должнику компании Максамкорп ФИО8 в отношении непогашенной внутригрупповой задолженности в размере 537 461,32 евро и 9 620 569,78 долларов США на основании следующих договоров:

- договор поставки от 20.08.2021 № МХМ 124/2021 между ООО «ЮИИ-Сибирь» (поставщик) и Maxamcorp International, S.L. (покупатель);

- договор поставки от 20.10.2021 № МХМ 125/2021 между ООО «ЮИИ-Сибирь» (поставщик) и Maxamcorp International, S.L. (покупатель);

- договор поставки от 01.02.2022 № МХМ 126/2022 между ООО «ЮИИ-Сибирь» (поставщик) и Maxamcorp International, S.L. (покупатель);

- договор уступки права требования от 24.04.2023 между АО «Минерально-химическая компания «ЕВРОХИМ» и ООО «ЮИИ-Сибирь», заключенный в отношении права

требования по договору поставки от 21.07.2020 № ЕG/2020/07/МХМ/AN/4345, договору поставки от 14.10.2021 № ЕТ/10/2021/МХМ/ LDAN /5806, договору поставки от 20.01.2022 № ЕТ/01/2022/МХМ/AN/5921.

Согласно пункту 1.2 договора на момент заключения договора уступаемые права требования не погашены должником.

Цена уступки права требования определена договором в размере 38 340 650 руб.

АО «В.С.И.» перечислило денежные средства в сумме 38 340 650 руб. на счет ООО «ЮИИ-Сибирь» по платежному поручению от 24.05.2024 № 128.

ООО «ЮИИ-Сибирь» вернула указанные денежные средства на счет АО «В.С.И.» по платежному поручению от 27.05.2024 № 837413.

АО «В.С.И.» повторно перечислило денежные средства в сумме 38 340 650 руб. на счет ООО «ЮИИ-Сибирь» по платежному поручению от 27.05.2024 № 129.

ООО «ЮИИ-Сибирь» повторно вернула указанные денежные средства на счет АО «В.С.И.» по платежному поручению от 28.05.2024 № 837426.

От имени ООО «ЮИИ-Сибирь» спорный договор уступки прав требования от 27.04.2024 № 77, с Приложением № 1 к нему подписал ФИО5, действовавший на основании копии доверенности от 27.04.2022 № 01/2022, верность копии доверенности удостоверена нотариусом г. Москвы ФИО14 27.04.2024 (номер в реестре 77/713-н/77-2024-6-1355).

От имени АО «В.С.И.» уступки прав требования от 27.04.2024 № 77 с Приложением № 1 к нему подписал генеральный директор ФИО11

Обращаясь с настоящим иском, истец просит признать указанный договор незаключенным, недействительным на основании статей 10, 168, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным в случае, если сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договора данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из материалов дела, договор от 27.04.2024 № 77 со стороны ООО «ЮИИ-Сибирь» подписан представителем ФИО5, полномочия которого при совершении сделки были подтверждены нотариальной копией доверенности от 27.04.2022 № 01/2022.

ФИО5 работал в ООО «Максам Русия» в должности финансового директора, уволен по инициативе работника с 06.05.2024.

ООО «ЮИИ-Сибирь» в письменных пояснениях по делу указало, что доверенность с правом подписи обычно выдавалась лишь одна сроком на один год на имя ФИО15, на которого в холдинге «Максам» возлагались функции текущего руководства деятельностью ООО «ЮИИ-Сибирь». Никаким иным лицам, кроме ФИО15, доверенности с правом подписи от имени ООО «ЮИИ-Сибирь» в 2022-2024 гг. не выдавались, в том числе, такая доверенность не выдавалась на имя ФИО5.

В материалы дела представлена светокопия нотариально удостоверенной доверенности от 27.04.2022 № 01/2022, указанная доверенность изготовлена на бланке ООО «ЮИИ-Сибирь», подписана от имени ООО «ЮИИ-Сибирь» генеральным директором управляющей компании ООО «Максам Русия» ФИО16, содержит оттиск печати ООО «ЮИИ-Сибирь».

На запрос суда нотариусом г. Москвы ФИО14 представлен ответ от 19.12.2024 № 430, в котором указано, что 27.04.2024 им свидетельствовалась верность копии

представленного оригинала доверенности от 27.04.2022 № 01/2022, выданной ООО «ЮИИ-Сибирь», за реестровым номером 77/713-н/77-2024-6-1355.

Процессуальным истцом в материалы дела через систему «Мой Арбитр» представлено консультативное мнение специалиста от 25.11.2024 № 3888/03 Центра экспертиз и консалтинга ФГБОУ ВО «Уральский государственный университет имени Яковлева В.Ф.», который пришел к выводу, что подпись от имени ФИО16 выполнена в доверенности от 27.04.2022 № 01/22 не ФИО16, а другим лицом с подражанием его подписи.

Ответчик в опровержение указанного довода истца представил в материалы дела заключение специалиста ООО «Региональный центр судебной экспертизы» от 17.01.2025 № 13012025, в котором содержится вывод о несоответствии вышеназванного консультативного мнения требованиям методик, установленных для почерковедческих и техникокриминалистических экспертиз.

Ответчиком в материалы дела представлено заявление ФИО16, нотариально удостоверенное (31.01.2025 временно исполняющим обязанности нотариуса города Москвы ФИО17 ФИО18, регистрационный номер 50/572-н/77-2025-2-185), в котором ФИО16 указал, что доверенность от 27.04.2022 № 01/2022 была выдана и подписана им лично от лица ООО «ЮИИ-Сибирь» с проставлением подлинной печати ООО «ЮИИ-Сибирь» на доверенности, доверенность им не была отменена.

Для проверки доводов о подлинности подписи ФИО16 в доверенности от 27.04.2022 № 01/2022 в судебное заседание вызван свидетель ФИО16

В судебном заседании 26.05.2025 допрошен свидетель ФИО16, который пояснил, что длительное время работал в ООО «Максам Русия», его полномочия прекращены в ноябре 2023 года. Свидетель ФИО16, предупрежденный об уголовной ответственности за дачу ложных показаний, пояснил, что ФИО5 занимал должность финансового директора, фактически исполнял функции его заместителя, а также подтвердил факт выдачи ФИО5 доверенности от 27.04.2022 № 01/2022. Свидетель указал, что доверенность, выданная ФИО5, не отзывалась. Копия доверенности от 27.04.2022 № 01/2022 была предоставлена свидетелю на обозрение в судебном заседании. Кроме того, свидетель на вопрос суда о вариативности его подписи, устно пояснил, что его подпись вариативна.

На основании вышеизложенного с учетом свидетельских показаний ФИО16, подтвердившего выдачу и подписание спорной доверенности, пояснений свидетеля о вариативности его подписи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорный договор подписан уполномоченным лицом, требования истца о признании договора уступки прав требования от 27.04.2024 № 77 незаключенным являются необоснованными и не подлежащими удовлетворении в указанной части.

Как следует из материалов дела, истцом заявлено требование о признании договора уступки прав требования от 27.04.2024 № 77 недействительным на основании пункта 2 статьи 174, статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Из статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее, чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 3.1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 названного Закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», положения уставов хозяйственных обществ, распространяющие порядок одобрения крупных сделок на иные виды сделок, следует рассматривать как способ установления необходимости получения согласия совета директоров общества или общего собрания участников (акционеров) на совершение определенных сделок. При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок в связи с нарушением порядка их совершения судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта

сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа. Указанное лицо признается заинтересованным в совершении обществом сделки, например, в случаях, если оно является стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке или контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

При этом, несмотря на то, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 статьи 45 Закона об обществах), в силу абзаца шестого статьи 45 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно пункту 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2025) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025) при наличии сговора либо иных совместных действий между лицом, действующим от имени юридического лица, и другой стороной сделки факт причиненного договором ущерба является достаточным основанием для признания его недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ вне зависимости от существенности причиненного ущерба.

Истец ссылается на то, что по оспариваемой сделке право требования уступлено с большим дисконтом, отсутствует экономически разумная цель сделки.

Вместе с тем, не опровергнут довод ответчика о том, что рыночная стоимость переданного по оспариваемой сделке права требования ниже номинала, поскольку деятельность Максамкорп Интернешнл С.Л., зарегистрированного в Испании, подпадает под ограничительные меры, установленные органами Европейского Союза относительно выплат российским лицам.

Ответчик представил в материалы дела:

- отчет оценщика ООО «Ассоциация независимой оценки» от 27.04.2024 № 09/пр-04-2024-1, согласно выводам которого итоговая рыночная стоимость объекта оценки – прав (требований), принадлежащих ООО «ЮИИ - Сибирь», по неисполненным денежным обязательствам компании Maxamcorp International, S.L. по договорам поставки: № МХМ 124/2021 от 20.08.2021, № МХМ 125/2021 от 20.10.2021, № МХМ 126/2022 от 01.02.2022 на общую сумму 537 461,32 евро, эквивалентную сумме 53 057 482,81 руб. на дату оценки по курсу ЦБ России, составляет 124 504 руб.;

- отчет оценщика ООО «Ассоциация независимой оценки» от 27.04.2024 № 11/пр-04-2024, согласно выводам которого итоговая рыночная стоимость объекта оценки – прав (требований), принадлежащих ООО «ЮИИ - Сибирь», по неисполненным денежным обязательствам компании Maxamcorp International, S.L. по договорам поставки: № EG/2020/07/MXM/AN/4345 от 21.07.2020, № EТ/10/2021/MXM/LDAN/5806 от 14.10.2021, № EТ/01/2022/MXM/AN/5921 от 20.01.2022 на общую сумму 9 620 569,78 долларов, составляет: 2 077 250 руб.

В свою очередь истец представил в материалы дела:

- рецензию оценщика ФИО6 от 12.12.2024 № 049/1 на отчет оценщика ООО «Ассоциация независимой экспертизы» от 27.04.2024 № 09/пр-04-2024-1, согласно которой результаты отчета от 27.04.2024 № 09/пр-04-2024-1 являются недостоверными, допускают неоднозначное толкование и вводят в заблуждение, отчет не соответствует требованиям законодательства, стандартам оценки;

- рецензию оценщика ФИО6 от 12.12.2024 № 049/3 на отчет оценщика ООО «Ассоциация независимой экспертизы» от 27.04.2024 № 11/пр-04-2024, согласно которой результаты отчета от 27.04.2024 № 11/пр-04-2024 являются недостоверными, допускают неоднозначное толкование и вводят в заблуждение, отчет не соответствует требованиям законодательства, стандартам оценки.

Ответчик на представленные истцом рецензии ФИО6 представил рецензию специалистов ООО «Оценочная группа ВЕТА» от 07.03.2025 № 02-03/25/0030 на рецензии от 12.12.2024 № 049/1, от 12.12.2024 № 049/3, опровергающую ее выводы.

Кроме того, истец представил в материалы дела отчет от 05.06.2025 № 205/25, составленный ООО «Вишера-Оценка», согласно которому рыночная стоимость прав (требований) по доходному подходу, принадлежащих ООО «ЮИИ-Сибирь», по неисполненным денежным обязательствам компании Maxamcorp International, S.L.

по договорам поставки: № EG/2020/07/MXM/AN/4345 от 21.07.2020, № EТ/10/2021/MXM/LDAN/5806 от 14.10.2021, № EТ/01/2022/MXM/AN/5921 от 20.01.2022 на общую сумму 9 620 569,78 долларов, что эквивалентно на дату оценки по курсу ЦБ России 885 221 335,40 руб. составляет: 665 410 234,23 руб.

по договорам поставки: № МХМ 124/2021 от 20.08.2021, № МХМ 125/2021 от 20.10.2021, № МХМ 126/2022 от 01.02.2022 на общую сумму 537 461,32 евро, эквивалентную сумме 53 057 482,81 руб. на дату оценки по курсу ЦБ России составляет: 39 882 671,88 руб.

Таким образом, сторонами при рассмотрении дела представлены четыре позиции оценщиков по данному вопросу (отчеты ООО «Ассоциация независимой оценки» от 27.04.2024 № 09/пр-04-2024-1, от 27.04.2024 № 11/пр-04-2024, рецензии оценщика ФИО6 от 12.12.2024 № 049/1, от 12.12.2024 № 049/3 и специалистов ООО «Оценочная группа ВЕТА» от 07.03.2025 № 02-03/25/0030, отчет ООО «Вишера-Оценка» от 05.06.2025 № 205/25), данные об активах «Максамкорп Интернешнл С.Л.» на территории Российской Федерации, сведения о сделанных заявках на приобретение активов «Максамкорп Интернешнл С.Л.».

Оценив представленные в материалы дела документы в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции

пришел к обоснованному выводу, что назначение судебной экспертизы по указанному истцом основанию не влияет на возможность установления юридически значимых обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему спору ввиду отсутствия в любом случае доказательств причинения ущерба истцу.

Как верно указано судом первой инстанции, в данном случае к моменту совершения оспариваемой уступки прав требования соответствующая задолженность Максамкорп Интернешнл С.Л. уже была просроченной более чем на два года. При этом сам истец указывает на невозможность погашения этой задолженности в связи со сложностями проведения трансграничных платежей из Испании. На дату судебного заседания указанная задолженность также не погашена, реальная возможность ее погашения Максамкорп Интернешнл С.Л. не обоснована.

При этом сам истец признает необходимость соблюдения при этом законодательно установленных ограничений, в том числе получения одобрения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.

Кроме того, договоры поставки, по которым были уступлены права требования к истцу, содержат в пункте 15.1 арбитражную оговорку на разрешение всех споров в Международной Торговой Палате («МТП»), в связи с чем ответчик будет вынужден обратиться в данное арбитражное учреждение, чтобы принудительно обратить взыскание на задолженность, уступленную по указанным договорам поставки.

Как поясняет ответчик, из-за санкционных ограничений ответчик будет непосредственно ограничен в возможности: оплатить арбитражный сбор в МТП; привлечь иностранную юридическую фирму для представления интересов в МТП и оплатить оказанные услуги. Кроме того, исполнение арбитражного решения о взыскании денежных средств в пользу российского юридического лица может быть отказано из-за санкционных ограничений, ответчик также будет ограничен в возможности получения исполнения, так как многие российские банки находятся под блокирующими санкциями. Соответственно, для получения исполнения от истца по уступленной задолженности потребуется совершать действия, направленные на преодоление санкций - открыть счета в других банках, привлечь посредников.

Согласно пояснениям ответчика, цель заключения договора цессии для ответчика состояла в приобретении задолженности к проблемному должнику (Максамкорп) с дисконтом относительно их номинальной стоимости, поскольку права требования, уступленные по договору цессии, являются проблемной задолженностью, безнадежной к взысканию, приобретение проблемной задолженности, по сравнению с номинальной стоимостью, является нормальной деловой практикой и разумной деловой целью; цель заключения договора цессии для общества состояла в отчуждении неликвидного актива и получении свободных денежных средств, эта цель соответствовала обстоятельствам, при которых был заключен договор цессии, группа Максам, в которую входит общество и истец, объявила о прекращении своей деятельности в России; невзыскание задолженности с Максамкорп могло стать основанием для привлечения общества к ответственности за нарушение валютного законодательства Российской Федерации и актов органов валютного регулирования за нерепатриацию валютной задолженности.

Таким образом, продажа прав требований к истцу с дисконтом является экономически обоснованной, так как истцом была приобретена проблемная задолженность, взыскание которой существенно затруднено. Соответственно, обществу не мог быть причинен ущерб от заключения договора цессии.

Дисконт является обычным в хозяйственной практике условием приобретения чужого права требования, поскольку цессионарий принимает на себя риски получения действительного исполнения и несения дополнительных расходов, сопряженных с необходимостью, например, обратиться за судебной защитой приобретенного права, при этом дисконт определяется исходя из перспектив погашения обязательств.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае продажа прав требования по цене, значительно ниже номинала, на что ссылается истец, не свидетельствует о заведомом отсутствии у оспариваемой сделки

разумной экономической цели, а также о совершении этой сделки с намерением причинить вред ООО «ЮИИ-Сибирь» и Максамкорп Интернешнл С.Л.

Не опровергнут и довод ответчика о том, что в настоящее время он ограничен в получения исполнения в связи с наличием санкций ЕС и США.

Также отсутствуют основания утверждать об очевидности причинения ущерба в условиях блокирующих санкций.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательств, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка права требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункту 2 указанной статьи не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

По общему правилу, уплата денежных средств во исполнение возмездного договора не связана с личностью кредитора, несмотря на то, что встречное предоставление с его стороны может быть произведено только этим лицом (п. 2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2023), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023). В данном случае из условий договора поставки от 14.01.2021 № 2021/2 и из существа возникшего из этого договора обязательства не следует, что личность кредитора имеет для должника существенное значение, а, следовательно, законодательно установленного запрета на заключение договора цессии не имелось.

В настоящем споре Максамкорп Интернешнл С.Л. обратилось в суд от лица ООО «ЮИИ-Сибирь» с иском по корпоративному спору. ФИО19 С.Л. является должником в обязательстве, уступка права требования по которому произошла по оспариваемому им договору. При этом Максамкорп Интернешнл С.Л. не является стороной оспариваемого договора.

Из условий договоров поставки и из существа возникшего из этого договора обязательства не следует, что личность кредитора имеет для должника существенное значение, а следовательно, законодательно установленного запрета на заключение договора цессии не имелось.

Наличие в договоре поставки от 21.07.2020 № EG/2020/07MXM/AN4345 (пункт 18), от 20.08.2021 № МХМ124/2021 (пункт 12.1), от 20.10.2021 № МХМ125/2021 (пункт 12.1), от 01.02.2022 № МХМ126/2021 (пункт 12.1) предусматривающего, что он не может быть переуступлен без предварительного письменного согласия сторон, также не свидетельствует о недействительности оспариваемой уступки соответствующего требования, так как в силу пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку.

Как разъяснено в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзаце 2 пункта 17 указанного постановления разъяснено, что если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с

намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, как установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу № А55-19549/2024, Максам ЮЕБ СЛ. (Испания) 20 апреля 2006 года был внесен в Реестр, как держатель 100% акций В.С.И. До настоящего времени Максам ЮЕБ СЛ. (Испания) указан в Реестре как владелец 100% акций В.С.И. Согласно выписке из торгового реестра Бискайи (Испания), Компания Максам прекратила свою деятельность, в соответствии с правом Королевства Испания ее права и обязанности перешли к испанской компании MAXAMCORP INTERNATIONAL, S.L. (заинтересованное лицо). При этом потенциальный правопреемник Максам ЮЕБ СЛ. (Испания) - MAXAMCORP INTERNATIONAL, S.L. перерегистрацию акций на себя не произвел. С момента прекращения деятельности единственного акционера истца, на настоящий момент прошло более 3-х лет. Единственный акционер общества указанный в реестре не осуществляет корпоративные права и обязанности акционера В.С.И. в виду утраты своей правоспособности. Сохранение ситуации, при которой Акции продолжают считаться размещенным среди утратившего правоспособность участника гражданского оборота, недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства. Во избежание сохранения ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота, Верховный Суд РФ выработал подход, согласно которому допустимо списать акции со счета акционера и зачислить их на казначейский счет эмитента (самого акционерного общества). По смыслу взаимосвязанных положений п. 2 ст. 31 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и подп. 10 п. 1 ст. 2 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения. Акции направлены на привлечение ликвидности, и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота приводит к нарушению законных интересов акционерного общества. Ситуация, при которой акционер утрачивает правоспособность, а потенциальные заинтересованные лица бездействуют, свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации. Как отметил Верховный Суд Российской Федерации, в ситуации, когда акционер теряет правоспособность, именно само акционерное общество на основании положений ст. ст. 72, 73, 75, 76 Закона об АО имеет право требовать передачи ему акций акционера, прекратившего свою деятельность, для последующей их реализации иным лицам в соответствии с Законом об АО. Данная позиция Верховного Суда Российской Федерации отражена в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 № 304-ЭС22-10636 по делу № А27-24426/2020, от 31.01.2023 № 305-ЭС22-13675 по делу № А40-146631/2021. На основании вышеизложенного в деле № А55-19549/2024 суды не признали MAXAMCORP INTERNATIONAL, S.L. правопреемником Максам ЮЕБ СЛ. (Испания) по отношению к владению акциями АО «В.С.И.».

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Максамкорп Интернешнл С.Л. не обосновало, какие права и охраняемые законом интересы нарушены непосредственно оспариваемой сделкой, в материалах дела отсутствуют доказательства совершения оспариваемой сделки с намерением причинить вред должнику («Максамкорп Интернешнл С.Л.»).

На основании вышеизложенного, учитывая отсутствие доказательств того, что стоимость встречного предоставления по оспариваемому договору значительно ниже стоимости права требования, принимая во внимание, что злоупотребление правом не доказано, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по смыслу положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом того, что истцом доказательств наличия сговора совершивших сделку лиц в ущерб интересам общества в материалы дела не представлено, наличие явного ущерба от

оспариваемой сделки не доказано, судом сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой и по смыслу положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Аналогичные выводы поддержаны судами по делу со сходными обстоятельствами (А42-8917/2024).

При установленных по делу обстоятельствах судом первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано правомерно, в связи с чем решение суда является законным и обоснованным, основания для отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 24 июня 2025 года по делу № А33-18237/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий О.В. Петровская Судьи: Ю.В. Хабибулина

Е.А. Шадчина