Постановление от 2 июля 2024 г. по делу № А76-24489/2022

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-7497/2024
г. Челябинск
03 июля 2024 года
Дело № А76-24489/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2024 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Курносовой Т.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола помощником судьи Бакайкиной А.Ю.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2024 по делу № А76-24489/2022.

В судебное заседание (до и после перерыва) явились представители:

общества с ограниченной ответственностью «ТЕРА ЕВРО» - ФИО2 (паспорт; доверенность от 02.02.2024; диплом); 

ФИО1 - ФИО3 (паспорт; доверенность от 12.11.2021; диплом).


Общество с ограниченной ответственностью «Тера Евро», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – истец, ООО «Тера Евро») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1, податель жалобы) о взыскании убытков в размере 2 078 500 руб. (с учетом принятых судом уточнений; т. 3 л.д. 82-86, т. 4 л.д. 61).

Определением суда от 26.04.2023 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:  ФИО4, г. Челябинск (далее – третье лицо, ФИО4), ФИО5, г. Челябинск (далее – третье лицо, ФИО5), ФИО6, г. Челябинск (далее – третье лицо, ФИО6) (т. 4 л.д. 105-107).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2024 исковые требования удовлетворены частично. С ФИО1 в пользу ООО «Тера Евро» взысканы убытки в размере 781 258 руб. 06 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 551 руб. 62 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.


Не согласившись с указанным решением, ФИО1 обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в иске отказать полностью.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель указала на недоказанность обстоятельств, что на дату смены директора общества «Тера Евро» с ФИО7 на ответчика (17.01.2018) общество «Тера Евро» имело доход от сдачи квартир в аренду (наем) и в результате действий (бездействий) ответчика общество лишилось такого дохода. Объяснения ФИО5 в акте осмотра, а также акты сверок взаимных расчетов с ФИО6, не могут являться доказательством существования арендных отношений и тем более доказательством оплаты за аренду, поскольку отсутствуют первичные документы. Представленный в материалы дела ФИО6 договор аренды четырехкомнатной квартиры, расположенной по адресу: <...> от 10 января 2011 года (л.д.74-75 т.5) также не может являться доказательством существования арендных отношений между обществом «Тера Евро» и ФИО6 в период исполнения ответчиком функций директора общества «Тера Евро». Несмотря наличие арендных отношений с ФИО4, установленных вступившим в законную силу апелляционным определением № 11-517/2022 от 27.04.2022 Челябинского областного суда по делу № 2-619/2021, последний никогда не вносил платежи за аренду (пользовался квартирой безвозмездно), что подтверждается сведениям бухгалтерской отчетности общества «Тера Евро», сведениями о движениях денежных средств по расчетному счету истца, заключением аудитора. Аналогичные обстоятельства сложились в отношениях использования ответчиком трёхкомнатной квартиры (по адресу: <...>) в личных целях (для собственного проживания) с 2010 года до 16.11.2020.

Поскольку истцом не подтверждены обстоятельства наличия у общества «Теро Евро» дохода (выручки) от сдачи квартир в аренду на дату смены директора общества «Тера Евро» с ФИО7 на ответчика ФИО1, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

На основании ст.ст. 184, 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции приобщены к материалам дела, поступившие от ФИО1 письменные пояснения от 21.06.2024;  от ООО «ТЕРА ЕВРО» возражения на письменные пояснения от 24.06.2024 также приобщены, в приобщении дополнительных доказательств, приложенных к возражениям на письменные пояснения, отказано, поскольку не доказана невозможность представления данных документов в суд первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со ст.ст. 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционных жалоб (согласно протоколу судебного заседания).


Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 26.10.2009 ООО «Тера Евро» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером <***>.

Единственным участником ООО «Тера Евро» является ФИО7, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (т. 1 л.д. 32-38), который также до января 2018 года являлся директором общества.

С января 2018 года по 01 июля 2020 года директором общества являлась ФИО1

02.07.2020 директором общества вновь назначен ФИО7

Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются и установлены решением Арбитражного суда Челябинской области от 02.08.2021 по делу № А76-8656/2021, вступившим в законную силу (т. 1 л.д. 71-90).

ООО «Тера Евро» на основании договора купли-продажи от 29.12.2010 (т. 2 л.д. 51-53) является собственником следующего недвижимого имущества:

- жилое помещение – однокомнатная квартира, расположенная по адресу: <...>;

- жилое помещение – трехкомнатная квартира, расположенная по адресу: <...>;

- жилое помещение – четырехкомнатная квартира, расположенная по адресу: <...>, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое   имущество и сделок с ним (т. 1 л.д.   121-128).

В обоснование требований истец указал, что ответчик ФИО1, являясь в период с января 2018 года по июнь 2020 года директором ООО «Тера Евро», причинила убытки обществу, поскольку безвозмездно пользовалась жилым помещением общества, не вносила в кассу общества арендные платежи, полученные за пользованием имуществом общества от третьих лиц.

Так, указанную выше трехкомнатную квартиру по адресу <...>, ответчик использовала в личных целях, арендную плату не вносил, размер убытков за период пользования 29,9 месяцев составил 1 046 500 руб., исходя из размера арендной платы 35 000 руб.

Указанную выше однокомнатную квартиру расположенную по адресу <...>, ФИО1 сдавала в аренду ФИО4 (личный водитель ФИО1) до 18.11.2019, после прекращения полномочий директора по старым документам сдана ФИО5, арендная плата за 22 месяца с  ФИО4, 1 месяц с ФИО5, размер пользования 12 000 руб. в месяц согласно справке оценщика, 14 000 руб. в месяц согласно договору аренды, следовательно, размер убытков составил 278 000 руб., исходя из следующего расчета: 22 месяца х 12 000 руб. + 14 000 руб.;

Указанная выше четырехкомнатная квартира по адресу <...> сдавалась ФИО1 в аренду ФИО6; арендная плата согласно пояснениям арендатора составляла 26 000 руб. в месяц; размер убытков составил 754 000 руб., исходя из следующего расчета: 29 месяцев х 26 000 руб.

Полагая, что полученные ответчиком от третьих лиц денежные средства за сдачу внаем жилых помещений и не внесенные в кассу общества, а также пользование жилым помещением ответчиком без внесения арендных платежей являются реальными убытками общества, ООО «Тера Евро» обратилось с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Заявленные требования истец основывает на положениях ст. ст. 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что единственным участником общества является ФИО7, ответчик – ФИО1 – является матерью ФИО7 Между ФИО7 и ФИО1 (матерью и сыном) имеется семейно-корпоративный конфликт, длящийся с 2020 года. Жилые помещения предоставлены обществом в пользование физическим лицам в 2011-2012 гг., соответственно, на дату назначения ФИО1 директором общества – 17.01.2018 спорные жилые помещения длительное время сдавались в аренду. Так же судом установлено, что доказательств поступления на расчетный счет ООО «Тера Евро» либо в кассу общества денежных средств от сдачи в аренду жилых помещений в период с 17.01.2018 по 30.06.2020 материалы дела не содержат. При этом, удовлетворяя частично исковые требования, суд посчитал пропущенным срок исковой давности за период с 17.01.2018 по 21.07.2019, в связи с чем, удовлетворил исковые требования ООО «Тера Евро» в части, в размере 781 258 руб. 06 коп.

Между тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с  выводами суда в части удовлетворения требований в силу следующего.

В отсутствие возражений сторон в соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой части, то есть в части удовлетворённых требований.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Частью 2 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество, или его участник.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Поскольку ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки, причиненные им, подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, которой предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе, члене совета директоров.

По смыслу указанных выше норм права, ответственность исполнительного органа (директора) в виде возмещения убытков, наступает при наличии противоправного деяния, убытков, причиненных обществу, причинной связи между деянием и убытками, вины нарушителя. При этом истцом должен быть доказан не только факт неисполнения либо ненадлежащего исполнения нарушителем своих обязанностей, но и то, что в результате этого у общества возникли убытки.

Разъяснения по вопросам, касающимся возмещения убытков, причиненных действиями (бездействием) лиц, входящих или входивших в состав органов юридического лица, даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 (далее - постановление Пленума № 62).

В пункте 2 Пленума № 62 указано, что при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса РФ), также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.).

Согласно пункту 4 Пленума № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Согласно разъяснениям названного Пленума, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. Размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению (абз. 2 п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

Из материалов дела следует, что в обоснование иска Общество указало, что ответчик, являясь бывшим директором Общества, сдавал в аренду помещения без внесения арендных платежей в кассу Общества, а также лично пользовалась помещением Общества без внесения арендных платежей.

Так, судом установлено, что апелляционным определением Челябинского областного суда от 27.04.2022 по делу № 2-619/2021, вступившим в законную силу, отказано в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «Тера Евро» о признании недействительным договора купли-продажи от 29.12.2010 <...>; квартиры 64 дома 128 по ул. 3-го Интернационала г. Челябинска; <...> 3/4 доли в праве собственности на квартиру 74 дома 18 «а» по ул. Курчатова г. Челябинска, земельного участка № 426 по улице 10 в садовом товариществе «Вишневый» Сосновского района Челябинской области, гаража № 1734 в ГСК № 11 «Градский» Куратовского района г. Челябинска, применении последствий недействительности сделки (т. 1 л.д. 25-29).

Указанным определением также установлено, что жилое помещение, расположенное по адресу: <...>, с 2012 года сдано в аренду ФИО1; жилое помещение, расположенное по адресу: <...> с 2012 года сдано в аренду ФИО4

Как поясняет истец, жилое помещение, расположенное по адресу: <...>, с 2011 года сдано в аренду ФИО6, которая регулярно вносит арендную плату.

В то же время из анализа представленных документов и материалов дела не следует, что до даты назначения директором общества «Тера Евро»  ФИО1 (17.01.2018) общество «Тера Евро» имело доход от сдачи квартир в аренду (наем), то есть с момента назначения ответчика на должность директора порядок использования спорных квартир, не изменился.

Напротив, с начала 2015 года вплоть до назначения ответчика директором общество «Тера Евро» финансово-хозяйственную деятельность не вело, выручки (дохода) от деятельности не имело, что подтверждается бухгалтерской отчетностью Общества.

Более того, доказательств безусловно свидетельствующих об извлечении ФИО8 дохода от сдачи квартир  суду так же не представлено.

Суд апелляционной инстанции полагает, что объяснения ФИО5 в акте осмотра (л.д.63 оборот т.5), а также пояснения ФИО6 (л.д. 8-9 т.5), акты сверок взаимных расчетов с ФИО6 (л.д.71-73 т.5), не могут являться безусловным доказательством существования арендных отношений и доказательством оплаты за аренду, поскольку являются односторонними. Бухгалтерский баланс Общества не подтверждает, как наличие дебиторской задолженности по арендным платежам, так и доход от сдачи имущества в аренду.

Представленный ФИО6 договор аренды четырехкомнатной квартиры, расположенной по адресу: <...> от 10 января 2011 года (л.д.74-75 т.5), также не может являться доказательством существования арендных отношений между обществом «Тера Евро» и ФИО6 в период исполнения ответчиком функций директора общества «Тера Евро», поскольку из пояснений самой ФИО6 следует (л.д.8-9 т.5), что договорные отношения по такому договору от 2011 года были заменены новыми отношениями по очередному договору аренды, при этом ни сам новый договор, ни первичные документы (акты приема передачи предмета аренды от арендодателя арендатору; расписки, квитанции об оплате или иные платежные документы) в материалы дела не представлены.

Представленная истцом копия договора найма жилого помещения от 29.10.2020, заключенного между ООО «Тера Евро» и ФИО5, предметом которого является найм квартиры по адресу <...> (т.5 л.д.51, 51 оборот) не может являться доказательством существования арендных отношений между обществом «Тера Евро» и ФИО6 в период исполнения ответчиком функций директора общества «Тера Евро» и доказательством ежемесячной передачи ФИО5 ответчику ФИО1 денежных средств в счет платы за найм, что установлено вступившим в законную силу апелляционным определением № 11-13087/2023 от 12.12.2023 по гражданскому делу № 2-2799/2023 Советского районного суда г. Челябинска. Упомянутый договор подписан за пределами периода руководства обществом ответчиком (29 октября 2020г.).

Факт сдачи ФИО4 в аренду однокомнатной квартиры по адресу <...> не оспорен и установлен вступившим в законную силу апелляционным определением № 11-517/2022 от 27.04.2022 Челябинского областного суда по делу № 2-619/2021 (абз.5 на стр. 13 апелляционного определения – т.3 л.д.103) и дополнительно подтверждается справкой ООО УК «Созвездие» о прописанных лицах, согласно которой ФИО4 в однокомнатной квартире был зарегистрирован 20.06.2012 и снят с учета 18.11.2019 (т.1 л.д.13).

Однако доказательств того, что с момента регистрации в квартире (с 20.06.2012) ФИО4 пользовался однокомнатной квартирой за плату, материалы дела не содержат, что подтверждается сведениям бухгалтерской отчетности общества «Тера Евро», сведениями о движениях денежных средств по расчетному счету истца, заключением аудитора. Доказательства, подтверждающие прямо или косвенно факт оплаты проживания со стороны ФИО4 отсуствтуют.

Длительность безвозмездных взаимоотношений по аренде между истцом (арендодателем) и ФИО4 (арендатором) и отсутствии со стороны арендодателя возражений и/или намерений прекратить такие отношения, задолго до начала руководства ответчиком, исключает вину ответчика ФИО9 в причинении истцу убытков в части не взимания арендной платы за однокомнатную квартиру с ФИО4

В отношениях использования ответчиком трёхкомнатной квартиры (по адресу: <...> в личных целях (для собственного проживания) с 2010 года до 16.11.2020, суд приходит к выводу, что сын ответчицы (ФИО7), являющийся единственным участником   общества   «Тера  Евро»  и директором этого же общества с момента создания общества (с 25 октября 2009 года) до 17.01.2018, согласовал от имени общества «Тера Евро» условие безвозмездного пользования своей матерью указанной квартиры. Доказательств предоставления в пользование квартиры на иных условиях, взимания когда-либо платы за пользование жилым помещением в материалы дела не представлено.

В период исполнения ответчиком функций директора общества «Тера Евро», либо как от единственного участника и бывшего директора общества ФИО7 в адрес ответчика каких-либо указаний о необходимости изменения фактически сложившихся отношений у общества «Тера Евро» с ответчиком (матерью единственного участника) не поступало.

Более того, с момента назначения ФИО7 директором Общества (02.07.2020), последний не давал каких-либо распоряжений (указаний) на заключение новых договоров аренды спорными помещениями и взимания арендной платы.

Из выписки с расчетного счета ООО «Тера Евро», открытого в ОАО «ЧЕЛЯБИНВЕСТБАНК» за период с 26.10.2009 по 31.03.2018 (т.3 л.д. 1-73) и заключения аудитора от 30.12.2022 (т.2 л.д. 97-100) следует, что общество никогда не использовало для коммерческой сдачи в аренду имеющееся недвижимое имущество.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что истцом не доказано, что на дату смены директора общества «Тера Евро» с ФИО7 на ФИО1 (17.01.2018) общество «Тера Евро» имело доход от сдачи квартир в аренду (наем) и в результате действий (бездействий) ответчика общество лишилось такого дохода, либо в результате недобросовестности ответчика, не совершившей необходимые действия не его получило.

При рассмотрении данной категории дел общее правило предусматривает обязанность истца доказать наличие в действиях директора признаков недобросовестности и/или неразумности при том, что действия последнего должны иметь свойство противоправности. Именно при наличии противоправности в действиях привлекаемого к гражданско-правовой ответственности     лица     -     директора     хозяйственного     общества     -     и     при уклонении указанного лица от опровержения вменяемого ему гражданско-правового нарушения вина последнего презюмируется.

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска (п. 2 постановления Пленума № 62).

Поскольку судом не усматривается наличие в действиях бывшего директора ООО «Тера Евро» ФИО1 признаков неразумности и недобросовестности, что в результате своей деятельности причинены какие-либо убытки обществу, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Поскольку для применения ответственности в виде взыскания убытков на основании ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации необходима доказанность в совокупности следующих обстоятельств: факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и причинно-следственная связь между поведением указанного лица и наступившим вредом; недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков, суд оценив представленные доказательства, приходит к выводу о недоказанности данной совокупности.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что юридический состав, необходимый для взыскания убытков с исполнительного органа общества ФИО1, отсутствует.

В частности материалами дела подтверждается отсутствие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ФИО1 и наступлением для Общества неблагоприятных последствий. В том числе не представлено доказательств того, что именно с момента назначения ФИО1 на должности директора Общества изменился ранее сложившийся порядок хозяйственных отношений, что повлекло за собой возникновение убытков. Не доказано наличие у последней умысла в причинении убытков обществу, доказательств того, что ответчик действовал за пределами разумного риска, действия не были направлены на ведение обычной хозяйственной деятельности.

Между тем, из обстоятельств дела следует, что до возникновения корпоративно-семейного конфликта сложился приведенный выше порядок использования имущества Общества. При этом такие отношения были установлены ФИО7, как единственным  участником и единоличным исполнительным органом Общества, полностью его удовлетворяли, о чем свидетельствует установленные судом первой инстанции обстоятельства отсутствия препятствий у ФИО7 к управлению Обществом, отсутствие возражений относительно не поступления доходов от деятельности Общества. Указанные обстоятельства дают основания полагать, что до определенного момента хозяйственная деятельность Общества велась с учетом родственных отношений, в том числе в отношении порядка распределения доходов и иных корпоративных взаимоотношений. Более того, в материалы дела не представлены доказательства, что после смены в 2020 год руководителя общества «Тера Евро», использование имущества стало осуществляться с извлечением дохода. Поэтому назначение ФИО1 на должность директора в 2018 году само по себе не находится в причинно-следственной связи с причинением Обществу убытков в результате ее виновных действия (бездействия), что не позволяет определить действия (бездействия) ответчика в период руководства обществом как противоправные и исключает возможность удовлетворения исковых требований.

В силу изложенного, вывод суда об удовлетворении исковых требований является несостоятельным, противоречащим фактическим обстоятельствам дела, что в силу требований пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены состоявшегося решения.

Доводы апелляционной жалобы учтены при вынесении настоящего постановления.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежит.

Поскольку апелляционная жалоба рассмотрена, в удовлетворении иска отказано в полном объеме, принятые определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда 16.05.2024 обеспечительные меры, подлежат отмене.


Руководствуясь статьями 176, 268, 269-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2024 по делу № А76-24489/2022 - отменить, апелляционную жалобу ФИО1 - удовлетворить.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Тера Евро» к ФИО1 о взыскании убытков - отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тера Евро» в пользу ФИО1 3 000 руб. в счет возмещения расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Отменить принятые определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда 16.05.2024 обеспечительные меры.


Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий судья                                    А.А. Румянцев

Судьи:                                                                          Т.В. Курносова

                                                                                     А.Г. Кожевникова