Постановление от 26 октября 2025 г. по делу № А43-48869/2019

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ФИО1 ул., д. 4, <...> http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>, 44-73-10


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-48869/2019
г. Владимир
27 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14.10.2025 Постановление в полном объеме изготовлено 27.10.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузьминой С.Г., судей Евсеевой Н.В., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кавиной И.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Минатес» ФИО2, ФИО3 на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.04.2025 по делу № А43-48869/2019, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Минатес» ФИО2 к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Минатес» о признании сделок должника недействительными, применении последствий их недействительности,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО «Минатес» ФИО2 - ФИО4, по доверенности от 25.10.2023 сроком на три года;

от ФИО3 - ФИО5, по доверенности от 19.08.2024 № 52АА6503216 сроком на три года,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Минатес» (далее - ООО «Минатес», должник) конкурсный управляющий ООО «Минатес» ФИО2 (далее - конкурсный управляющий, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением к ФИО3 (далее - ФИО3), ООО «Минатес» о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 04.04.2025 признал недействительными сделками договор купли-продажи № 2 от 25.12.2018 нежилого здания ремонтно-строительного цеха, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер

52:36:0006003:1077, заключенный между ООО «Минатес» и ФИО3, а также договор купли-продажи № 1-2018 от 25.12.2018 земельного участка, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 52:36:0006003:803, заключенный между ООО «Минатес» и ФИО3; применил последствия недействительности сделки: взыскал с ФИО3 в конкурсную массу должника денежные средства в размере 2 118 485 руб.; в удовлетворении остальной части заявленных требований отказал.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Минатес» ФИО2 обратилась в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение суда в неудовлетворенной части, принять судебный акт, удовлетворив требования конкурного управляющего в полном объеме, в рамках рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции рассмотреть ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы и удовлетворить его.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что подход эксперта к выбору аналогов привел к заведомо искаженному в сторону занижения расчетов результату.

Конкурсный управляющий, выражая несогласие с выводами эксперта, обращает внимание, что эксперт проводил оценку здания на ретроспективную дату, отстоящую от даты составления отчета примерно на 5 лет, при этом дефекты объекта появились в период 2020 года - первой половины 2021 года, и не имели места в 2018 году, однако эксперт производит корректировку полученного результата на 29% именно с учетом описанных дефектов, тем самым дополнительно занизив итоговый результат почти на треть. Также указывает, что представленное в материалы дела экспертное заключение содержит комплекс недочетов и явных ошибок.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

ФИО3 также не согласился с принятым по делу судебным актом и обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение суда и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ФИО3 указывает, что суд неверно определил правовую квалификация отношений сторон, поскольку фактически имущество ООО «Минатес» было передано учредителю в виде выплаты равнозначных дивидендов из прибыли прошлых лет, а не отчуждено по договору купли-продажи.

ФИО3 также считает, что судом неверно определен порядок выплаты дивидендов: указывая на недопустимость принятия решений № 1 и № 2 о выплате дивидендов в одном квартале, суд, по существу заявил о недействительности указанных решений, хотя в установленном законом порядке эти решения не оспаривались, ничтожными признаны не были. Поскольку периодичность принятия решений не повлияла на уже существующий к этому моменту размер прибыли прошлых лет (финансовый результат) ввиду окончания отчетного периода, по итогам которого данная прибыль была сформирована, суд неправомерно сделал вывод о недопустимости принятия участником решения № 2 о выплате дивидендов. Указывает, что закон не содержит правовых норм о том, что решения участника о выплате дивидендов, принятые с нарушением о периодичности выплаты дивидендов, являются ничтожными.

Также заявитель жалобы обращает внимание, что неверно определена дата объективного банкротства. При определении даты объективного банкротства суд ограничился формальной ссылкой на Анализ финансового состояния должника, не исследовал банковскую выписку, не дал оценки Заключению конкурсного управляющего от 30.11.2020, а также иным документам. Судом не дана надлежащая оценка тому обстоятельству, что ООО «Минатес» в 2016 - апрель 2019 годах производило расчеты со всеми своими контрагентами и бюджетом в размере, многократно превышающем размер задолженности перед кредитором.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и письменных пояснениях.

Конкурсный управляющий должника в отзыве на апелляционную жалобу и дополнении к нему просит оставить апелляционную жалобу ФИО3 без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурного управляющего должника поддержал ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы по спору в целях определения рыночной стоимости объектов, отчужденных по оспариваемым сделкам.

Рассмотрев заявленное конкурсным управляющим ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы по делу, коллегия судей не находит оснований для его удовлетворения ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения о его удовлетворении либо отклонении, назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

В соответствии с частью 1 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из анализа указанных положений следует, что необходимость в дополнительной и/или повторной экспертизе возникает при неполноте экспертного исследования и при наличии у суда сомнений в обоснованности экспертного заключения, которые могут возникнуть при наличии противоречивых выводов эксперта, отсутствии ответов на поставленные вопросы (неполные ответы).

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Из материалов дела следует, что в рамках рассмотрения обособленного спора была проведена судебная экспертиза, в материалы дела представлено

экспертное заключение, которое судом первой инстанции признано соответствующим требованиям статей 82, 83 и 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, содержащиеся в нем выводы являются полными, мотивированными и не имеющими противоречий. Эксперт в установленном порядке был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Экспертиза проведена лицом, обладающим специальными познаниями; исследованию подвергнут необходимый и достаточный материал; методы, использованные экспертом, а также сделанные на их основе выводы обоснованы.

Кроме того, в суде первой инстанции эксперт дал пояснения по экспертному заключению и ответил на дополнительные вопросы лиц, участвующих в деле, и суда.

Таким образом, принимая во внимание наличие в материалах дела экспертного заключения, которое содержит ответы на все поставленные вопросы, признанное судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства, коллегия судей полагает, что имеющиеся доказательства являются достаточными для разрешения спора, необходимость в проведении повторной и дополнительной судебных экспертиз, в рамках настоящего дела, при наличии в деле совокупности доказательств для проверки пороков, установленных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отвечающих требованиям действующего законодательства, отсутствует.

Несогласие стороны спора с выводами эксперта и результатом проведенной судебной экспертизы само по себе не свидетельствует о его недостоверности и не влечет необходимости в проведении повторной либо дополнительной экспертизы.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание и то, что заключение экспертизы представляет собой один из видов доказательств по делу (часть 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и оценивается арбитражным судом наряду с другими представленными сторонами доказательствами по правилам, установленным статьей 71 данного Кодекса.

В силу части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства конкурсного управляющего ФИО2 о назначении по делу повторной судебной экспертизы.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы, изложенные апелляционной жалобе, просит свою апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего должника ФИО2 поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, просил свою апелляционную жалобу удовлетворить, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ФИО3

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционные жалобы

рассмотрены в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.12.2018 между ООО «Минатес» и его единственным учредителем ФИО3 заключен договор купли-продажи № 2, согласно условиям которого ФИО3 в собственность передано здание ремонтно-строительного цеха, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 52:36:0006003:1077, общей площадью 661,2 кв.м, по цене 85 000 руб. 00 коп.

Также 25.12.2018 между ООО «Минатес» и его единственным учредителем ФИО3 заключен договор купли-продажи № 1-2018, согласно условиям которого ФИО3 в собственность передан земельный участок, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 52:36:0006003:803, общей площадью 2034 кв.м, по цене 100 000 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 10.12.2019 по заявлению ООО «Глобал Сити» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Минатес».

Определением суда от 12.08.2020 в отношении ООО «Минатес» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2

Решением суда от 10.12.2020 ООО «Минатес» признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий, полагая, что заключенные договоры купли-продажи недвижимого имущества совершены в условиях заниженной цены, обратился в суд с заявлением о признании указанных договоров недействительными сделками по основаниям статьей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора судом была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено экспертам ФБУ Приволжский РЦСЭ Минюста России.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными данным законом.

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской

Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 Постановления № 63, в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления № 63 разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Для признания сделки недействительной на основании названной нормы права достаточно установить, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону

отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что наряду с ценой для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

В рассмотренном случае оспариваемый конкурсным управляющим договоры купли-продажи заключены 25.12.2018, в то время как дело о банкротстве возбуждено 10.12.2019, соответственно, спорные сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии счастью 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, договор купли-продажи № 2, согласно условиям которого в собственность ФИО3 передано здание ремонтно-строительного цеха, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 52:36:0006003:1077, общей площадью 661,2 кв.м, заключен по цене 85 000 руб.; договор купли-продажи № 1-2018, согласно условиям которого в собственность ФИО3 передан земельный участок, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 52:36:0006003:803, общей площадью 2034 кв.м, заключен по цене 100 000 руб.

Конкурсным управляющим в материалы дела были представлены сведения о том, что суммарная кадастровая стоимость указанных объектов недвижимости по состоянию на 01.01.2020 составляет 3 283 333 руб. 27 коп. Кроме того, конкурсным управляющим указано, что согласно соглашению об отступном, заключенному 09.01.2020 между ФИО3 и ФИО6, указанные объекты были переданы в качестве отступного, размер которого составляет 5 200 000 руб.

С целью разрешения разногласий между конкурсным управляющим и ответчиком в рамках данного обособленного спора определением от 27.12.2022 была назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости объектов недвижимости: здания ремонтно-строительного цеха, по адресу: <...>, кадастровый номер 52:36:0006003:1077, общей площадью 661,2 кв.м; земельный участок, по адресу: <...>, кадастровый номер 52:36:0006003:803, общей площадью 2034 кв.м, по состоянию на дату совершения сделок - 25.12.2018.

Согласно экспертному заключению, представленному в материалы дела ФБУ Приволжский региональный центр судебной экспертизы Минюста России от 25.08.2023 № 1308/1309/06-3, рыночная стоимость здания с кадастровым номером

52:36:0006003:1077 по состоянию на 25.12.2018 составляет 1 134 718 руб. 00 коп., рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 52:36:0006003:803 по состоянию на 25.12.2018 составляет 983 767 руб. 00 коп.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что определенная экспертом цена превышает цену, определенную сторонами в оспариваемом договоре.

Доводы конкурсного управляющего о неверно примененных экспертом аналогов, а также допущенных ошибках в расчетах стоимости объекта - здания ремонтно-строительного цеха с учетом его технического состояния на дату совершения сделки, что повлекло за собой снижение определенной экспертом стоимости более чем на треть, отклоняются коллегией судей как не свидетельствующие о недостоверности отчета.

В данной конкретной правовой ситуации очевидно, что независимо от применяемого подхода при определении стоимости спорного имущества, его цена существенно превышает стоимость, указанную сторонами в договорах купли-продажи от 25.12.2018.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 11 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, для целей банкротства приобретение у должника имущества по многократно заниженной стоимости и отсутствие у покупателя подтвержденного обоснования такого занижения могут свидетельствовать о том, что эта сторона знала о совершении сделки с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов.

Превышение рыночной стоимости отчужденного имущества над договорной ценой само по себе не свидетельствует об осведомленности контрагента должника-банкрота о противоправной цели сделки. Между тем сложившейся судебной практикой сформирован правовой подход о применении критерия кратности, явного и очевидного для любого участника рынка (пункт 12 Обзора судебной практики № 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022).

Необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной, должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота (абзац третий пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Понятие неравноценности является оценочным, поэтому квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества. Помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст спорных правоотношений для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Следует отметить действие презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, которая, вместе с тем, является опровержимой. В ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную сделку, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что стороны сделки при ее заключении действовали недобросовестно, с

намерением причинения вреда, на ответчиков переходит бремя доказывания обратного.

Коллегия судей принимает во внимание, что оспариваемые договоры заключены ООО «Минатес» с ФИО3 как с единственным учредителем ООО «Минатес».

Как следует из материалов дела о банкротстве, на основании решения № 1 от 27.01.2006 единственного учредителя (участника) ООО «Труд-Авто» (в последующем - ООО «Минатес») ФИО3 является учредителем (участником) общества с долей участи 100 %.

Таким образом, в результате совершения оспариваемых сделок из собственности должника выбыло ликвидное имущество, за счет реализации которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны ФИО3

Доводы ФИО3, в которых указано на то обстоятельство, что договоры № 1 и 2 от 25.12.2018 не являются по своей правовой природе договорами купли-продажи с расчетами в виде зачета встречных денежных требований, а являются сделками по выплате дивидендов недвижимым имуществом, судом первой инстанции рассмотрены и правомерно отклонены, поскольку опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами.

Согласно условиям оспариваемых договоров купли-продажи оплата за объекты недвижимости произведена путем зачета начисленных дивидендов как единственному учредителю общества.

Так, согласно пункту 2.2. договора купли-продажи № 2 здания от 25.12.2018 оплата за здание ремонтно-строительного цеха производится покупателем путем зачета начисленных дивидендов, как единственному учредителю общества.

Согласно пункту 2.2 договора купли-продажи земельного участка № 1-2018 покупатель приобретает земельный участок в счет начисленных дивидендов на основании решения № 1 единственного учредителя ООО «Минатес» от 01.10.2018 в размере 100 000 руб.

Судом первой инстанции установлено, что в соответствии с решением № 1 единственного учредителя (участника) ООО «Минатес» от 01.10.2018 решено выплатить ФИО3 дивиденды из накопленной чистой прибыли в размере 185 000 руб.; выплату дивидендов произвести имуществом: земельный участок, площадью 2034 кв.м, по адресу: <...>, кадастровый номер 52:36:0006003:803. Цена продажи 100 000 руб.; здание ремонтно-строительного цеха, общей площадью 661,2 кв.м., расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 52-52-16/059/2009185. Цена продажи 85 000 руб.

Судом первой инстанции обращено внимание, что иные документы, за исключением решения № 1 о выплате 185 000 руб. дивидендов, конкурсному управляющему не предоставлялись, ранее определения стоимости имущества экспертами не предъявлялись.

Также из материалов дела следует, что ФИО3 после назначения судом экспертизы (определение от 27.12.2022) 30.12.2022 в материалы дела представлено решение № 2 единственного учредителя (участника) ООО «Минатес» от 25.12.2018, согласно которому решено дополнительно к сумме дивидендов, определенных решением единственного учредителя (участника) ООО «Минатес» № 1 от 01.10.2018, выплатить ФИО3 дивиденды из накопленной чистой

прибыли в размере 6 000 000 руб. (общая сумма дивидендов составляет 6 185 000 руб.) (пункт 1.1 решения); выплату дивидендов произвести имуществом: земельный участок, площадью 2034 кв.м, по адресу: <...>, кадастровый номер 52:36:0006003:803. Стоимость земельного участка - 1 185 000 руб.; здание ремонтно-строительного цеха, общей площадью 661,2 кв.м., расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 52-52-16/059/2009185. Стоимость здания - 5 000 000 руб. (пункт 1.2. решения); определить что документами фиксирующими факт передачи вышеуказанного земельного участка и здания участнику общества в свет дивидендов, являются договора купли-продажи № 1 и № 2 от 25.12.2018 (пункт 1.4 решения).

Также решением № 2 единственного учредителя (участника) ООО «Минатес» от 25.12.2018 внесены изменения в пункты 2.1., 2.2. договора аренды № 1 от 25.12.2018: «2.1. Цена земельного участка составляет 1 185 000 руб. Покупатель приобретает земельный участок счет начисленных дивидендов на основании решения № 1 единственного учредителя (участника) ООО «Минатес» от 01.10.2018 и решения № 2 единственного учредителя (участника) ООО «Минатес» от 25.12.2018 в размере 1 185 000 руб.» (пункт 1.5 решения).

Также указанным решением внесены изменения в пункт 2.1. договора № 2 от 25.12.2018: «Общая сумм сделки составляет 5 000 000 руб.» (пункт 1.6 решения).

Представленным ФИО3 в материалы решениям № 1 от 01.10.2018, № 2 от 25.11.2018 о выплате дивидендов судом первой инстанции дана надлежащая оценка.

Согласно положениям пунктов 1, 2 статьи 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества и не вправе выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято: если на момент принятия такого решения или на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения или в результате выплаты (пункты 1, 2 статьи 29 Закона № 14-ФЗ).

Как следует из материалов дела, для выплаты дивидендов в 2018 году должник по итогам 2017 года, основываясь на результатах хозяйственной деятельности в 2017 год, должен был рассчитать чистые активы общества и распределить полученную в 2017 году прибыль на дивиденды учредителям, перечислить их в 2018 году, но не позднее 60 дней с даты принятия решения участниками (пункт 3 статьи 28 Закона № 14-ФЗ).

Судом первой инстанции верно установлено, что даты 01.10.2018 и 25.12.2018 относится к одному и тоже кварталу и при наличии документов могли

бы свидетельствовать о повторном распределении прибыли в рамках одного и того же квартала, что не является допустимым.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что финансовое состояние ООО «Минатес» не соответствует распределяемой участнику общества прибыли. Так, согласно данным бухгалтерской отчетности ООО «Минатес» по итогам 2017 года чистая прибыль составляла 120 тыс.руб., а по состоянию на конец 2018 года, то есть через 6 дней после распределении прибыли (25.12.2018), имелся убыток 793 тыс. руб.

При этом доводы ФИО3 о том, что решения о выплате дивидендов от 01.10.2018 и 25.12.2018 были приняты в условиях отсутствия убытка надлежащими доказательствами не подтверждено.

Согласно данным бухгалтерской отчетности нераспределенная прибыль за 2018 год (6 799 тыс. руб.) отличается от нераспределенной прибыли за 2017 год (7592 тыс.руб.) ровно на величину стр. «чистая прибыль» и составляет - 793 тыс. руб., из чего судом первой инстанции верно установлено, что операций по выплате дивидендов произведено быть не могло.

Судом первой инстанции также установлено, что книга продаж должника содержит сведения о реализации спорных объектов недвижимости за 185 000 руб., равно как и текст самих договоров купли-продажи здания и земельного участка.

При этом коллегия судей отмечает, что при условии принятия решением № 2 от 25.12.2018 решения о внесении изменений в пункты 2.1., 2.2. договора аренды № 1 от 25.12.2018, пункт 2.1 договора № 2 от 25.12.2018 в части стоимости имущества сторонами договоров не были заключены соответствующие соглашения о внесении изменений в договоры купди-продажи.

В силу пунктов 1, 2 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора по общему правилу оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае изменения договора обязательства считаются измененными с момента заключения соглашения сторон об изменении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора (пункт 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, оснований полагать о заключении договоров купли-продажи от 25.12.2018 № 1, № 2 по стоимости, определенной с учетом решения единственного учредителя (участника) ООО «Минатес» № 2 от 25.12.2018, не имеется.

Также оценивая доводы ФИО3 о том, что оспариваемые сделки являются по свое сути сделками по выплате дивидендов, судом первой инстанции обоснованного указано, что при распределении прибыли в размере 6185 тыс. руб. ООО «Минатес» обязано было как налоговый агент выплатить НДФЛ за

получившего прибыль участника, а также подать декларацию 6-НДФЛ с указанными сведениями.

Доказательств подачи такой декларации ответчиком не представлено, сведений о фактическом перечислении суммы налога выписки с расчетных счетов ООО «Минатес» не содержат, доказательств оплаты каким-либо иным способом в материалы дела не представлено.

Из материалов дела о банкротстве ООО «Минатес» также следует, что согласно заключению о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства и оснований для оспаривания сделок должника ООО «Минатес», подготовленного временным управляющим 30.11.2020, временному управляющему ООО «Минатес» документы по учету и начислению дивидендов и акт зачета, на основании которого была проведена оплата отчужденного по сделкам от 25.12.2018 имущества, не передавались.

В силу положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исходя из текстов оспариваемых договоров усматривается купля-продажа объектов недвижимости с указанием на то обстоятельство, что обязательство по оплате прекращается зачетом ранее возникшего требования покупателя к продавцу. Наличие на дату оспариваемых договоров действительной воли сторон на заключение иной сделки не подтверждено соответствующими доказательствами.

Вопреки доводам заявителя жалобы ФИО3, доказательств, свидетельствующих о соответствии стоимости объектов недвижимости, установленной в договорах с учетом принятого решения единственного учредителя (участника) ООО «Минатес» № 2 от 25.12.2018 о стоимости объектов, рыночной стоимости на дату заключения сделок, осуществление оплаты за указанные объекты, в материалах дела не имеется.

Согласно разъяснениям, изложенным в четвертом абзаце пункта 4 Постановления № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из содержания приведенных норм и разъяснений следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда другому лицу или реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом добросовестных участников гражданского оборота.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага, в том числе уменьшение или утрата дохода, необходимость несения новых расходов.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимы исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле документам, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемые сделки имеют признаки недействительных по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, кроме того, стороны злоупотребили своим правом при заключении оспариваемой сделки, их действия не могут быть квалифицированы судом в качестве добросовестных, поскольку сделки совершены в пользу аффилированного лица, без доказательств реальности правоотношений, без встречного предоставления, соответственно, на невыгодных для должника условиях с целью причинения вреда должнику и во вред кредиторам.

Последствия признания недействительной сделки должника установлены в статье 61.6 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Последствия недействительности сделки применены судом первой инстанции верно.

Доводы конкурсного управляющего о несоответствии экспертного заключения требованиям закона и существенных нарушениях при проведении экспертизы, отклоняется коллегией судей как несостоятельная ввиду того, что несогласие стороны спора с результатами экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности или недействительности экспертного заключения.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии убедительных доводов, которые позволили бы считать экспертное заключение неполным и не соответствующим требованиям закона.

Представленное в материалы дела заключение экспертов не опровергает позицию конкурного управляющего о неравноценности встречного исполнения. что также подтверждается материалами дела.

Доводы апелляционных жалоб по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Таким образом, судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб суд относит на заявителей.

Поскольку заявителю - конкурсному управляющему ООО «Минатес» в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, Федеральная налоговая служба с суммой 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит включению в реестр требований кредиторов ООО «Михайловская компания» в соответствии с пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.04.2025 по делу № А43-48869/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Минатес»

ФИО2, ФИО3 – без удовлетворения.

Включить Федеральную налоговую службу с суммой 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Минатес» в соответствии с пунктом 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья С.Г. Кузьмина Судьи Н.В. Евсеева

Д.В. Сарри