Постановление от 18 сентября 2025 г. по делу № А07-3119/2024

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-8647/2025
г. Челябинск
19 сентября 2025 года
Дело № А07-3119/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А., судей Волковой И.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Зубковой В.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики

Башкортостан от 04.07.2025 по делу № А07-3119/2024.

В заседании принял участие представитель:

ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 07.08.2023, диплом).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Отечество» обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ФИО2 о признании недействительной сделки по увеличению ежемесячного вознаграждения ФИО2 как генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с 500 000 руб. до 1 000 000 руб., оформленной приказом № 1 от 01.01.2023, о взыскании с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество» (ИНН <***>/ОГРН <***>) убытков в размере 5 551 503 руб. 21 коп.

Ответчик представил отзыв, в удовлетворении иска просил отказать,

ссылаясь на то, что истец до 26.10.2023 значился в штате общества в должности советника генерального директора с окладом в размере 1 000 000 руб., 150 000 руб. – районный коэффициент, то есть его заработная плата в рассматриваемом периоде аналогична заработной плате ФИО2, что не вызывало у него вопросов до момента начала корпоративного конфликта (июль 2023 года).

Ответчик пояснил, что считает все выплаченные ему суммы обоснованными в соответствии с его трудовой функцией. Истцом не оспаривался размер оклада и уральский коэффициент 15%, установленный штатным расписанием. Участник общества ФИО1 знал о размерах своей и ответчика заработной платы и путем созыва внеочередного общего собрания мог повлиять на установление размера должностных окладов в обществе.

По мнению ответчика, доказательств, обосновывающих, в чем конкретно заключается нарушение прав и законных интересов истца действиями ответчика, истцом не представлены, сама по себе выплата заработной платы, в отсутствии безусловных доказательств одобрения ее повышения участниками общества, не может являться безусловным основанием и доказательством того, что эти выплаты причинили обществу убытки.

Истец, не согласившись с доводами ответчика, представил объяснения.

Истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил признать недействительной сделку по увеличению ежемесячного вознаграждения ФИО2 как генерального директора ООО «Группа компаний Отечество» с 500 000 рублей до 1 000 000 рублей, оформленной приказом № 1 от 01.01.2023, взыскать убытки в размере 8 859 067 руб. 05 коп.

Ответчик пояснил, что уточнение иска получил не заблаговременно, письменную позицию не подготовил, заявил ходатайство о применении срока исковой давности, кроме того, пояснил, что, вопрос о выплате заработной платы является предметом спора в суде общей юрисдикции, ходатайствовал об объявлении перерыва, против принятия к рассмотрению уточненного иска не возражал.

Судом уточнение иска принято к рассмотрению в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поступившее к судебному заседание уточнение иска на сумму 9 180 287 руб. 68 коп. истец не поддержал, просил рассмотреть дело по ранее уточненному иску, что отражено в протоколе судебного заседания от 25.03.2025.

Решением Арбитражного суда Башкортостан от 04.07.2025 (резолютивная часть от 01.07.2025) отказано в удовлетворении исковых требований ФИО1.

Не согласившись с принятым решением суда от 04.07.2025, ФИО1 обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то,

что отсутствие одобрения с учетом осведомленности ФИО2 (как директора и учредителя общества) о необходимости его получения являются достаточными основаниями для признания оспариваемой сделки недействительной на основании п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). ФИО2 не раскрыт экономический смысл и целесообразность совершения оспариваемой сделки. Увеличение ежемесячного вознаграждения ФИО2 не повлекло появления у него дополнительных трудовых функций, увеличения объема служебных обязанностей или дополнительной рабочей нагрузки. При вхождении в состав участников общества «ГК Отечество» и назначении на должность ФИО1 полагал, что компания не находится в условиях имущественного кризиса. ФИО1 возвратил в общество «ГК Отечество» денежные средства в значительно большем размере, чем им было получено.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 10.09.2025.

Поступивший до начала судебного заседания от ФИО2 отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

В приобщении поступивших 09.09.2025 от апеллянта письменных возражений отказано, ввиду незаблаговременного раскрытия перед судом и иными лицами, участвующими в деле.

В судебном заседании заслушаны пояснения представителя ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество» зарегистрировано 11.12.2013 с уставным капиталом 10 000 руб. (прежнее наименование «Эсэнэйч Группа Компаний»). Участниками общества являются ФИО1 с долей в размере 51 % уставного капитала с 16.12.2022, ФИО2 с долей в размере 49 % уставного капитала.

До 26.10.2023 ФИО2 осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа общества «ГК Отечество».

ФИО1 стало известно, что приказом от 01.01.2023 без согласия участников общества ФИО2 увеличил свое ежемесячное вознаграждения как генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество» с 500 000 рублей до 1 000 000 рублей без согласия участников общества.

Ссылаясь на то, что сделка, направленная на увеличение вознаграждения, имеет признаки заинтересованности, в отсутствие согласия участников, тем самым причиняет обществу убытки, истец обратился в суд с настоящим иском.

В качестве правового обоснования истец ссылается на п.2 ст. 174 и 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, просил признать недействительной сделку по увеличению ежемесячного вознаграждения ФИО2 как генерального директора ООО «Группа компаний Отечество» с 500 000 рублей до 1 000 000 рублей, оформленной приказом № 1 от 01.01.2023, взыскать убытки в размере 9 180 287 руб. 68 коп.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал факт совершения директором ФИО2 противоправных действий, приведших к возникновению у общества убытков.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, доводы апелляционной жалобы, возражения на нее, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 ГК РФ, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 Трудового кодекса Российской Федерации. При этом с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 АПК РФ споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абзацем первым статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 АПК РФ) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при

осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Привлечение указанных лиц к ответственности в виде возмещения убытков как по общим нормам ГК РФ, так и по специальным нормам корпоративного законодательства не исключает применения общих правил взыскания убытков, предусмотренных статьями 15, 1064 ГК РФ, в связи с чем истец не освобождается от необходимости доказывания совокупности условий, а именно: наличия убытков у потерпевшего и их размера, противоправности действий причинителя, причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и наступившим у истца вредом.

В пункте 1 статьи 1064 ГК РФ установлено, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Как установлено статьей 1082 названного Кодекса, удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех элементов ответственности: факта причинения вреда, его размера, вины лица, обязанного к возмещению вреда, противоправности поведения этого лица и юридически значимой причинной связи между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; знал или должен был знать о том,

что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Согласно пункту 4 постановления Пленума добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Исходя из толкования положений, предусмотренных пп. 1 и 4 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 275 Трудового кодекса РФ, генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов.

Изложенное согласуется с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», в котором указано, что руководитель организации является ее работником, выполняющим особую трудовую функцию - совершает от имени организации действия по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений, в том числе прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками организации.

Как верно отметил суд первой инстанции, в случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

Исходя из фактических обстоятельств, решением единственного участника общества от 18.12.2021 на ФИО2 были возложены полномочия генерального директора Общества с 20.12.2020 приказом о приеме на работу № 1 от 22.12.2020, ФИО2 был принят на работу на должность генерального директора Общества по совместительству.

Решением участников общества, оформленного Протоколом № б/н от 17.05.2021 внеочередного общего собрания участников полномочия ФИО2 продлены на 5 (пять) лет.

На основании протокола внеочередного общего собрания участников Общества № 10 от 25.12.2023, полномочия ФИО2 как генерального директора Общества прекращены с 25.10.2023.

Истец полагал, что в период исполнения ответчиком обязанностей генерального директора с января 2023г. по октябрь 2023 г., им, на основании своих же распоряжений были неосновательно получены денежные средства в качестве заработной платы на повышенный оклад необоснованно

выплачивались налоговые отчисления в органы пенсионного фонда, ФСС, налоговые органы, что, по мнению истца, привело к причинению убытков.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Возражая против иска, ответчик ссылается на то, что оспариваемая сделка оформлена 01.01.2023, той же датой датирован аналогичный приказ о вознаграждении советника генерального директора, второго участника общества ФИО1 При таких обстоятельствах, как полагает, ответчик, истец не мог не знать о размере вознаграждения генерального директора и о том, что его размер вознаграждения – аналогичен. По утверждению ответчика, подписанием корпоративного договора от 26.12.2022, истец продемонстрировал свою осведомленность обо всех фактах деятельности.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Как указывалось выше, ФИО2 по собственной инициативе произведено увеличение своей заработной платы с 500 000 руб. до 1 000 000 руб., что следует из приказа от 01.01.2023.

Общество представило доказательства перечисления денежных средств ФИО2, которые не были опровергнуты ответчиком.

Между тем, ни Устав Общества, ни трудовой договор, равно как и иные внутренние (локальные) правовые акты, не наделяли генерального директора полномочиями по увеличению себе заработной платы по собственному усмотрению без согласия (одобрения) участников юридического лица и его органов управления.

Ответчиком не представлены доказательства того, что перечисленные выплаты были одобрены участниками общества.

В соответствии со статьями 129, 132 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата – это вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

Работодатель поощряет работников, добросовестно исполняющих трудовые обязанности: объявляет благодарность, выдает премию, награждает ценным подарком, почетной грамотой, представляет к званию лучшего по профессии (статья 191 Трудового кодекса Российской Федерации). Исходя из разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2004 № 2 «О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации», представителем работодателя является лицо, которое в соответствии с законом, иными нормативными правовыми актами, учредительными документами юридического лица либо локальными нормативными актами или в силу заключенного с этим лицом трудового договора наделено полномочиями по найму работников, то есть, работодателем по отношению к директору является

общество, а лицо, указанное в абзаце втором пункта 1 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» – представителем работодателя.

Таким образом, директор общества наделен правами и обязанностями работодателя лишь в отношениях с работниками общества, а любые денежные выплаты, к которым относятся должностной оклад директора (директора) и стимулирующие выплаты, производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления его работодателя, то есть общего собрания участников общества, что вытекает из положений статей 2, 21, 22, 57, 129, 135, 136 Трудового кодекса Российской Федерации.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», при рассмотрении споров, связанных с применением законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации, судам следует исходить из того, что руководителем организации является работник организации, выполняющий в соответствии с заключенным с ним трудовым договором особую трудовую функцию (часть первая статьи 15, часть вторая статьи 57 Трудового кодекса Российской Федерации).

Трудовая функция руководителя организации в силу части первой статьи 273 Трудового кодекса Российской Федерации состоит в осуществлении руководства организацией, в том числе выполнении функций ее единоличного исполнительного органа, то есть в совершении от имени организации действий по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений (полномочий собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом организации, правообладателя исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками организации и т.д.).

Директор не вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении самого себя, поскольку это приводило бы к конфликту интересов.

Из материалов дела следует и ответчиком не оспаривается, факт несоблюдения ответчиком порядка увеличения вознаграждения директора.

Как следует из материалов дела, на момент обращения с иском в суд истцом выступает участник с долей участия в уставном капитале общества - 51 %.

Истец на момент подачи иска является генеральным директором общества, до этого занимал должность главного советника генерального директора.

Вместе с тем, как установил суд, в обществе имеется должностная инструкция, положение, устанавливающее круг трудовых обязанностей советника генерального директора.

В рассматриваемом случае судебная коллегия поддерживает позицию суда первой инстанции, действительно, сам по себе факт выплаты вознаграждения с формальным нарушением установленного порядка не может являться единственным и достаточным основанием для взыскания соответствующего вознаграждения с получившего их руководителя в качестве убытков, а выступает лишь одним из условий для привлечения к названной ответственности. Заявляя о том, что в результате выплаты спорных премий ответчик причинил ущерб обществу, последнее должно, в том числе, доказать тот факт, что нарушение установленного порядка выплаты спорных премий привело к причинению конкретного материального ущерба обществу (размер выплаченных премий завышен и не соответствует объемам выполненных ответчиком работ, ответчик не выполнял (выполнял недобросовестно) свои обязанности в спорный период, что привело к ухудшению хозяйственной деятельности общества и т.п.).

Как следует из материалов дела, истец до 26.10.2023 занимал должность советника генерального директора с окладом в размере 1 000 000 рублей, 150 000 руб. – районный коэффициент, что подтверждается приказом № 1 от 01.01.2023 о приеме ФИО1 на должность советника генерального директора, с которым он ознакомлен под роспись, а также справкой о начисленной заработной плате.

Из представленных в дела доказательств следует, что заработная плата ФИО1 в рассматриваемом периоде аналогична заработной плате ФИО2, что не оспаривалось до момента начала корпоративного конфликта (июль 2023 года).

В материалы дела не представлено документов, что ФИО4, предпринимал попытки (как участник) инициировать корпоративные процедуры (общее собрание участников) с целью пересмотра размера своего вознаграждения, вознаграждения генерального директора.

Получая заработную плату в том же размере, что и генеральный директор (ответчик) истец указывает на отсутствие корпоративного одобрения данного факта с его стороны, предъявляя исковые требования 02.02.2024 - непосредственно в разгар корпоративного конфликта и перед принятием решения Кировским районным судом г.Уфы в рамках дела по трудовому спору о законности увольнения ФИО2, взыскании почитающихся при прекращении выплат.

По мнению истца, сделку по увеличению ежемесячного вознаграждения ФИО2 как генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество» следует признать недействительной, как сделку с заинтересованностью.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что

другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта необходимого фактического и правового состава для квалификации «сделки по увеличению ежемесячного вознаграждения ФИО2 как генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний Отечество» как недействительной сделки – не имеется.

Перечисление заработной платы ФИО1 (ООО «ГК Отечество»), согласно выписке из лицевого счета с 01.01.2023 по 25.10.2023, является аналогичным заработной плате ФИО2

Таким образом, фактическое распределение прибыли общества между его участниками, в том числе путем выплаты заработной платы, не образует состава конфликта интересов.

ФИО2 считает, что настоящий иск о взыскании убытков инициирован ФИО1 безосновательно, с целью нивелировать возможное решение суда общей юрисдикции по трудовому спору.

Ответчик указал, что все выплаченные ему суммы обоснованными в соответствии с его трудовой функцией.

Участник Общества ФИО1 знал о размерах своей и ответчика заработной платы и путем созыва внеочередного общего собрания мог повлиять на установление размера должностных окладов в обществе.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что доказательств, обосновывающих, в чем конкретно заключается нарушение прав и законных интересов истца действиями ответчика, истцом не представлены, сама по себе выплата заработной платы, в отсутствии безусловных доказательств одобрения ее повышения участниками общества, не может являться безусловным основанием и доказательством того, что эти выплаты причинили обществу убытки.

С учетом разъяснения Постановления Пленума ВС от 26 июня 2018 г. № 27 об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, презумпция ущерба от совершения сделки применима только тогда, когда другая сторона знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя доказывания указанных обстоятельств возлагается на истца.

Истец не доказал, что ответчик знал об отсутствии его согласия на

совершение оспариваемой сделки. Напротив, доказательства, представленные ответчиком в материалы дела, опровергают это утверждение, а поведение ответчика в рассматриваемый период – его подтверждают (во всех иных делах, выступая в роли ответчика, истец ссылается на его активное участие в хозяйственной жизни общества и его дочерней компании, в частности в деле А07-26051/2019), кроме того, по утверждению самого истца между истцом и ответчиком были доверительные отношения.

Условием признания недействительной сделки с заинтересованностью является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества (пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ). Составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб имуществу юридического лица, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки. Так, по общему правилу деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (часть 1 статьи 50 Гражданского кодекса). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном статьями 28 и 33 Закона № 14-ФЗ. 12 Вместе с тем возможны ситуации, когда прибыль изымается в пользу отдельных участников посредством иных сделок общества, в том числе, через выплату заработной платы или процентов по займу. Указанные действия не являются сами по себе незаконными и не нарушают прав остальных участников на получение причитающейся им части прибыли от деятельности общества (абзац второй пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса), при условии, что остальные участники выражали согласие на такое распределение прибыли (например, голосовали в пользу одобрения сделки с заинтересованностью или же данный вопрос был урегулирован уставом общества либо корпоративным договором, заключенным между всеми участниками хозяйствующего субъекта) либо сами также фактически получают причитающуюся им часть прибыли общества (правовой подход, приведенный в определении Верховного Суда РФ от 22 октября 2019 г. по делу № 305-ЭС19-8916).

Выплата заработной платы директору в отсутствии доказательств неодобрения ее повышения другим участником общества, на основании штатных расписаний, расходы по которым приняты и раскрытых перед вторым участником путем установления ему аналогичного вознаграждения не может являться безусловным основанием и доказательством того, что спорные выплаты являются ущербом для общества (Определение Верховного Суда РФ от 21.12.2021 № 306-ЭС21-24955).

В данной ситуации фактическое распределение прибыли общества между его участниками, в том числе путем выплаты заработной платы, не образует состава конфликта интересов.

Как, верно указал суд первой инстанции, незадолго до «совершения» оспариваемой сделки, истец вошел в состав участников ООО «Группа компаний Отчество» с подписанием корпоративного договора от 26.12.2022 года из условий которого следует, что истец в финансовых вопросах демонстрировал свою осведомленность обо всех фактах деятельности.

Иск заявлен стороной корпоративного конфликта и не направлен на защиту интересов общества.

Истцом ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции не раскрыты обстоятельства определения истцом самостоятельно размера «предоставленных» денежных средств, условий их предоставления, их связи с какими либо событиями, находящимися в причинно-следственной связи с оспариваемой сделкой и требованием о взыскании убытков.

Первое внеочередное собрание было инициировано ФИО1 и проведено 25.09.2023 с повесткой дня о прекращении полномочий ФИО2, как генерального директора общества и как члена Совета директоров ООО «СНХП», с возложением соответствующих полномочий на себя. За весь вышеуказанный период истец не инициировал корпоративных процедур по пересмотру установленного ему и истцу вознаграждения.

Применительно к «расчету суммы убытков» в размере 8 859 067,05 рублей судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о противоречии фактическим обстоятельствам дела, в том числе, с учетом полученной по запросу суда информации об отчислениях общества в социальные фонды. Апеллянт не приводит аргументов, опровергающих данный вывод суда.

В ситуации причинения корпорации вреда предполагается, что одновременно именно ее участники понесли убытки, а в опровержение факта причинения вреда корпорации может быть выдвинут довод о том, что в результате вменяемых действий сами участники не пострадали (либо совершение спорных действий было одобрено участниками).

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что юридический состав, необходимый для привлечения бывшего директора ООО «ГК Отечество» ФИО2 к ответственности в виде взыскания убытков отсутствует, доказательств того, что в результате недобросовестного и неразумного исполнения ответчиком своих обязанностей обществу причинены имущественные убытки истец не представил, следовательно, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Изложенные ФИО1 в апелляционной жалобе доводы были предметом исследования и оценки суда первой инстанции, надлежащим образом отклонены судом как не свидетельствующие об ошибочности сделанных выводов, как их не опровергающие или не подтвержденные достаточными доказательствами.

Таким образом, юридически значимые обстоятельства по настоящему делу правильно установлены судом первой инстанции в результате надлежащей оценки всех представленных в дело доказательств в их взаимной связи и совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, о чем указано в мотивировочной части настоящего постановления. Иных доказательств, опровергающих

установленные обстоятельства, участниками спора в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ).

С учетом изложенного, решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по государственной пошлине относятся на апеллянта в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.07.2025 по делу № А07-3119/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Ю.А. Журавлев

Судьи: И.В. Волкова

С.В. Матвеева