Постановление от 9 октября 2025 г. по делу № А60-64698/2024

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...> e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-6789/2025-ГК
г. Пермь
10 октября 2025 года
Дело № А60-64698/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 10 октября 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Коневой О.Ф., судей Балдина Р.А., Пепеляевой И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А., при неявке лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «Аркада»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 июня 2025 года по делу № А60-64698/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Аркада» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Монтаж телеком» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной,

третьи лица: ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>), ФИО3

(ИНН <***>), установил:

общество с ограниченной ответственностью «Аркада» (далее – ООО «Аркада», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Монтаж телеком» (далее – ООО «Монтаж телеком», ответчик) о признании следующих сделок


недействительными:

- акт сверки за период 01.01.2016 по 20.11.2023 по договору поставки № 03/16-01 от 01.03.2016 и гарантийное письмо от 15.06.2022 на сумму 5 898 061 руб. 76 коп.

- акт сверки за период с 01.01.2016 по 30.10.2023 по договору подряда № 071215 от 07.12.2015 и гарантийное письмо от 30.10.2023 на сумму 996 270 руб. 00 коп.

- акт сверки за период с 01.01.2016 по 30.10.2023 по договору подряда № 100615 от 10.06.2015 и гарантийное письмо от 30.10.2023 на сумму 8 572 руб. 11 коп.

- акт сверки за период с 01.01.2016 по 30.10.2023 по договору подряда № 031115 от 03.11.2015 и гарантийное письмо от 30.10.2023 на сумму 687 005 руб. 68 коп.

- акт сверки за период с 01.11.2015 по 30.10.2023 по договору подряда № 021115 от 02.11.2015 и гарантийное письмо от 30.10.2023 на сумму 581 140 руб. 10 коп.

В порядке ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, ФИО2, ФИО3.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.06.2025 в иске отказано.

Истец, не согласившись с вынесенным решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Заявитель жалобы указывает, что судом неправильно применены нормы материального права. Считает, что спорные акты сверки и гарантийные письма являлись признанием долга и были совершены для продления срока исковой давности по требованиям ООО «Монтаж телеком». Судом не приняты во внимание разъяснения высшей судебной инстанции, согласно которым при наличии оснований для квалификации акта сверки в качестве признания долга, такой акт является сделкой, поскольку влечет материально-правовые последствия в сфере гражданского права относительно срока исковой давности, прерывания и возобновления его течения. Полагает, что суд неверно истолковал положения ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), без учета разъяснений, изложенных в п.50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».


Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Аркада» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.07.2005 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Единственным участником общества с 2014 года является ФИО2, генеральным директором общества до ноября 2023 года являлся ФИО1

Решением единственного участника от 13.11.2023 прекращены полномочия директора ФИО1 На должность директора общества назначен ФИО2, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 21.11.2023 за государственным регистрационным номером 2236601477870.

Как указывает ООО «Аркада», ФИО1, после прекращения его полномочий как директора ООО «Аркада», от лица ООО «Монтаж Телеком» обращается с исками к ООО «Аркада» с требованиями, по которым истекли сроки исковой давности, представляя в материалы гарантийные письма и акты сверки (дела № № А60-2248/2024, А60-5077/2024, А60-5078/2024, А60-5103/2024, А60-5105/2024):

- акт сверки за период 01.01.2016 по 20.11.2023 по договору поставки № 03/16-01 от 01.03.2016 и гарантийное письмо от 15.06.2022, задолженность в пользу ООО «Монтаж - Телком» составляет 5 898 061 руб. 76 коп.

- акт сверки за период с 01.01.2016 по 30.10.2023 по договору подряда № 071215 от 07.12.2015 и гарантийное письмо от 30.10.2023, задолженность в пользу ООО «Монтаж - Телком» составляет 996 270 руб. 00 коп.

- акт сверки за период с 01.01.2016 по 30.10.2023 по договору подряда № 100615 от 10.06.2015 и гарантийное письмо от 30.10.2023, задолженность в пользу ООО «Монтаж - Телком» составляет 8 572 руб. 11 коп.

- акт сверки за период с 01.01.2016 по 30.10.2023 по договору подряда № 031115 от 03.11.2015 и гарантийное письмо от 30.10.2023, задолженность в пользу ООО «Монтаж - Телком» составляет 687 005 руб. 68 коп.

- акт сверки за период с 01.11.2015 по 30.10.2023 по договору подряда № 021115 от 02.11.2015 и гарантийное письмо от 30.10.2023, задолженность в пользу ООО «Монтаж - Телком» составляет 581 140 руб. 10 коп.

Итого общий размер задолженности предъявленный ко взысканию со стороны ООО «Монтаж-Телеком» составил 8 171 079 руб. 65 коп.


Между тем, согласно данным бухгалтерского баланса по итогам 2022 года, кредиторская задолженность ООО «Аркада» составляет всего 4 666 000 руб.

При этом, в 2022 году у ООО «Аркада» имелась кредиторская задолженность перед иными кредиторами. Так, в 2022 году ООО «Аркада» получило кредиты в АО «Альфа-Банк» на сумму 670 000 руб. и в ПАО «ВТБ» на сумму 500 000 руб.

Таким образом, на дату сдачи бухгалтерской отчетности (до 31.03.2023) бывшим руководителем ООО «Аркада» - ФИО1 указывалось на наличие кредиторской задолженности в меньшем размере, чем она якобы признается в настоящий момент спорными актами сверки и гарантийными письмами. Следовательно, задолженность по предъявленным искам ООО «Монтаж Телеком» к ООО «Аркада» в заявленных размерах по состоянию на 2023 год отсутствовала, что признавалось бывшим руководителем ООО «Аркада» - ФИО1

Также ООО «Аркада» указывает, что ООО «Аркада» и ООО «Монтаж Телеком» являются аффилированными и взаимозависимыми лицами, что ответчиком не оспаривается.

На протяжении спорного периода ФИО1 осуществлял функции единоличного исполнительного органа истца и ответчика, а, следовательно, осуществлял руководство текущей деятельностью в обоих обществах.

Все документы, на которых истец основывает свои требования, с обоих сторон подписаны исключительно директором ФИО1 Однако, будучи директором как истца, так и ответчика, ФИО1 обязательства по оплате не исполнял.

При этом, исходя из анализа выписок по расчетным счетам в период времени, указанный в гарантийном письме (2023 год), ФИО1, будучи директором ООО «Аркада», перевел на корпоративную карту и снял наличные денежные средства в общем размере 12 951 942,58 руб.

Таким образом, ООО «Аркада» имело финансовую возможность для оплаты, так называемой, задолженности, указанной в актах сверки и гарантийных письмах. Однако, директор ООО «Аркада» ФИО1 данные оплаты по непонятным причинам не произвел.

Кроме того, истец указывает, что до того момента, как были прекращены полномочия ФИО1 в качестве директора ООО «Аркада», ООО «Монтаж- Телеком» никаких претензий не предъявлял, за возвратом задолженности не обращался.

Полагая, что оформленные указанными актами сверки сделки по признанию долга являются недействительными по основаниям ст. ст. 10, 168, 169, 174 ГК РФ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Впоследствии истец уточнил основания исковых требований, по мнению истца, оспариваемые сделки совершены между заинтересованными лицами, данные сделки являются недействительными также в связи с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью.


Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался ст. ст. 153, 166, 167, 168 ГК РФ и установил, что документы, на который истец ссылается, сами по себе не являются сделкой, направленной на прекращение определенных гражданско-правовых отношений; по делам о взыскании задолженности (по всем спорным договорам) судами уже дана правовая оценка актам сверки и гарантийным письмам (ст. 69 АПК), поскольку акт сверки и гарантийное письмо сделками не являются, то и корпоративные основания в данном случае применению не подлежат.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В случае нарушения либо оспаривания права лица, возникшего из указанных оснований, это лицо согласно ст. 11 ГК РФ вправе обратиться в суд за защитой права с использованием способов защиты, предусмотренных ст. 12 ГК РФ, либо иными нормами закона.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу ст. 166 (пункт 1) и 167 (пункт 1) ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

В рассматриваемом споре в предмет доказывания входят обстоятельства отсутствия намерения сторон (общества и фирмы) на совершение и исполнение спорной сделки, а также обстоятельства того, что оспариваемая сделка действительно не породила правовых последствий для сторон и третьих лиц.

Обращаясь с настоящим иском, ООО «Аркада» указывает, что акты сверки и гарантийные письма являются сделками.

Вместе с тем, как верно указал арбитражный суд, действия по составлению и подписанию актов сверки взаимных расчетов, которые истец просит признать недействительным, направлены лишь на фиксирование результатов действий


сторон по исполнению (неисполнению) договоров (внедоговорных обязательств), однако сами не являются действиями по исполнению договоров (внедоговорных обязательств).

Арбитражный суд пришел к обоснованному выводу, что оспариваемые акты не соответствуют понятию сделки, предусмотренному ст. 153 ГК РФ; оспаривание актов сверок расчетов по договорам (внедоговорным обязательствам) путем заявления о признании его недействительными нельзя относить к надлежащим способам защиты прав, предусмотренным ст. 12 ГК РФ либо иными нормами закона.

Несогласие с актом сверки есть допустимое возражение против иска, но не самостоятельный предмет такового. Избрание ненадлежащего способа защиты является самостоятельным основанием к отказу в иске по существу требований.

При принятии решения арбитражным судом принят во внимание

корпоративный конфликт между ФИО1 и ООО «Монтаж Телеком», а также состоявшиеся судебные акты между сторонами (по искам о взыскании задолженности).

Так, по делам № А60-2248/2024, № А60-5077/2024, № А60-5078/2024, № А60-5103/2024, № А60-5105/2024 о взыскании задолженности по договорам поставки и подряда судами уже дана правовая оценка оспариваемым актам сверки и гарантийным письмам (ст. 69 АПК РФ).

Доводы о том, что суд неверно истолковал положения ст. 153 ГК РФ, без учета разъяснений, изложенных в п. 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», отклоняются апелляционным судом с учетом вступивших в законную силу указанных выше судебных актов, поскольку оспариваемые документы оценены в рамках данных дел и признаны не влекущими материально-правовых последствий в виде прерывания течения срока исковой давности.

Установив, что акт сверки и гарантийное письмо сделками не являются, арбитражный суд обоснованно признал, что корпоративные основания в данном случае применению не подлежат, исковые требования следует оставить без удовлетворения.

Само по себе признание актов сверки и гарантийных писем недействительными сделками не повлечет восстановление нарушенного права или защиты законного интереса истца, поскольку не приведет к изменению материальных отношений сторон.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся лишь к несогласию истца с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств.


Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 июня 2025 года по делу № А60-64698/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий О.Ф. Конева

Судьи Р.А. Балдин

И.С. Пепеляева

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:

Дата 18.07.2025 9:37:33

Кому выдана Балдин Роман Александрович