Постановление от 23 октября 2024 г. по делу № А50-2865/2024

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-8891/2024-ГК
г. Пермь
23 октября 2024 года
Дело № А50-2865/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 октября 2024 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Лесковец О.В., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

при участии:

от истца – ФИО1, доверенность от 29.01.2024;

от ответчика федерального агентства по управлению государственным имуществом – ФИО2, доверенность от 27.12.2021;

от ответчика территориального управления федерального агентства по управлению государственным имуществом в Пермском крае – ФИО2, доверенность от 09.01.2024;

от третьих лиц – представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчиков – федерального агентства по управлению государственным имуществом и территориального управления федерального агентства по управлению государственным имуществом в Пермском крае,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 01 августа 2024 года по делу № А50-2865/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Санэкосервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к федеральному агентству по управлению государственным имуществом (ОГРН <***>, ИНН <***>), территориальному управлению федерального агентства по управлению государственным имуществом в Пермском крае (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: ФИО3, ФИО4

об исключении наследника выморочного имущества из состава участников общества,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Санэкосервис» (далее – ООО «СЭС», истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ответчикам: федеральному агентству по управлению государственным имуществом (далее – Росимущество), территориальному управлению федерального агентства по управлению государственным имуществом в Пермском крае (далее – ТУ Росимущества в Пермском крае) об исключении Российской Федерации из состава участников ООО «СЭС».

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4.

Решением суда от 01.08.2024 исковые требования удовлетворены, Российская Федерация исключена из состава участников ООО «СЭС». Право на долю в уставном капитале в размере 5,2 % номинальной стоимостью 5 200 руб. 00 коп. признано перешедшим к ООО «СЭС».

Ответчики с решением суда первой инстанции не согласились, направили апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просят отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Заявители жалобы указывают, что спорное имущество в установленном порядке выморочным не признано. Поскольку имущество выморочным не признано, сведения об ответчиках как об участнике общества в соответствующие реестр не внесены, следовательно, по мнению ответчиков, у последних отсутствовала возможность осуществления деятельности в ООО «СЭС». Отмечают, что истцом не доказано, каким образом ответчики грубо нарушали свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делали невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняли. Также ответчики ссылаются, что судом не решен вопрос о выплате ответчикам действительной стоимости доли участия ФИО5 в ООО «СЭС».

Письменные отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчиков на доводах апелляционной жалобы настаивал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить. Заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: письмо от 07.10.2024, уведомление.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, считает решение суда законным и обоснованным, просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 21.10.2024 в удовлетворении ходатайства ответчиков о приобщении к материалам дела вышеуказанных дополнительных доказательств отказано на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «СЭС» зарегистрировано 25.01.2018, директором общества является ФИО4 Участниками общества являются ФИО4 с долей участия 76,8%, ФИО5 с долей участия 5,2%, ФИО3 с долей участия 18%, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Согласно свидетельству о смерти, участник общества ФИО5 умер 30.01.2023.

Истец указывает, что после смерти участника общества ФИО5 его доля в уставном капитале 5,2 % перешла как вымороченное имущество в собственность Российской Федерации из-за отсутствия лиц, вступивших в наследство, однако ответчик не предпринимает меры по вступлению в общество в качестве участника, не принимает участие в деятельности общества. Бездействие ответчика нарушает права остальных участников общества и самого общества, в отношении которого 06.09.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений в отношении участника ФИО5

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми в рамках настоящего дела требованиями об исключении Российской Федерации из состава участников ООО «СЭС».

Суд первой инстанции при рассмотрении спора пришел к выводу об обоснованности и доказанности заявленных истцом требований.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, считает, что оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с положениями ст. 93, 1113, 1114, 1141, 1142, 1146, 1151, 1152, 1158, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), с учетом разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в п. 34, 35 Постановления от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» (далее – Постановление № 9), право на долю в уставном капитале общества после смерти его участника переходит либо к наследникам участника, либо к Российской Федерации, а факт перехода к наследникам доли и права на участие в управлении делами общества не ставится в зависимость от таких обстоятельств, как обращение наследников к нотариусу, открытие наследственного дела, получение свидетельства о праве на наследство, обращение наследников с заявлениями к обществу и т.д.; единственным препятствием перехода права, удостоверяемого долей в уставном капитале общества, к наследникам может являться закрепленное в уставе Общества право общества (участников) отказать в таком переходе прав участника к наследникам ввиду необходимости получения согласия участников общества.

Согласно п. 8, 16 ст. 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества, уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В соответствии с п. 8.9 Устава общества, доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участникам общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки Уставом общества не предусмотрено.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии со ст. 1151 ГК РФ в случае, если отсутствуют наследники, как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (ст. 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (ст. 1158), имущество умершего считается выморочным, выморочное имущество в виде расположенного на территории Российской Федерации жилого помещения переходит в порядке наследования по закону в собственность муниципального образования, в котором данное жилое помещение расположено, а если оно расположено в субъекте Российской Федерации - городе федерального значения Москве или Санкт-Петербурге, они переходят в собственность такого субъекта Российской Федерации, данное жилое помещение включается в соответствующий жилищный фонд социального использования, иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.

Пунктом 1 ст. 1176 ГК РФ установлено, что в состав наследства участника Общества входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Наследство открывается со смертью гражданина (ст. 1113 ГК РФ).

Временем открытия наследства является момент смерти гражданина (ст. 1114 ГК РФ).

Согласно п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно содержащимся в п. 34, 35 Постановления № 9 разъяснениям, наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом), принятие наследником по закону какого-либо незавещанного имущества из состава наследства или его части (квартиры, автомобиля, акций, или предметов домашнего обихода и т.д.), а наследником по завещанию - какого-либо завещанного ему имущества (или его части) означает принятие всего причитающегося наследнику по соответствующему основанию наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, включая и то, которое будет обнаружено после принятия наследства.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчики указывают на то, что спорное имущество в установленном порядке выморочным не признано; у ответчика отсутствовала возможность осуществления деятельности в ООО «СЭС».

Данные доводы судом апелляционной инстанции отклоняются на основании следующего.

В силу положений п. 1 ст. 1151 ГК РФ в случае, если отсутствуют наследники, как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не принял наследства, имущество умершего считается выморочным.

В порядке наследования по закону в собственность городского или сельского поселения, муниципального района либо городского округа переходит выморочное имущество, находящееся на соответствующей территории; в том числе жилое помещение. В силу ст. 1141 ГК РФ, наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной ст. 1142, 1145 и 1148 ГК РФ.

В п. 50 Постановления № 9 указано, что выморочное имущество, при наследовании которого отказ от которого не допускается, со дня открытия наследства переходит в порядке наследования по закону в собственность соответственно Российской Федерации.

Для приобретения выморочного имущества не требуется принятие наследства, кроме того, не допускается отказ Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования от принятия выморочного имущества (п. 1 ст. 1152, п. 1 ст. 1157 ГК РФ).

Переход выморочного имущества к государству и муниципальному образованию закреплен императивно и не требует выражения волеизъявления на принятие наследства.

Выморочное имущество со дня открытия наследства переходит в порядке наследования по закону в собственность публично-правового образования: Российской Федерации (любое выморочное имущество, в том числе невостребованная земельная доля, за исключением расположенных на территории Российской Федерации жилых помещений), муниципального образования, города федерального значения Москвы или Санкт-Петербурга выморочное имущество в виде расположенного на соответствующей территории жилого помещения) в силу фактов, указанных в п. 1 ст. 1151 ГК РФ, без акта принятия наследства, а также вне зависимости от оформления наследственных прав и государственной регистрации.

Временем открытия наследства является момент смерти гражданина: ФИО5 умер 30.01.2023.

Таким образом, в отношении доли участника истек шестимесячный срок со дня смерти гражданина для вступления в наследство.

Следовательно, если по прошествии шести месяцев после смерти гражданина наследственное дело не заведено и отсутствуют лица, принявшие наследство по закону либо по завещанию, принадлежащее умершему жилое помещение признается выморочным имуществом.

Пунктом 5 Постановления № 9 разъяснено, что на основании п. 3 ст. 1151 ГК РФ, а также ст. 4 Федерального закона от 26.11.2001 № 147-ФЗ «О введении в действие части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» впредь до принятия соответствующего закона, определяющего порядок наследования и учета выморочного имущества, переходящего в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации, а также порядок передачи его в собственность субъектов Российской Федерации или в собственность муниципальных образований, при рассмотрении судами дел о наследовании от имени Российской Федерации от имени муниципальных образований выступают их соответствующие органы в рамках компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

Наследственное дело не открывалось, о чем свидетельствует данные, полученные из Нотариальной палаты Пермского края (письмо от 29.02.2024 исх. № 03-06/642).

Кроме того, в адрес истца не обращались иные лица с заявлениями о переоформлении доли общества в связи со смертью ФИО5

На сегодняшний день отсутствуют доказательства наличия у иных лиц законных прав на спорную долю общества.

В связи с этим права на участие в управлении делами общества возлагается на ответчика как на наследника выморочного имущества в отношении перешедшей к наследнику доли в уставном капитале общества.

Вместе с тем, ответчики не осуществили никаких действий по принятию доли умершего ФИО5 и внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Указанные действия также не совершены ответчиками и после подачи искового заявления по настоящему делу (08.02.2024г.). Вопреки доводам жалобы, и после получения достоверных сведений о переходе доли как выморочного имущества ответчиками не совершены какие-либо действия по участию в деятельности юридического лица.

В силу п. 16 ст. 21 Закона № 14-ФЗ заявление в регистрирующий орган о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, может быть подписано и подано только наследником. При этом, как правомерно указывает истец, бездействие ответчиков создает существенные затруднения для нормальной хозяйственной деятельности ООО «СЭС» (наличие записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ в отношении участника юридического лица).

Согласно положениям п. 4 ст. 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений.

К таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность (п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии со ст. 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу п. 4 ст. 23 Закона № 14-ФЗ доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу.

При рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, в частности, следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников (абз. «б» п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Принимая во внимание, что ответчик длительный период, в том числе и после подачи иска по настоящему делу, не принимал участия и не интересовался деятельностью общества, при этом его бездействие создает существенные затруднения для нормальной хозяйственной деятельности ООО «СЭС», в том числе в связи с наличием в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об участниках общества, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заявленные истцом требования обоснованы, в связи с чем исковые требования удовлетворены правомерно.

Довод ответчиков о том, что судом не решен вопрос о выплате ответчикам действительной стоимости доли участия ФИО5 в ООО «СЭС», подлежит отклонению как необоснованный.

В силу ч. 4 ст. 23 Закона № 14-ФЗ доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Частью 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен данным Законом или уставом общества.

Таким образом, исключение из участников общества Российской Федерации не лишает ее права на получение причитающейся части действительной стоимости доли общества в установленном законом и уставом общества порядке.

Принимая во внимание, что встречный иск о взыскании действительной стоимости доли в рамках настоящего дела Российской Федерацией в лице законного представителя не заявлен, у суда первой инстанции не имелось оснований для разрешения соответствующего вопроса.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции следует признать законным и обоснованным.

Оснований, предусмотренных ст. 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу подп. 1 п. 1 ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации ответчики освобождены от уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 01 августа 2024 года по делу № А50-2865/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.



Председательствующий


Р.А. Балдин


Судьи



О.В. Лесковец


И.О. Муталлиева