Постановление от 2 сентября 2025 г. по делу № А56-48602/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-48602/2024
03 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Полубехиной Н.С. судей Изотовой С.В., Сухаревской Т.С. при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 19.08.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15212/2025) общества с ограниченной ответственностью «Волна» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2025 по делу № А56-48602/2024, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Волна» к 1) ФИО2; 2) ФИО3; 3) обществу ограниченной ответственностью «Суоранда Фиш» о взыскании

установил:

общество с ограниченной ответственностью (далее - Общество) «Волна» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3, ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества «Десна Плюс» (ИНН: <***>) и взыскании 17 240 143,96 руб. убытков в солидарном порядке.

Определением арбитражного суда от 23.10.2024 к участию в деле в качестве соответчика привлечено Общество «Суоранда Фиш» в порядке части 5 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; у государственных органов и кредитных организаций истребованы документы и сведения в отношении соответчиков.

Определением арбитражного суда от 22.01.2025 в порядке статьи 49 АПК РФ приняты уточнения исковых требований, в соответствии с которыми Общество «Волна» просило привлечь ФИО3, ФИО2 и Общество «Суоранда Фиш» к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества «Десна Плюс» и взыскать с соответчиков солидарно убытки в размере 17 078 210,50 руб.

Решением от 05.05.2025 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что вывод суда первой инстанции о недоказанности истцом наличия у Общества «Десна Плюс» имущества, достаточного для проведения расчетов, не могут быть признаны правомерными, поскольку перекладывают бремя неблагоприятных последствий от выбора соответствующей модели ведения бизнеса на кредитора, что противоречит основным принципам гражданского права. По мнению истца, сам по себе факт, что у общества отсутствуют активы, достаточные для исполнения обязательства, правового значения не имеет, поскольку не освобождает должника от исполнения обязательств перед кредитором; точно так же указанное обстоятельство не может послужить мотивом освобождения контролирующих должника лиц от субсидиарной ответственности, пока не доказано, что отсутствие таких активов и как следствие неспособность общества исполнить обязательства обусловлено не действиями соответчиков, а случайными факторами, обусловленными предпринимательским риском. Таким образом, истец считает, что соответчики в обоснование возражений против иска должны были раскрыть обстоятельства осуществления Обществом «Десна Плюс» хозяйственной деятельности, представить доказательства того, какие меры были приняты для урегулирования сложившейся спорной ситуации, обосновать их исчерпывающий характер и достаточность.

Истец также оспаривает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по причине непредставления истцом возражений против исключения Общества «Десна Плюс» из ЕГРЮЛ, поскольку кредитор не должен претерпевать неблагоприятные имущественные последствия того, что он не смог помешать контролировавшим должника лицам «бросить бизнес» и уклониться тем самым от расчетов с ним. Непринятие кредитором мер против исключения юридического лица - должника из реестра не образует оснований для освобождения лица от ответственности или уменьшения ее размера (пункт 1 статьи 404 и пункт 2 статьи 1083 ГК РФ, пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

ФИО2 и ФИО3 представлен отзыв, в котором ответчики доводы жалобы отклонили и просили обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, представитель ФИО2 и ФИО3 доводы жалобы отклонил и просил оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Общество «Суоранда Фиш», извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, представителя в судебное заседание не направило.

Арбитражный апелляционный суд на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившегося участника арбитражного процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее -ЕГРЮЛ) Общество «Десна Плюс» создано 21.01.2019.

Между Обществом «Волна» (поставщик) и Обществом «Десна Плюс» (покупатель) заключен договор поставки от 17.06.2020 N 1706-20/Р (далее - договор поставки), по условиям которого поставщик принял обязательства поставлять и передавать в собственность покупателя рыбную продукцию (далее - товар), а покупатель обязался принимать и оплачивать поставляемый товар.

Пунктом 1.2 договора поставки стороны пришли к соглашению о том, что ассортимент и количество товара отражаются в товарных накладных либо универсальных передаточных документах.

Оплата производится путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, указанный в договоре, в течение 60 дней с момента отгрузки товара, если иной способ не будет дополнительно согласован сторонами (пункт 3.2 договора поставки).

Истец указывает, что во исполнение условий договора поставки Общество «Волна» поставило в адрес Общества «Десна Плюс» товар общей стоимостью 17 078 210,50 руб.

В обоснование факта поставки товара истец ссылается на товарные накладные от 17.03.2021 N 18 на сумму 242 685 руб., от 12.04.2021 N 32 на сумму 750 000 руб., от 25.04.2021 N 40 на сумму 1 230 225 руб., от 28.05.2021 N 56 на сумму 49 735 руб., от 21.06.2021 N 68 на сумму 689 861,20 руб., от 30.06.2021 N 71 на сумму 363 340 руб., от 04.07.2021 N 73 на сумму 540 979,60 руб., от 08.07.2021 N 75 на сумму 298 939,20 руб., от 11.07.2021 N 76 на сумму 300 134,80 руб., от 15.07.2021 N 78 на сумму 439 686,80 руб., от 18.07.2021 N 80 на сумму 389 785,20 руб., от 24.07.2021 N 85 на сумму 693 648,90 руб., от 22.07.2021 N 84 на сумму 574 358,40 руб., от 01.08.2021 N 124 на сумму 479 014,20 руб., от 25.08.2021 N 139 на сумму 3 603 411 руб., от 25.08.2021 N 140 на сумму 1 935 000 руб., от 25.08.2021 N 141 на сумму 3 427 893 руб., от 22.08.2021 N 137 на сумму 340 628,40 руб., от 06.09.2021 N 148 на сумму 373 504,95 руб., от 12.09.2021 N 152 на сумму 355 379,85 руб.

16.09.2022 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - регистрирующий орган) в отношении Общества «Десна Плюс» в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности сведений о юридическом лице (недостоверность руководителя и единственного участника).

22.11.2022 регистрирующим органом в отношении Общества «Десна Плюс» в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности данных о месте нахождения (адресе) организации.

03.07.2022 регистрирующим органом принято решение N 7492 о предстоящем исключении Общества «Десна Плюс» из ЕГРЮЛ.

24.10.2023 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись N 2237802842649 о прекращении деятельности Общества «Десна Плюс» как недействующего юридического лица.

Истец указывает, что на дату исключения из ЕГРЮЛ Общество «Десна Плюс» не исполнило обязательства по оплате стоимости полученного от ООО «Волна» товара на сумму 17 078 210,50 руб.

С даты учреждения юридического лица (21.01.2019) до даты исключения из ЕГРЮЛ (24.10.2023) ФИО3 являлась генеральным директором и единственным участником Общества «Десна Плюс».

04.03.2024 ФИО2 учреждено Общество «Суоранда Фиш» (ИНН: <***>), место нахождения и основной вид деятельности которого полностью идентичны Обществу «Десна Плюс».

По мнению истца, Общество «Суоранда Фиш», подконтрольное ФИО2, является дублером Общества «Десна Плюс», а действия (бездействие) соответчиков, повлекшие исключение Общества «Десна Плюс» из ЕГРЮЛ, носили скоординированный характер, направленные на уход от исполнения обязательств перед Обществом «Волна».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества «Волна» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, отказал в удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд не установил оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

В соответствии с пунктом 2 той же статьи учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом или другим законом.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине этому юридическому лицу.

По смыслу пункта 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), если это предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательства.

Возложение субсидиарной ответственности на лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица предусмотрено в качестве защиты своих прав для кредиторов юридических лиц, исключенных из единого государственного реестра юридических лиц по решению

регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ).

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ предусмотрен правовой механизм, компенсирующий негативные последствия прекращения общества без предваряющих его ликвидационных процедур, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролирующих общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества. Предусмотренная данной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частями 1, 2 статьи 65, частью 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

В обоснование заявленных требований истцом представлены в материалы дела Договор поставки № 1706-20/р от 17.06.2020, срок действия которого истек 31.12.2020, товарные накладные, датированные с 17.03.2021 по 12.09.2021, то есть за пределами срока действия указанного Договора. При этом представленные товарные накладные подписаны неустановленными лицами.

Суд первой инстанции также правомерно отклонил ссылку истца на представленные ВСД, поскольку ВСД не соответствуют по наименованию и количеству, датам отгрузки товара, предоставленным товарным накладным.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, исключение Общества «Десна Плюс» из ЕГРЮЛ при наличии у него на момент исключения непогашенной

задолженности перед истцом само по себе не свидетельствует о недобросовестности или неразумности действий ФИО3 Доказательства наличия у Общества «Десна Плюс» до прекращения деятельности денежных средств, достаточных для исполнения обязательства перед истцом, либо иного имущества, за счет которого обязательство могло бы быть исполнено, и непроведения расчетов с кредитором вследствие намеренного уклонения контролирующих лиц от погашения долга в дело не представлены. Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО3 выводила активы, скрывала имущество должника, за счет которого могло произойти погашение долга.

Тот факт, что ФИО3 являлась руководителем и участником 5 юридических лиц с одноименным видом деятельности, а именно: ООО «Десна» (ИНН: <***>); ООО «Десна+» (ИНН: <***>); ООО «Десна Плюс» (ИНН: <***>); ООО «Десна Плюс» (ИНН: <***>); ООО «Рыбторг» (ИНН: <***>), также не может служить подтверждением недобросовестного поведения ответчика в отсутствие доказательств использования ответчиками для этого ресурсов ООО «Десна Плюс». Кроме того, согласно данным ЕГРЮЛ, все указанные юридические лица исключены из ЕГРЮЛ в административном порядке в связи с недостоверностью сведений.

Кроме того, предъявленная ко взысканию сумма задолженности не носит бесспорный характер. К моменту принятия регистрирующим органом решения о прекращении деятельности ООО «Десна Плюс» (24.10.2023) вступивший в законную силу судебный акт суда, бесспорно подтверждающий наличие и размер задолженности, отсутствует. При этом факт получения товара по спорным накладным ФИО3 отрицает; представленные в материалы дела товарные накладные со стороны Общества «Десна Плюс» подписаны неустановленными лицами, печать Общества «Десна Плюс» на данных документах отсутствует. Факт частичной оплаты иных товарных накладных не может однозначно свидетельствовать о доказанности факта поставки по спорным накладным.

В обоснование исковых требований о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности истец указал, что ФИО2 являлся фактическим лицом, контролирующим деятельность Общества «Десна Плюс», а Общество «Суоранда Фиш» является дублером исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица.

Вместе с тем доказательств участия ФИО2 непосредственно или опосредованно в деятельности Общества «Десна Плюс» в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как верно указал суд первой инстанции, истец как разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

Принимая во внимание, что предъявленная ко взысканию сумма задолженности не носит бесспорный характер, а также то, что из представленных в материалы дела доказательств не следует, что у Общества «Десна Плюс» было какое-либо имущество и денежные средства, за счет чего была возможность погасить задолженность перед истцом, а также недоказанность недобросовестного и (или) неразумного поведения ответчиков, а равно и причинно-следственной связи между поведением ответчиков и невозможностью погашения требований истца, суд

первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности истцом наличия совокупности условий для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества «Десна Плюс» применительно к пункту 3.1 статьи 3 Закона об обществах.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергали выводы арбитражного суда, в связи с чем признаются судом несостоятельными.

Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2025 по делу № А56-48602/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Н.С. Полубехина

Судьи С.В. Изотова

Т.С. Сухаревская