Постановление от 18 августа 2022 г. по делу № А74-8910/2021

227/2022-31872(2)



ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А74-8910/2021
г. Красноярск
18 августа 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена «15» августа 2022 года. Полный текст постановления изготовлен «18» августа 2022 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Морозовой Н.А., судей: Петровской О.В., Хабибулиной Ю.В., при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии от истца (ФИО2) - ФИО3, представителя по нотариальной доверенности от 20.08.2021, от третьего лица (ФИО4) - ФИО3, представителя по нотариальной доверенности от 20.08.2021,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Антик»

на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от «23» мая 2022 года по делу № А74-8910/2021,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Антик» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «Антик», ответчик, общество) о взыскании 3 172 750 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Определением арбитражного суда от 08.11.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО4.

Решением от 23.05.2022 судом удовлетворены исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что суду первой инстанции надлежало частично удовлетворить исковые требования, взыскав в пользу истца 1 479 761 рубль, поскольку из размера действительной доли истца в уставном капитале ответчика подлежала вычету сумма, полученная истцом 18.11.2011.

От истца, третьего лица поступил отзыв на апелляционную жалобу, просят отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании представитель истца, третьего лица поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, отклонил доводы апелляционной жалобы.


Ответчик, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие его представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

ООО «Антик» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.11.2003, что следует из выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно листу записи в ЕГРЮЛ от 06.05.2021 ФИО2 являлась участником ООО «Антик», владеющей долей в уставном капитале общества в размере 12,25 %.

Пунктом 7.1 устава общества предусмотрено право участника выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу и с выплатой ему действительной стоимости его доли.

18.05.2021 истец составила заявление о выходе из общества, зарегистрированное и удостоверенное нотариусом в реестре № 19/13-н/19-2021-4-728.

Как указано истцом, заявление было направлено в адрес общества, однако 20.06.2021 письмо было возвращено отправителю, данное обстоятельство ответчиком не оспорено.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Республике Хакасия 26.05.2021 были произведены регистрационные действия по исключению ФИО2 из состава участников общества.

Неисполнение ООО «Антик» обязанности по выплате выбывшему участнику общества ФИО2 действительной стоимости доли в уставном капитале общества послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта неисполнение ответчиком обязанности по выплате выбывшему участнику общества ФИО2 действительной стоимости доли в уставном капитале общества, следовательно, обоснованности заявленных требований.

Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Согласно пункту 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций,


долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с частью 1 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, с учетом правового характера заявленных требований, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что настоящее дело подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Правовой статус общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества регламентированы главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 2 Закона об ООО обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 14 Закона об ООО, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

В соответствии с частью 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть


предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Согласно пункту 7.4 устава общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимостью либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Исходя из положений пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО, с учетом подачи истцом заявления о выходе из общества 18.05.2021, отчетный период, на который должна определяться стоимость чистых активов общества, от которой, в свою очередь, исчисляется действительная стоимость доли истца, является 2020 год.

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов». Под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

По ходатайству истца в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением суда первой инстанции от 21.02.2022 по делу назначена судебная экспертиза. Проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Бизнес Центр Оценки» ФИО5.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы: - Какова стоимость чистых активов ООО «Антик» по состоянию на 31.12.2020?

- Какова действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Антик» по состоянию на 31.12.2020?

Согласно заключению эксперта от 29.04.2022 № 44 итоговая величина рыночной стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.2020 года составляет 15 017 720 рублей; итоговая величина действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Антик» по состоянию на 31.12.2020 составляет 1 839 671 рубль.

Как следует из материалов дела, истец в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования с учетом полученного заключения экспертизы и просил взыскать с ответчика 1 839 671 рубль.


Судом первой инстанции установлено, что в заключении ООО «Бизнес Центр Оценки» даны полные ответы на все поставленные судом вопросы, у сторон возражений по экспертному заключению не имеется.

С учетом изложенных обстоятельств апелляционный суд вслед за судом первой инстанции пришел к выводу о том, что экспертное заключение от 29.04.2022 № 44 соответствует требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем является надлежащим доказательством по делу.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что суду первой инстанции надлежало частично удовлетворить исковые требования, взыскав в пользу истца 1 479 761 рубль, поскольку из размера действительной доли истца в уставном капитале ответчика подлежала вычету сумма, полученная истцом 18.11.2011.

Вместе с тем, как верно установлено судом первой инстанции, в материалах дела имеется соглашение о взаимных намерениях от 19.08.2011 между ФИО4 и ФИО2, с одной стороны и ФИО6, с другой стороны, согласно которому 17.08.2011 ФИО4 передает в собственность ФИО6 75 % доли в уставном капитале ООО «Антик»; ФИО4 и ФИО2 с даты вступления решения по делу № А74-2597/2011 в законную силу передают в собственность ФИО6 оставшиеся 25 % от уставного капитала ООО «Антик», при этом ФИО4. передает 5 % доли в уставном капитале ООО «Антик», а ФИО2 передаёт 20 % доли в уставном капитале ООО «Антик».

Согласно расписке от 18.11.2011 ФИО4 и ФИО2 получили от ФИО6 частичную оплату 25 % доли в уставном капитале ООО «Антик» в сумме 450 000 рублей.

ФИО4 и ФИО2 заключили соглашение от 18.11.2011 о том, что денежные средства, полученные по расписке 18.11.2011 от ФИО6, фактически получены ФИО4 и зачтены в счет частичной оплаты отчужденной им доли в уставном капитале ООО «Антик» в размере 75 %.

С учётом указанных обстоятельств, довод заявителя отклоняются апелляционным судом как противоречащий материалам дела, поскольку материалами дела подтверждается фактическое получение 450 000 рублей только ФИО4, обратного в материалы дела не представлено.

Доказательства не оспорены, не опровергнуты иными документами.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца в заявленном размере.

Решение суда является законным и обоснованным.

Апелляционный суд дополнительно считает необходимым указать, что исходя из смысла пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» во взаимосвязи с пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», введение моратория на основании постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» не препятствует удовлетворению исковых требований о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Вместе с тем, возможность выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью только после прекращения действия моратория.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.


Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от «23» мая 2022 года по делу № А74-8910/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий Н.А. Морозова Судьи: О.В. Петровская

Ю.В. Хабибулина

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначействоДата 14.01.2022 0:54:44Кому выдана Морозова Наталья Александровна