Постановление от 10 июля 2025 г. по делу № А60-10943/2024

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...> e-mail:17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № 17АП-7210/2024(7)-АК

Дело № А60-10943/2024
11 июля 2025 года
г. Пермь


Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 11 июля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Л.М. Зарифуллиной,

судей И.П. Даниловой, Т.Н Устюговой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.Л. Ковалевой (до и после перерыва),

при участии в судебном заседании (до и после перерыва):

в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от конкурсного управляющего должника ФИО1 – ФИО2, паспорт, доверенность от 09.01.2025,

от кредитора акционерного общества «Уралпластик» - ФИО3, паспорт, доверенность от 21.05.2024,

от заинтересованного лица с правами ответчика ФИО4 – ФИО5, паспорт, доверенность от 07.10.2024,

представитель ФИО6 ФИО7, конкурсный управляющий ФИО1 к участию в судебном заседании в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» не подключились, технические неполадки у суда апелляционной инстанции не зафиксированы,

в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника общества с ограниченной ответственностью «Спартак» ФИО1


на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 14 апреля 2025 года

о признании недействительными договора займа от 05.06.2022 № 01/07-22, заключенного между должником и ФИО8, и договора займа от 06.07.2022, заключенного между ФИО8 и ФИО4,

вынесенное судьей Н.В. Соболевой в рамках дела № А60-10943/2024

о признании общества с ограниченной ответственностью «Спартак» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),

заинтересованные лица с правами ответчиков ФИО8, ФИО4,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО9,

установил:

в Арбитражный суд Свердловской области 04.03.2024 поступило заявление акционерного общества «Уралпластик» (далее – АО «Уралпластик») о признании общества с ограниченной ответственностью «Спартак» (далее – ООО «Спартак», должник) несостоятельным (банкротом), которое определением от 07.03.2024 принято к производству суда, возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.04.2024 (резолютивная часть от 18.04.2024) требования АО «Уралпластик» признаны обоснованными, в отношении ООО «Спартак» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО1 (далее – ФИО1), член ассоциации «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Соответствующие сведения опубликованы на сайте ЕФРСБ 02.05.2024 (сообщение № 14310454).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.07.2024 (резолютивная часть от 23.07.2024) ООО «Спартак» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника ООО «Спартак» утвержден ФИО1

Соответствующие сведения опубликованы на сайте ЕФРСБ 29.07.2024 (сообщение № 14971200).

В Арбитражный суд Свердловской области 28.08.2024 поступило заявление конкурсного управляющего должника ФИО1 о признании недействительными сделок по перечислению ООО «Спартак» в пользу ФИО4 (далее – ФИО4) денежных средств в размере 6 000 000,00 рублей, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания солидарно с ФИО4 и ФИО8 (далее – ФИО8) в пользу ООО «Спартак» денежных


средств в размере 6 000 000,00 рублей.

Определением суда от 29.08.2024 указанное заявление принято к рассмотрению; к участию в обособленном споре в качестве заинтересованных лиц с правами ответчиков привлечены ФИО4, ФИО8

В дальнейшем от конкурсного управляющего должника ФИО1 поступило ходатайство об уточнении требований, в котором управляющий просил признать недействительными договор займа № 01/07-22 от 05.06.2022 между ООО «Спартак» и ФИО8, договор займа между ФИО8 и ФИО4 от 06.07.2022, а также сделки по перечислению ООО «Спартак» в пользу ФИО4 денежных средств в размере 8 500 000,00 рублей, применить последствия недействительности сделок в виде взыскания солидарно с ФИО4 и ФИО8 в пользу ООО «Спартак» денежных средств в сумме 8 500 000,00 рублей.

Данное уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.11.2024 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО9 (далее – ФИО9).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.10.2025 (резолютивная часть от 10.04.2025) признаны недействительными договор займа № 01/07-22 от 05.06.2022, заключенный между ООО «Спартак» и ФИО8, и договор займа от 06.07.2022, заключенный между ФИО8 и ФИО4 В остальной части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего от 28.08.2024 отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника ФИО1 подал апелляционную жалобу, в которой просит определение суда от 14.10.2025 отменить в части отказа в признании недействительными сделок по перечислению ООО «Спартак» в пользу ФИО4 денежных средств в размере 8 500 000,00 рублей и применении последствий недействительности сделок, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего в полном объеме.

Заявитель жалобы ссылается на то, что вывод суда о воле сторон на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале не соответствует обстоятельствам дела. Сам по себе факт выдачи ФИО8 доверенности на ФИО10 не может свидетельствовать о наличии её воли на приобретение у ФИО4 доли в уставном капитале ООО «Нефтьэкосервис», поскольку ФИО10 никак не фигурирует в качестве представителя ФИО8 в отношениях с ФИО4; договор займа от 06.07.2022 подписан лично ФИО8, а не ФИО10, несмотря на то, что нотариальная доверенность на последнего выдана 04.07.2022; в материалы дела так и не поступили доказательства или разумные пояснения


относительно согласования сторонами условий сделки (купли-продажи доли). Отсутствие финансовой возможности у ФИО8 в выдаче какого-либо займа свидетельствует также об отсутствии денежных средств и на приобретение 51% доли в уставном капитале ООО «Нефтьэкосервис» и, как следствие, воли на её приобретение у ФИО4 Полагает, что у ФИО8 отсутствовали разумные мотивы для приобретения доли в уставном капитале ООО «Нефтьэкосервис». ФИО8 не обладала необходимыми компетенциями для ведения бизнеса. По состоянию на июль 2022 года (период оспариваемых сделок) она никогда не занималась предпринимательской деятельностью, тем более связанной с нефтепереработкой. Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Нефтьэкосервис», организация осуществляет деятельность в г. Люберцы (Московская обл.), в то время как ФИО8 на момент заключения договора займа проживала в г. Екатеринбурге. Отсутствие договоренности между сторонами относительно стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале ООО «Нефтьэкосервис» свидетельствует об отсутствии намерения сторон заключить договор купли-продажи. Вывод суда первой инстанции о том, что договор займа между ФИО8 и ФИО4 от 06.07.2022 прикрывал договор купли-продажи 51% доли в уставном капитале ООО «Нефтьэкосервис», нельзя считать соответствующим обстоятельствам спора. По мнению апеллянта, у ФИО4 отсутствовала финансовая возможность осуществить возврат 8 500 000,00 рублей по расписке от 26.11.2022 в пользу ФИО8 Для установления факта возврата заемных денежных средств суду первой инстанции необходимо было исследовать финансовую возможность ФИО4 на момент выдачи расписки от 26.11.2022. Как следует из обжалуемого определения, в основу вывода суда о возврате заемных денежных средств по расписке были положены обстоятельства, характеризующие финансовое состояние ФИО4 не на момент выдачи расписки в 2022 году, а на момент судебного разбирательства, то есть на 2024 год. Судом первой инстанции не дана надлежащая правовая оценка обстоятельствам, свидетельствующим об отсутствии у ФИО4 денежных средств на момент выдачи расписки от 26.11.2022. В подтверждение наличия у ФИО4 необходимой суммы для возврата ФИО8 8 500 000,00 рублей 26.11.2022 предоставлен договор купли-продажи комплекта оборудования 01.10.2024, заключенный с ФИО9, однако, указанный договор является мнимой сделкой по смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ, фактического исполнения по которому не было. Ни ФИО4, ни ФИО9 не раскрыли обстоятельства заключения и исполнения договора купли-продажи 26.11.2022. Учитывая, что предметом сделки является специфическое оборудование, которое используется в нефтеперерабатывающей промышленности (сепаратор самоочищающийся ALFA LAVAL MOPX 213 на платформе в комплекте с насосами и щитом автоматики), стороны не раскрыли следующие обстоятельства: транспортировка оборудования (откуда, каким образом, в какой пункт назначения поставлялась техника, как и кем она


принималась): обстоятельства приобретения ФИО4 сепаратора (каких-либо первичных документов, свидетельствующих о приобретении оборудования ФИО4, в материалы обособленного спора не предоставлено); дальнейшая судьба оборудования после приобретения его ФИО9, который привлечен к участию в споре в качестве третьего лица, не раскрыта; цель приобретения сепаратора ФИО9, деятельность которого никак не связана с нефтеперерабатывающей промышленностью. По мнению апеллянта, суд первой инстанции, устанавливая наличие обстоятельств для признания договоров займа притворными сделками, должен был также применить повышенный стандарт доказывания и в отношении обстоятельств заключения (исполнения) участниками спора и иных сделок, в частности, и по купле-продаже сепаратора. Представленные ответчиком выписки не свидетельствуют о наличии у ФИО9 денежных средств для покупки дорогостоящего оборудования. Согласно справке 3-НДФЛ, предоставленной в материалы дела Межрайонной ИФНС России № 17 по Московской области, доход ФИО9 не позволял приобрести оборудование стоимостью 8 500 000,00 рублей (доход ФИО9 за 2022 год составил 327 674,31 рубля). ФИО9 является зятем ФИО4 (женат на дочери последнего), что позволило им заключить мнимый договор купли-продажи в обоснование финансовой возможности последнего вернуть деньги по договору займа ФИО8 Указанный вывод сделан конкурсным управляющим на основании анализа социальных сетей ФИО4 и ФИО9, а также на основании данных из открытых источников. Согласно справке 3-НДФЛ в отношении ФИО4, его доход за 2022 год составил 272 840,92 рубля. Указанное обстоятельство свидетельствует о том, что в действительности ФИО4 не получал денежные средства от ФИО9 по договору купли-продажи, поскольку в противном случае доход в размере 8 500 000,00 рублей был бы отражен в налоговой декларации. Кроме того, сумма годового дохода ФИО4 не позволяла ему вернуть ФИО8 сумму займа за счет личных денежных средств. Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у ФИО4 финансовой возможности для возврата ФИО8 8 500 000,00 рублей по расписке от 26.11.2022, поэтому вывод суда первой инстанции возврате денежных средств ФИО4 с учетом отрицания ФИО8 фактической передачи наличных денежных средств не соответствует обстоятельствам дела.

Кроме того, как указывает апеллянт, судом первой инстанции не установлены следующие юридически значимые обстоятельства. ФИО4, намереваясь продать долю в уставном капитале ООО «Нефтьэкосервис», должен был предложить остальным участникам организации приобрести её в установленном законом порядке, что должно было быть предметом исследования суда первой инстанции. Для установления наличия у ФИО4 воли на отчуждение доли 51% в ООО «Нефтьэкосервис» суду первой


инстанции необходимо было установить факт соблюдения (несоблюдения) преимущественного права покупки остальных участников организации. Заинтересованные лица с правами ответчиков не раскрыли мотивов выбора друг друга в качестве контрагентов по сделке. Конкурсный управляющий неоднократно обращал внимание суда первой инстанции на необходимость установления обстоятельств, предшествующих заключению договора займа между ФИО4 и ФИО8, с целью опровержения довода сторон о притворном характере договора займа от 06.07.2022. В случае фактического исполнения договора купли-продажи 51% доли в уставном капитале ООО «Нефтьэкосервис» состав участников общества выглядел бы следующим образом: ФИО11 – с долей 10% от уставного капитала; ФИО12 – с долей 10% от уставного капитала; ФИО4 - с долей 29% от уставного капитала; ФИО8 - с долей 51% от уставного капитала. Заинтересованными лицами с правами ответчика не предоставлено каких-либо объяснений по обстоятельствам знакомства, как и не раскрыты цели, преследуемые сторонами при включении ФИО8 в качестве мажоритарного участника ООО «Нефтьэкосервис». Перечисление денежных средств с расчетного счета должника было осуществлено в условиях заведомого отсутствия обязательственных отношений между сторонами оспариваемой сделки, что, безусловно, свидетельствует о её недействительности. В связи с этим, получение ФИО4 денежных средств не может быть оправдано статьей 313 ГК РФ, поскольку отношений, в обеспечении которых осуществлялся перевод, фактически не было. Безвозмездное перечисление должником денежных средств в условиях объективного банкротства в пользу аффилированного лица, причинившее вред имущественным правам кредиторов должника, является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В результате совершения сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, так как значительно уменьшился состав имущества должника, которое могло быть направлено на погашение задолженности перед кредитором. Соответственно, в результате перечисления денежных средств в размере 8 500 000,00 рублей, кредиторы должника утратили возможность удовлетворить свои требования.

От заинтересованного лица с правами ответчика ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указывает на то, что, вопреки доводам заявителя жалобы, материалы дела подтверждают наличие воли ФИО4 и ФИО8 на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Нефтьэкосервис». Тот факт, что договор займа подписан лично ФИО8, а не представителем по доверенности ФИО10, не опровергает намерение сторон по заключению сделки купли-продажи доли. Выдача доверенности не лишает сторону лично совершать какие-либо действия,


связанные со сделкой. Сама ФИО8 подтвердила намерение приобрести долю в своей письменной позиции. В части договорённостей сторон ими указывалось, что предварительная цена приобретения доли была согласована сторонами в размере 40 000 000,00 рублей. В материалы дела были представлены список лицензий, выданных ООО «Нефтьэкосервис», а также выдержки из действующих на тот момент договоров с крупными нефтяными компаниями. Данные материалы подтверждают наличие инвестиционной привлекательности компании. В частности, в материалы дела был представлен договор с ПАО «Самаранефтегаз», общая стоимость работ по которому составляет более 40 миллионов рублей (пункт 2.1 договора). Учитывая возможность окупаемости приобретённой доли, стороны и оценили долю ФИО4 в размере 40 000 000,00 рублей. Расчёт между сторонами должен был быть произведён непосредственно перед сделкой купли-продажи. Выданные в качестве займа денежные средства предполагалось зачесть в счёт цены продажи доли. Вместе с тем, со слов ФИО8, из-за финансовых трудностей у неё пропала возможность приобретать компанию по заявленной цене. По этой же причине заемные денежные средства не были выданы в полном объёме (8 500 000,00 рублей вместо согласованных в договоре 16 000 000,00 рублей). В связи с этим ФИО4 возвратил все денежные средства, предоставленные ФИО8, о чём сторонами была оформлена представленная в материалы дела расписка. Отсутствие финансовых средств у ФИО8 не опровергает её намерения по приобретению доли. Суд первой инстанции обоснованно указал, что конкурсный управляющий не лишен возможности осуществления иных способов защиты прав должника путем предъявления требований о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа юридического лица – должника, требований о взыскании неосновательного обогащения к заинтересованному лицу, а также требований о привлечении вышеуказанных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Наличие у ФИО4 финансовой возможности произвести возврат денежных средств наличными подтверждается представленными в дело доказательствами, в том числе: договором продажи оборудования в пользу ФИО9 (наличие у ФИО9 финансовых возможностей уплатить предусмотренную договором денежную сумму подтверждается представленными выписками по банковским счетам; в свою очередь, ФИО4 не обязан был декларировать доход от продажи указанного оборудования, поскольку оборудование находилось в его собственности более установленных законом минимальных сроков владения для целей освобождения от уплаты налога на доходы физических лиц); коротким периодом между выдачей займа и его возвратом - 4 месяца (фактически за указанный период ФИО4 не производились значительные траты денежных средств; необходимости в несении подобных расходов в указанный период у ФИО4 не было, т.к. он имеет официальный доход в виде заработный платы (что подтверждается


представленными сведениями налогового органа) и пенсии); внесением суммы в размере 6 000 000,00 рублей в депозит суда в целях снятия обеспечительных мер по настоящему обособленному спору: наличие данной денежной суммы и оперативность её внесения подтверждает финансовую состоятельность ФИО4; как верно указано судом первой инстанции, из открытых источников (https://www.rusprofile.ru/person/zanozin-vm-502703611515 и др.) установлено участие ФИО4 с ООО «Нефтеобработка» с выручкой по итогам 2024 года в размере 26 млн. руб., наличие у ФИО4 с 27.06.2023 статуса индивидуального предпринимателя. ФИО4 не состоял с должником в каких-либо обязательственных отношениях. Выгодоприобретателем по оспариваемым платежам является ФИО8 ФИО4 не мог и не имел права возвращать денежные средства ООО «Спартак», поскольку он не состоял с данной организацией в каких-либо обязательственных отношениях. ФИО4 обязан был возвратить денежные средства исключительно ФИО8, что и было им сделано. В противном случае, ФИО8 обоснованно предъявила бы к ФИО4 требование о взыскании долга по договору займа. Надлежащим ответчиком по требованиям о возврате денежных средств является ФИО8, как выгодоприобретатель, который неосновательно обогатился (сберёг денежные средства) за счёт ООО «Спартак». ФИО4 не является заинтересованным лицом, не знал и не должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. ФИО4 был обязан принять от ООО «Спартак» перечисленные денежные средства, поскольку факт возложения ФИО8 на ООО «Спартак» исполнения был очевиден – об это было указано в назначении платежа, более того, руководителем и единственным участником ООО «Спартак» являлся муж ФИО8 ФИО6 (на момент получения платежей ФИО4 не располагал информацией о расторжении брака между указанными лицами). При этом, ФИО4 в каких-либо хозяйственных отношениях с ООО «Спартак» не состоял, не являлся ни его кредитором, ни лицом, заинтересованным по отношению к ООО «Спартак», не имел доступа к бухгалтерской отчетности ООО «Спартак», в том числе касающейся его взаимоотношений с кредиторами, платежи совершены до появления у должника признаков банкротства. ФИО4 не знал и не мог знать о наличии у должника задолженности перед АО «Уралпластик», т.к. на момент получения платежей ФИО4 АО «Уралпластик» не обращалось в судебные органы за взысканием данной задолженности. Тем более, отсутствовала информация о возбуждении в отношении ООО «Спартак» дела о несостоятельности, которое было возбуждено лишь 07.03.2024. В настоящий момент единственным исполнительным производством, возбуждённым в отношении должника, является исполнительное производство № 2136751/24/66005-ИП от 12.02.2024, то есть возбуждённое через 1 год и 7 месяцев после оспариваемых платежей. АО «Уралпластик» обратилось в


арбитражный суд с иском о взыскании с должника задолженности лишь 07.11.2022, то есть через 4 месяца после оспариваемых платежей. Таким образом, даже проявив максимальную осмотрительность, ФИО4 не имел никакой возможности узнать о наличии у должника признаков банкротства, поскольку не было ни одного открытого источника информации, который подтверждал бы финансовые сложности данной организации.

В судебном заседании 25.06.2025 представитель конкурсного управляющего ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддержала, просила определение суда в обжалуемой части отменить, заявленные требования – удовлетворить.

Представитель кредитора АО «Уралпластик» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда в обжалуемой части отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель заинтересованного лица с правами ответчика ФИО4 с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение суда в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

В судебном заседании 25.06.2025 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 07.07.2025.

После перерыва 07.07.2025 судебное заседание продолжено в том же составе суда, при той же явке (при участии сторон в режиме веб-конференции).

Во время перерыва от заинтересованного лица с правами ответчика ФИО4 поступили дополнения к отзыву на апелляционную жалобу, выполненные в табличном варианте. В отношении заключения между ФИО8 и ФИО4 договора займа от 06.07.2022 указывает на то, что оригинал договора имеется в наличии у ФИО4; представленные ФИО4 и АО «Альфа-Банк» копии совпадают; заявлений о фальсификации не представлено; безвозмездный характер займа объясняется тем, что целью заключения данного договора фактически являлось получение ФИО4 денежных средств за продажу его доли в компании ООО «Нефтьэкосервис». В отношении выдачи займа ФИО4 ФИО4 во исполнение положений статьи 313 ГК РФ был обязан принять данные платежи, как предоставленные третьим лицом за ФИО8; ФИО4 не знал и ни из каких открытых источников не мог знать о наличии у должника каких-либо финансовых проблем: возбуждённые исполнительные производства отсутствовали; финансовая отчётность должником сдавалась; картотека арбитражных дел не содержала сведений о наличии предъявленных к должнику исковых требований; АО «Уралпластик» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с должника задолженности лишь 07.11.2022, то есть через 4 месяца после оспариваемых платежей; должник продолжил производить расчёты вплоть до 20.06.2023 (по счету в АО «Азиатско-Тихоокеанский банк»),


и до 26.02.2024 (по счету в АО «Альфа-Банк»). В отношении заключения между ФИО8 и ООО «Спартак» договора займа условие о якобы 80% годовых подтверждается только пояснениями ФИО8; в связи с тем, что руководитель должника ФИО6 и ФИО8 являются аффилированными лицами, они имели возможность согласовать любые условия договора, а равно они могли не иметь намерения исполнять данный договор в дальнейшем; ФИО4 не являлся стороной данного договора, не знал условий его выдачи. В отношении расходования поступивших средств ФИО4 указывает на то, что ФИО4 производились снятия поступивших денежных средств, всего на сумму 4 238 000,00 рублей: 12.07.2022 на сумму 500 000,00 рублей, 12.07.2022 на сумму 1 000 000,00 рублей, 13.07.2022 на сумму 700 000,00 рублей, 24.07.2022 на сумму 188 000,00 рублей, 26.07.2022 на сумму 500 000,00 рублей, 07.08.2022 на сумму 500 000,00 рублей, 08.08.2022 на сумму 250 000,00 рублей, 21.08.2022 на сумму 600 000,00 рублей: также ФИО4 произведены переводы на общую сумму 4 000 000,00 рублей: 10.09.2022 на сумму 1 000 000,00 рублей на экспресс-счет, 01.12.2022 на сумму 3 000 000,00 рублей - внутрибанковский перевод между счетами; снятые денежные средства ФИО4 не расходовались, в указанный период ФИО4 не осуществлялось значительных покупок (недвижимость, транспорт и проч.); денежные средства хранились в сейфе вместе с другими денежными средствами ФИО4 Ни один из доводов апелляционной жалобы не позволяет объяснить, почему ФИО8, если она не собиралась приобретать долю в ООО «Нефтьэкосервис», выдала подобную доверенность с данными полномочиями. Предварительная цена доли была согласована сторонами в 40 000 000,00 рублей. Указанное подтверждается возможной окупаемостью (общая цена представленных договоров с нефтяными компаниями 52 863 096,05 рубля). Сам факт отсутствия предварительного договора объясняется тем, что, как и основной договор купли-продажи, предварительный договор подлежал нотариальному удостоверению. Но стороны не желали оформлять свои договорённости сразу же и тратить на это значительные расходы. Поэтому был выбран иной, компромиссный вариант в виде договора займа, который гарантировал бы плательщику быстрый возврат денежных средств, если сделка не состоится, без расторжения предварительного договора и прочего. Вопреки доводам конкурсного управляющего, указанный способ оформления предварительных договорённостей не является чем-то необычным, поскольку коммерсанты всегда избегают значительных временных и финансовых издержек при оформлении договорённостей. В отношении возврата ФИО4 денежных средств ФИО8 указывает на следующее. Конкурсный управляющий отказался заявлять какие-либо ходатайства о назначении судебной экспертизы расписки, хотя ФИО4 выразил согласие на проведение любых исследований (за исключением исследований, которые повлекут полное уничтожение документа). Заявлений о фальсификации


договора купли-продажи оборудования не представлено. Копии выписок по счетам подтверждают наличие у ФИО9 денежных средств в указанный период (общая сумма снятий по счетам 9 425 000,00 рублей). В дальнейшем ФИО4 указанные денежные средства также не расходовались, а были сложены в сейф. Договор о приобретении оборудования самим ФИО4 не существует, поскольку данное оборудование приобреталось отдельными комплектующими и собиралось в единую установку силами ФИО4 и его сотрудников. Приобрести подобное оборудование марки ALFA Laval в настоящее время практически невозможно из-за введённых санкционных ограничений (косвенно подтверждается тем, что конкурсный управляющий пытался найти информацию о ценовых предложениях, но не нашёл её в свободном доступе). Декларация ФИО4 по НДФЛ не содержала сведений о доходах с продажи данного оборудования, т.к. оно фактически приобреталась за рамками минимальных сроков владения для целей обложения НДФЛ, что освобождает лицо от уплаты НДФЛ. Оборудование передавалось ФИО9 в месте его нахождения без какой-либо перевозки (указанное отражено в акте приема-передачи, место – «ЦППН ЕЛХОВНЕФТЬ»). Сам факт оспаривания ФИО8 возврата денег полностью опровергается распиской: ФИО8 не обращалась в суд или правоохранительные органы по факту якобы имевшего место «принуждения» к выдаче расписки; оказывать на ФИО4 давление могла сама ФИО8, а не наоборот, поскольку именно у неё были реальные доказательства получения ФИО4 денежных средств. ФИО4 не имел никаких «рычагов давления» на ФИО8 Косвенно наличие у ФИО4 наличия свободных денежных средств в достаточном количестве подтверждается и оперативным внесением 6 000 000,00 рублей на депозитный счёт арбитражного суда в целях предоставления встречного обеспечения по настоящему обособленному спору, что также было учтено судом первой инстанции. Помимо договора займа между ФИО8 и ФИО4, между компаниями ООО «Нефтьэкосервис» и ООО «Спартак» также заключался договор займа. При этом, компания ООО «Нефтьэкосервис», которой руководил ФИО4, полностью возвратила указанный заем и уплатила по нему проценты, что видно из выписки по расчетному счету. Если бы между сторонами имел место какой-либо сговор – указанные денежные средства не были бы возвращены ООО «Нефтьэкосервис», тем более не были бы уплачены какие-либо проценты, которые, как видно из выписки, пошлина на погашение задолженности перед кредитором, а не на личные нужды контролирующих должника лиц. Нигде в апелляционной жалобе либо в других материалах не было указано, как и каким образом ФИО4 участвовал в сговоре с контролирующими должника лицами; как он должен был поступить при получении денежных средств от ООО «Спартак» за ФИО8; позиция конкурсного управляющего фактически позволяет «отменять» статью 313 ГК РФ и получение любых платежей от третьих лиц (даже при отсутствии


сведений о каких-либо финансовых проблемах данных третьих лиц, как это было в настоящем деле). Просит обратить внимание на правовые позиции, изложенные в пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», где разъяснено, что даже при наличии доказательств уплаты третьим лицом (в настоящем деле ООО «Спартак») спорных денежных средств имущественная выгода возникает на стороне должника (в настоящем деле ФИО8, как должник по обязательству выдать заем), так как его обязанность была исполнена иным лицом, поэтому кредитор (в настоящем деле ФИО4, как получатель займа) не является лицом, которое неосновательно приобрело денежные средства; в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.05.2017 № 306-ЭС16-19749 по делу № А72-9360/2014, где Верховный Суд Российской Федерации, рассмотрев спор с аналогичными обстоятельствами, пришёл к выводу, что судам необходимо исследовать весь комплекс отношений, сложившихся между должником и кредитором по сделке, а также не участвующим в правоотношениях по сделке третьим лицом, которое впоследствии было признано банкротом.

От конкурсного управляющего должника ФИО1 поступили письменные пояснения, в которых указывает на то, что финансовое положение ФИО4 не позволяло ему по состоянию на 26.11.2022 вернуть ФИО8 денежные средства в размере 8,5 млн. руб. ФИО9 является зятем ФИО4, наличие указанной родственной связи позволило сторонам подготовить мнимые документы, якобы подтверждающие финансовую возможность ФИО4 Для установления факта возврата заемных денежных средств необходимо исследовать финансовую возможность ФИО4 на момент выдачи расписки от 26.11.2022, т.е. на 26.11.2022. В подтверждение наличия у ФИО4 необходимой суммы для возврата ФИО8 8 500 000,00 рублей 26.11.2022 предоставлен договор купли-продажи комплекта оборудования 01.10.2024, заключенный с ФИО9 (покупатель по договору). В соответствии с условиями договора, ФИО4 обязался передать ФИО9 сепаратор самоочищающийся ALFA LAVAL MOPX 213 на платформе в комплекте с насосами и щитом автоматики, б/у – износ 5%. в количестве 1 шт. стоимостью 8 500 000,00 рублей в срок до 01.12.2022 вместе с техническим паспортом, сертификатом качества, инструкцией по эксплуатации т.п. Конкурсный управляющий неоднократно обращал внимание суда, что указанный договор является мнимой сделкой по смыслу пункт 1 статьи 170 ГК РФ, фактического исполнения по которому не было. Ни ФИО4, ни ФИО9 не раскрыли обстоятельства заключения и исполнения договора купли-продажи 01.10.2022. Учитывая, что предметом сделки является специфическое оборудование, которое используется в нефтеперерабатывающей промышленности (сепаратор


самоочищающийся ALFA LAVAL MOPX 213 на платформе в комплекте с насосами и щитом автоматики), стороны не раскрыли следующие обстоятельства: транспортировка оборудования (откуда, каким образом, в какой пункт назначения поставлялась техника, как и кем она принималась); обстоятельства приобретения ФИО4 сепаратора (каких-либо первичных документов, свидетельствующих о приобретении оборудования ФИО4 полностью или по частям, в материалы обособленного спора не предоставлено; конкурсный управляющий критически относится к доводу ФИО4, что он собственными силами в 73 года собирал указанное оборудование, а после передал его ФИО9 его вместе с инструкцией, сертификатами; доказательств приобретения комплектующих, привлечения иных лиц не представлено (статья 65 АПК РФ)); дальнейшая судьба оборудования после приобретения его ФИО9, который привлечен к участию в споре в качестве третьего лица, не раскрыта; цель приобретения сепаратора ФИО9, деятельность которого никак не связана с нефтеперерабатывающей промышленностью. Представленные ответчиком выписки не свидетельствуют о наличии у ФИО9 денежных средств для покупки дорогостоящего оборудования. Согласно выпискам по трем банковским счетам ФИО9, денежные средства в размере 495 000,00 рублей за период с 01.10.2022 по 31.10.2022 неоднократно поступали на расчетный (лицевой) счет, затем в тот же день указанная сумма выдавалась наличными, однако, через непродолжительный период времени (в течение недели) эквивалентная сумма зачислялась на счет ФИО9, в том числе, со счетов последнего. Из условий договора следует, что покупатель обязуется выплатить продавцу 8 500 000,00 рублей в течение 5 дней с момента подписания договора. Договор был подписан 01.10.2022, следовательно, денежные средства, достаточные для покупки оборудования, должны были быть аккумулированы на счетах ФИО13 в период с 01.10.2022 по 06.10.2022. Из выписок нельзя установить наличие 8 500 000,00 рублей на счетах ФИО13 Предоставленные выписки со счетов ФИО9 не могут достоверно свидетельствовать о наличии у него денежных средств для покупки оборудования стоимостью 8 500 000,00 рублей. Согласно справке 3-НДФЛ, предоставленной в материалы дела Межрайонной ИФНС России № 17 по Московской области, доход ФИО9 в 2022 году не позволял ему объективно приобрести оборудование стоимостью 8 500 000,00 рублей (доход ФИО9 за 2022 год составил 327 674,31 рубля). Совокупный доход ФИО9 за 2022 году в 25 раз меньше, чем стоимость рассматриваемого оборудования. ФИО9 является зятем ФИО4 (женат на дочери последнего). Указанный вывод сделан конкурсным управляющим на основании открытых данных, размещённых в сети Интернет, а также социальных сетей ФИО4 и ФИО9 Наличие указанной родственной связи позволило ФИО4 и ФИО9 заключить мнимый договор купли- продажи, который представлен в суд в обоснование финансовой возможности


ФИО4 вернуть деньги по договору займа ФИО8 Стоимость оборудования, приобретенного зятем ФИО4, составила ровно 8,5 млн. руб. Так, конкурсный управляющий установил, что ФИО9 в браке с дочерью ФИО4 Кланишеной (ФИО14) Татьяной 1984г.р. Согласно социальным сетям, ФИО15 ранее носила фамилию ФИО14. ФИО15 (далее ФИО15) является собственником той же квартиры, где зарегистрирован ФИО9, что следует из протокола общего собрания собственников дома. В социальных сетях на страницах ФИО16 (жены ФИО4). ФИО9 публикуются совместные фотографии семьи К-ных, на которых есть и сам ФИО4 ФИО9 и ФИО4 проживают в соседних домах, что позволило им без труда подписать необходимые документы. Факт проживания ФИО9 и ФИО4 в соседних домах следует из адресов их места жительства (адресные справки), а также из договора купли-продажи оборудования.

К письменным пояснениям конкурсного управляющего должника ФИО1 приложены дополнительные документы (копии): скриншоты с профиля в «ОК» Ирины (ФИО14), скриншоты с профиля «ВК» ФИО9, скриншоты с профиля ВК ФИО15 (ФИО14), протокол собственников № 2Э/2021 от 22.11.2021, фото ФИО9 из соц.сетей с семьей, в т.ч. ФИО4, сведения из БФО ООО «Нефтеобработка» за 2022 год, сведения из БФО ООО «Спартак», выписка АТБ ООО «Спартак», выписка Альфа-Банка ООО «Спартак», договор займа с ООО «Уралпластик», что расценено судом апелляционной инстанции в качестве ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

От АО «Уралпластик» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. Ссылается на то, что каких-либо доказательств, подтверждающих подготовку, приготовления для заключения договора купли-продажи доли ООО «Нефтьэкосервис», кроме доверенности на ФИО10, в материалы дела не представлено, как и не представлено доказательств заключения договора купли-продажи доли ООО «Нефтьэкосервис». ФИО4 и ФИО8 исходили не из фактической стоимости доли ООО «Нефтьэкосервис», по версии ФИО4, а 40 млн. руб., а изначально исходили только из суммы предоставляемого АО «Уралпластик» ООО «Спартак» по договору № 1 денежного займа от 04.07.2022, в котором сроки и суммы траншей стороны в договоре не согласовали, но стороны установили (пункт 1.1. договора займа № 1 от 04.07.2022), что максимальный лимит займа по договору не может превышать 40 млн. руб. В связи с этим, нотариальная доверенность от 04.07.2022, выданная ФИО8 на имя ФИО10, и не предполагала указания о конкретном поручении по цене покупки 51% доли ООО «Нефтьэкосервис», а предполагала поручение ФИО10 купить за цену и на условиях по своему усмотрению долю в уставном капитале ООО


«Нефтьэкосервис» в размере 51%, так как ответчики ФИО8 и ФИО4 не знали и не могли знать, в какие сроки и какими траншами будет перечисляться займ кредитором АО «Уралпластик» в ООО «Спартак» и соответственно не могли заранее предугадать, какие суммы указывать им при формальном оформлении купли-продажи доли ООО «Нефтьэкосервис», кроме того, такое поручение, не предполагающее указание ФИО8 конкретной стоимости выкупаемой доли ООО, свидетельствовало лишь о формальном характере данного поручения ФИО10, лишь для создания видимости действий по её выкупу, без каких либо реальных действий сторон (ФИО8 и ФИО4) по заключению договора купли-продажи доли ООО «Нефтьэкосервис». Проекта договора купли-продажи доли ООО «Нефтьэкосервис», преддоговорной переписки сторон, предварительного договора купли-продажи доли, соглашения о задатке и т.д., хотя данные полномочия были предусмотрены в доверенности от 04.07.2022, выданной ФИО8 представителю ФИО10, не представлено. Перечисления денежных средств по договору купли-продажи доли ООО «Нефтьэкосервис», фиксирование стоимости доли в каких-либо документах, выдача задатка, оформление залога доли по займу и т.д. сторонами также не производилось. Одной только доверенности от 04.07.2022, выданной ФИО8, явно недостаточно, чтобы подтвердить фактическое намерение сторон на совершение сделки купли-продажи доли ООО «Нефтьэкосервис», так как каких либо юридических и фактических действий по данной доверенности 04.07.2022 совершено не было, доказательств обратного в материалы дела не представлено. Из текста нотариальной доверенности от 04.07.2022 следует, что покупка доли ООО представителем ФИО10 предполагала ее покупку на условиях по своему усмотрению (по его выбору), что полностью противоречит утверждению о согласованности между сторонами условий сделки купли-продажи 51% доли ООО «Нефтьэкосервис», тем более ответчики ФИО4 и ФИО8 даже в своих объяснениях в суде приводят разные суммы по их версии размера и стоимости продажи доли ФИО8 за 20 млн. рублей, а ФИО4 за 40 млн. руб. Доверенное лицо ФИО10, на которое ФИО8 выдавалась доверенность от 04.07.2022, зарегистрирован по адресу Чувашская Республика-Чувашия, <...> д.*, кв.*, сама ФИО8 имеет место жительства г. Екатеринбург, при этом, по открытым и общедоступным сведениям из ЕГРЮЛ, два участника ООО «Нефтьэкосервис» с долями по 10% ФИО11 и ФИО12, являются жителями Чувашской Республики, г. Чебоксары, таким образом, кандидатура представителя покупателя - ФИО10, была предложена самим продавцом доли ФИО4, другие участники которого ФИО11 и ФИО12 по ООО «Нефтьэкосервис» постоянно проживают в Чувашской Республике, г. Чебоксары, что полностью противоречит поведению добросовестного покупателя ФИО8 (проживающей в г. Екатеринбурге),


который, действуя разумно, выдает доверенность на свое доверенное лицо, если сам по какому-то поводу не может заключить сделку лично, но не будет выдавать доверенность на кандидатуру продавца, тем более с условиями заключения сделки по своему усмотрению. Подготовка к совершению сделки доверенным не от покупателя ФИО8, а от продавца ФИО4, действующего в его интересах лицом ФИО10, напротив характерно при создания только формальной видимости сделки имеющей настоящей целью безвозмездный вывода активов должника, полностью соответствует поведению Продавца ФИО4, предложившего для создания формальной видимости, под видом совершения сделки купли-продажи доли, выдать данную доверенность на его представителя ФИО10 лишь для формального оформления документов. Какой-либо необходимости иметь представителя ФИО10 из города Чебоксары у ФИО8 для заключения сделки по продаже доли ООО «Нефтьэкосервис», зарегистрированного в г. Москве, в котором и должна была совершаться данная сделка, не было, тем более продавец ФИО4 также проживает в г. Москве, но взаимосвязан с участниками общества ФИО11 и ФИО12, являющимися жителями Чувашской Республики г. Чебоксары. Ответчик ФИО4 утверждает, что доля 51% предполагалась к продаже ФИО8 за 40 млн. руб., однако, каких-либо доказательств проведения экспертной оценки, определяющих данную стоимость, в материалы дела им не представлено. Представленные представителем ФИО4 выписки из контрактов ООО «Нефтьэкосервис» с нефтяными компаниями без доказательств их фактического исполнения, сами по себе, не являются доказательствами стоимости 51% доли 40 млн. руб., и более того полностью опровергается представленным в материалы дела бухгалтерским балансом ООО «Нефтьэкосервис», согласно которому активы общества на начало 2022 года всего составляли 3 364 млн. руб., а на конец 10 067 руб., а выручка по всем видам деятельности на начало 7 052 млн. руб., а на конец всего 12 002 тыс. руб. Каких-либо объективных доказательств стоимости 51% доли ООО «Нефтьэкосервис» по версии ФИО4 40 млн. руб. или по версии ФИО8 20 млн. руб. в материалы дела не представлено. Согласно бухгалтерского баланса за 2022 год, применяемого как отчетность за последний отчетный период, предшествующий сделке, все чистые активы общества, для расчета стоимости доли, составляли всего 87 т.р., балансовая стоимость основных средств и нематериальных активов на конец 2023 года равна нулю, а согласно выписке из ЕГРЮЛ, имеющейся в материалах дела, ООО «Нефтьэкосервис» в настоящее время вообще прекратило деятельность 27.03.2025. Исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. Первая запись о недостоверности была внесена 27.05.2024. Более того, обычно перед продажей сложного актива как доля ООО, покупатель проводит проверку финансового состояния бизнеса – таких доказательств


проведения due diligence (процедура проверки объекта сделки, включающей анализ финансов, юридических обязательств, налоговой отчетности, а также операционных рисков), доказательств проведения проверки финансового состояния бизнеса due diligence, в материалы дела ФИО4 и ФИО8 не представлено. Участниками общества, согласно выписке из ЕГРЮЛ, кроме ФИО4, по 10% доли каждый, являются ФИО11 и ФИО12, являющимися жителями Чувашской Республики, г. Чебоксары, которые имели преимущественное право приобретения 51% доли ООО, доказательств их согласия на продажу доли не представлено, протоколов собраний участников о принятии решения о продаже доли 51% ООО за 40 млн. руб. /за 20 млн. руб. третьему лицу ФИО8, не представлено. Версия и поведение сторон ФИО4 и ФИО8 (вообще не имеющей своих необходимых для заключения данной сделки денежных средств), но заявивших о первоначальном плане заключить договор купли-продажи доли ООО «Нефтьэкосервис», в результате его так и не заключившими, далее по версии ФИО4 передавшей ему (незнакомому лицу) денежные средства в крупной сумме 8 500 000,00 рублей, без какого-либо обеспечения и гарантий возврата (например, под залог данной интересующей покупателя доли ООО или иного ликвидного имущества) в безвозмездный займ (хотя личных денег у самой ФИО8 вообще не было) с условием перечисления займа третьим лицом ООО «Спартак», без подписания между всеми сторонами каких-либо предварительных соглашений, гарантирующих последующую продажу ей 51% доли в ООО, не соответствует обычному рыночному поведению сторон при заключении данного вида сделок, а напротив характерно для создания взаимосвязанными лицами ФИО4, ФИО8, ФИО6 формального основания для вывода денежных средств из активов должника ООО «Спартак», во вред кредиторам. При этом, сделки займа (договор займа от 06.07.2022 между ФИО4 и ФИО8 и договор займа № 01/07-22 от 05.07.2022 между ООО «Спартак» и ФИО8) являются формальными, не имеющими цели реального предоставления по ним. Стороны лишь формально оформили договор займа от 06.07.2022 между ФИО4 и ФИО8 и договор займа № 01/07-22 от 05.07.2022 между ООО «Спартак» и ФИО8 с целью прикрытия безвозмездного вывода денежных средств из активов должника, во вред кредитору АО «Уралпластик», перечислившего их по договору займа от 04.07.2022 в ООО «Спартак». При формальном оформлении заемных отношений стороны, действуя совместно (ФИО4, ФИО8, ООО «Спартак» в лице руководителя ФИО6), исходили не из реальных дат заключения договоров займа (06.07.2022 и 05.07.2022), а формально составили их под даты совершения фактических платежей от кредитора АО «Уралпластик», хотя и заключившего договор займа с ООО «Спартак» 04.07.2022, но фактически перечислив первые деньги ООО «Спартак» позднее 10 млн. руб. 06.07.2022, 6 млн. руб. 08.07.2022. Условия пункта 8.3 договора займа от 06.07.2022 между ФИО4 и ФИО8


предусматривали, что он вступает в силу с момента перечисления займодавцем суммы займа на расчетный счет заемщика, при этом сам договор займа от 06.07.2022 между ФИО4 и ФИО8 платежных реквизитов, ИНН сторон, для перечисления суммы займа вообще не содержит, это подтверждает, что его стороны изначально не предполагали каких либо перечислений по нему, от займодавца - ФИО8, заемщику - ФИО4 По версии ФИО4, независимый от него плательщик ООО «Спартак» получил необходимые для перечисления физическому лицу банковские реквизиты, ИНН получателя, для перечисления ФИО4 суммы займа, не раскрыл, каких-либо доказательств передачи этой информации ФИО4 ФИО8, для предоставления ООО «Спартак» не представлено, хотя условия договора займа от 06.07.2022 их не содержат. Тем более, согласно п. 8.2 договора займа все уведомления и сообщения в рамках настоящего договора должны направляться сторонами друг другу в письменной форме. Следовательно, это могло произойти только в одном случае по предварительному согласию самого ФИО4, как владельца данной закрытой информации по номеру банковского счета, ИНН и своих персональных данных физического лица, раскрыть их ООО «Спартак», как плательщику оспариваемых платежей, следовательно, ФИО4 согласовывал и предоставлял платежные реквизиты именно ООО «Спартак», что полностью опровергает версию ФИО4 о его незнании, от какого третьего лица будут поступать денежные средства. Кроме того, по условиям пункта 1.1 договора займа от 06.07.2022, сам ФИО4 (заемщик) определяет транши по выдаче ему займа, что противоречит его версии, что ФИО8 должна была найти недостающие суммы денег по покупке доли ООО, а напротив характерно для операций безвозмездного вывода денег из активов должника, где ФИО4 (заемщик) сам руководит суммами поступления (разбивкой траншами займа), чтобы не вызвать подозрения у службы своего банка, в котором у него открыт счет, с целью минимизации банковской комиссии последующего снятия (обналичивания) данных денежных средств должника. Поведение ФИО4, который, не став дожидаться оплаты ФИО8 всей стоимости доли, а сразу стал распоряжаться полученными от ООО «Спартак» денежными средствами. Согласно выписке из АО «Альфа-Банк», представленной ФИО4 в материалы дела, все перечисленные ему ООО «Спартак» денежные средства в сумме 8 500 000,00 рублей, сразу были им израсходованы. Срок возврата займа по пункту 2.3. договора займа был установлен сторонами 01.08.2022, а по версии ФИО4, займ возвращен ФИО8 по расписке с просрочкой, только 26.11.2022, при этом, каких-либо документов и переписки между сторонами по вопросу просрочки возврата займа, о направлении претензий в материалы дела не предоставлено. Согласно пункту 8.3 договора займа № 01/07-22 от 05.07.2022 между ООО «Спартак» и ФИО8, договор вступает в силу с момента перечисления займодавцем суммы займа на расчетный счет заемщика, при этом


сам договор платежных реквизитов заемщика - ФИО8, также не содержит, как не содержит реквизитов для перечисления ФИО4 Доказательств передачи платежных реквизитов ФИО4 от ФИО8 в ООО «Спартак» не представлено. Следовательно, стороны и не были намерены перечислять денежные средства в связи с исполнением данного договора займа № 01/07-22 от 05.07.2022, а формально составили и использовали его лишь для обоснования перед службой банка совершения оспариваемых платежей со счета юридического лица ООО «Спартак» на счет физического лица - ФИО4 Доказательств обратного в материалы дела не представлено, тем более, согласно пункту 8.2. договора займа, все уведомления и сообщения в рамках данного договора должны были направляться сторонами друг другу в письменной форме. Перечисление должником ООО «Спартак» в лице руководителя ФИО6 крупной суммы денежных средств 8,5 млн. руб. на счет физического лица ФИО4 во исполнение обязательства третьего лица (бывшей супруги ФИО8), без встречного предоставления, совершенное в преддверии банкротства, свидетельствует о злоупотреблении сторонам (ФИО4 ФИО8, ООО «Спартак» в лице руководителя ФИО6) оспариваемых сделок по перечислению платежей ФИО4 своими правами и направленности их действий на причинение вреда имущественным правам кредиторов. В результате оспариваемых перечислений должник в преддверии банкротства возложил на себя необоснованные риски отсутствия возврата (спорных перечислений на сумму 8,5 млн. руб.) не по своим прямым обязательствам, а по обязательствам третьих лиц (ФИО8, ФИО4). М-вы совершения таких перечислений в пользу ФИО4, ФИО8, объясняются только наличием корпоративных либо иных связей между должником и ФИО4, конечным выгодоприобретателем данных операций. Перечисление оспариваемых платежей ФИО4 и заключение договора займа с ФИО8 не имело для должника реального экономического интереса, экономической целесообразности (получение должником положительного экономического эффекта от совершения оспариваемой сделки), более того должник сразу понес убытки от данной операции по выплате банковской комиссии за переводы на счета физического лица и было направлено на возложение на себя лишь дополнительных обязательств на значительную сумму 8,5 млн. руб., при этом они перечислялись ФИО4, по условиям договора от 06.07.2022 с ФИО8 без какого-либо встречного предоставления, следовательно, вообще не имели ни для должника, ни для лица, за которое был произведен платеж ФИО8, какого-либо экономического смысла. Произведенные перечисления столь крупных денежных сумм 8,5 млн. рублей физическому лицу ФИО4 или ФИО8 в отсутствии каких-либо гарантий их возврата должнику, на вышеуказанных условиях не отвечало интересам самого должника. Формальное оформление доверенности на покупку доли ООО, договоров займа было


необходимо сторонам лишь для проведения банковских операций, по выводу активов должника, а не для создания реальных отношений купли-продажи доли ООО, либо займа между сторонами. Перечисления происходили не единовременно, а несколькими платежами (периодичность и сумму которых устанавливал сам ФИО4), следовательно, после первого перечисления (07.07.2022 3 млн. рублей) ему было известно, что денежные средства поступают не от ФИО8, а от ООО «Спартак». При этом, несмотря на характер оспариваемых сделок займов, в предмет которых в принципе не входит встречное предоставление, их оспаривание по заявленному основанию (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не запрещено Законом о банкротстве. Учитывая указанные условия совершения должником оспариваемых перечислений, имеющих безвозмездный для должника характер т.е. значение для характеристики сделок, как совершенных при злоупотреблении сторонами своими правами, данные обстоятельства должны подлежать учету арбитражным судом при разрешении вопроса об их действительности в совокупности с иными обстоятельствами по делу. На дату 26.11.2022 предполагаемого возврата по расписке ФИО4 ФИО8 денег 8,5 млн. рублей, на сайте «Картотека арбитражных дел» уже была информация о заявленных в Арбитражный суд Свердловской области к ООО «Спартак» требованиях кредитора АО «Уралпластик», следовательно, ФИО4 уже мог знать, а ФИО8 (будучи супругой руководителя должника ФИО6, аффилированным лицом) точно знала о противоправности своих действий по возврату поступивших от ООО «Спартак» 8,5 млн. руб. не должнику, а иному лицу, во вред кредиторам, рассчитывающим на погашение своих требований, за счет данных денег. Согласованность совместных действий ФИО4 ФИО8 , ООО «Спартак» в лице руководителя ФИО6, безвозмездное получение денежных средств ФИО4 по оспариваемым платежам, на недоступных обычному участнику гражданских отношениях условиях, отсутствие доказательств возврата денег должнику, дают основания полагать, что ФИО4, ФИО8 , ООО «Спартак» в лице руководителя ФИО6 все являются взаимосвязанными с должником лицами и только благодаря их совместным групповым действиям, когда у каждого была отдельная роль по созданию видимости реальных правоотношений, но вместе все связанные единым умыслом, позволило осуществить без встречного предоставления вывод денежных средств в размере 8,5 млн. руб. из активов должника во вред кредитору АО «Уралпластик».

В судебном заседании 07.07.2025 представитель конкурсного управляющего ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддержала, просила определение суда в обжалуемой части отменить, заявленные требования – удовлетворить.

Представитель кредитора АО «Уралпластик» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда в обжалуемой части отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.


Представитель заинтересованного лица с правами ответчика ФИО4 с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение суда в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ФИО6 ФИО7, конкурсный управляющий ФИО1 к участию в судебном заседании в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» не подключились, технические неполадки у суда апелляционной инстанции не зафиксированы.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, что в силу положений статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие.

Ходатайство финансового управляющего ФИО1 о приобщении дополнительных документов рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке статьи 159 АПК РФ, с учетом мнения лиц, участвующих в процессе, удовлетворено, представленные документы с учетом положений части 2 статьи 268 АПК РФ приобщены к материалам обособленного спора.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы в обжалуемой части в порядке, предусмотренном статьей 266 и частью 5 статьи 268 АПК РФ.

Возражений против проверки законности и обоснованности судебного акта в обжалуемой части не заявлено.

Как следует из материалов дела, в рамках дела о банкротстве должника конкурсным управляющим ФИО1 были выявлены сделки, совершенные, по мнению управляющего, за счет должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Так, согласно выписке по расчетному счету № ***0200, открытому в АО «Азиатско-Тихоокеанский Банк», должником были совершены денежные переводы в адрес ФИО4 на расчетный счет № ***1769, открытый в АО «Альфа-Банк», в общей сумме 8 500 000,00 рублей: 07.07.2022 перечислено 3 000 000,00 рублей с назначением платежа: «Перечисление средств по договору займа от 06.07.2022 за ФИО8. Без налога (НДС)», затем 08.07.2022 перечислено 3 000 000,00 рублей с назначением платежа: «Перечисление средств по договору займа от 06.07.2022г. за ФИО8. Без налога (НДС)». Кроме того, 13.07.2022 с расчетного счета № ***3520, открытого в АО «Альфа-Банк», в пользу ФИО4 было перечислено 2 500 000,00 рублей с назначением платежа: «Перечисление по договору займа от 06.07.2022 за ФИО17. НДС не предусмотрен».

Между должником ООО «Спартак» в лице ФИО6 (займодавец) и ФИО8 (заемщик) заключен беспроцентный договор займа № 01/07-22 от


05.07.2022, по условиям которого займодавец передает заемщику заем на сумму 20 000 000,00 рублей траншами в размерах, определяемых заемщиком, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок (пункт 1.1 договора).

За пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты из расчета 80% годовых (пункт 1.2 договора).

Заемщик обязуется вернуть сумму займа в срок до 01.12.2023 любым не запрещенным действующим законодательством способом (пункт 2.3 договора).

Между ФИО8 (займодавец) и ФИО4 (заемщик) заключен договор займа от 06.07.2022, по условиям которого займодавец в срок до 24.07.2022 передает заемщику заем на сумму 16 000 000,00 рублей траншами в размерах, определяемых заемщиком, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный законом срок (пункт 1.1 договора).

Проценты по договору займа не начисляются (пункт 1.2 договора).

Заемщик обязуется вернуть сумму займа в срок до 01.08.2022 любым не запрещенным действующим законодательством способом (пункт 2.3 договора).

Ссылаясь на то, что договор займа между ФИО8 и ФИО4 от 06.07.2022, договор займа от 05.07.2022 между ООО «Спартак» и ФИО8 и платежи ООО «Спартак» в адрес ФИО4 в общей сумме 8 500 000,00 рублей следует рассматривать как цепочку взаимосвязанных сделок, направленных на вывод денежных средств с расчетного счета должника во вред его кредиторам, денежные средства в размере 8 500 000,00 рублей (из предоставленных конкурсным кредитором АО «Уралпластик» 10 000 000,00 рублей (по п/п № 70 от 06.07.2022) в счет предоставления займа 06.07.2022, были выведены на ФИО4 с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов посредством создания цепочки мнимых договоров займа, встречное предоставление по которым заведомо было невозможным, о чем знали все участники сделки, договоры займа являются мнимыми сделками, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании вышеуказанных сделок недействительными применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий их недействительности в виде солидарного взыскания с ФИО8 и ФИО4 денежных средств в сумме 8 500 000,00 рублей.

Удовлетворяя заявленные требования в части, признавая недействительными договоры займа № 01/07-22 от 05.06.2022, от 06.07.2022, суд первой инстанции исходил из того, что в результате совершения оспариваемых сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, так как значительно уменьшился состав имущества должника, которое могло быть направлено на погашение задолженности перед основным кредитором, договор займа от 06.07.2022 является притворной сделкой, не соответствующей действительной воле сторон сделки.


Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника в остальной части, суд первой инстанции исходил из того, что с учетом притворности сделки (договора займа от 06.07.2022) между ФИО8 и ФИО4, и возврата последним денежных средств ФИО8, правовых оснований для применения последствий недействительности сделки не имеется; относительно недействительности сделки между должником и ФИО8 (договор займа от 05.07.2022), суд пришел к выводу о невозможности взыскания в рамках заявленных требований в качестве последствий недействительности сделки денежных средств непосредственно с ФИО8, которой денежные средства должником не перечислялись, между тем, конкурсный управляющий не лишен возможности осуществления иных способов защиты прав должника путем предъявления требований о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа юридического лица – должника, требований о взыскании неосновательного обогащения к заинтересованному лицу, а также требований о привлечении вышеуказанных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Судебный акт обжалуется только в части отказа в признании недействительными сделок по перечислению ООО «Спартак» в пользу ФИО4 денежных средств в размере 8 500 000,00 рублей и применении последствий недействительности сделок, в связи с чем, судебный акт в остальной части судом апелляционной инстанции не проверяется.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, письменные пояснения, представленные в материалы дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права, приходит к выводу о наличии оснований для изменения судебного акта в части применения последствий недействительности сделки в силу следующих обстоятельств.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по


своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников)


должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.


Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 постановления ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка


оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» содержится разъяснение, согласно которому, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 № 6526/10 по делу № А46-4670/2009, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения


имущества третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу действующего законодательства притворная сделка ничтожна потому, что не отражает действительных намерений сторон. Общим правилом является применение закона, относящегося к прикрытой сделке, при этом она представляет собой произвольную комбинацию условий, прав и обязанностей, не образующих известного Кодексу состава сделки, и также может выходить за рамки гражданских сделок. Применение закона, относящегося к прикрытой сделке, состоит в оценке именно тех ее условий, которые указаны в законах, на которые ссылается истец.

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной, а также, что сторонами в рамках исполнения притворной сделки выполнены все существенные условия прикрываемой сделки.

Как разъяснено в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Под притворной сделкой понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. В этом случае фактически сделка совершается (в смысле статьи 153 ГК РФ), но только иная


отличная от видимой. Например, «внешне» договор купли-продажи, на самом деле - договор дарения.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 АПК РФ).

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступлений последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда определением от 07.03.2024, оспариваемый договор займа между ООО «Спартак» и ФИО8 заключен 05.07.2022, то есть в пределах трехлетнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судом, на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед кредитором АО «Уралпластик» в размере 16 000 000,00 рублей. В рамках дела о банкротстве должника требование АО «Уралпластик» в сумме 29 924 838,46 рубля включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Учитывая, что в результате совершения оспариваемой сделки произошло уменьшение имущества должника, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредитора, включенные в реестр требований кредиторов должника, совершением оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Принимая во внимание, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства, должник отвечал признакам неплатежеспособности, сделка совершена между заинтересованными лицами, в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов должника, о чем стороны сделки были осведомлены, суд первой инстанции признал договор займа № 01/07-22 от 05.07.2022, заключенный между ООО «Спартак» в лице ФИО6 и ФИО8 недействительной сделкой применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, в том числе пояснений заинтересованных лиц с правами ответчиков, ФИО8 намеревалась приобрести у ФИО4 долю в уставном капитале ООО «Нефтьэкосервис» (ОРГН1137604005098), в связи с чем, обратилась к своему бывшему супруг ФИО6 (бывший руководитель должника) с просьбой оказать финансовую помощь в приобретении. В связи с указанными обстоятельствами


ФИО4 в июле 2022 года в счет частичной оплаты доли получил от должника – ООО «Спартак» за ФИО8 безналичными платежами денежные средства в общей сумме 8 500 000,00 рублей, которые 26.11.2022 вернул под расписку ФИО8, в связи с тем, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Нефтьэкосервис» не состоялась.

Как верно отмечено судом, о реальности существования между сторонами взаимоотношений по продаже доли ФИО4 в ООО «Нефтьэкосервис» также свидетельствует факт выдачи 04.07.2022 ФИО8 доверенности ФИО10 на приобретение у ФИО4 доли в размере 51% в уставном капитале ООО «Нефтьэкосервис», а также отсутствие у ФИО8 финансовой возможности выдачи какого-либо займа.

Согласно пояснениям заинтересованного лица с правами ответчика ФИО4, в связи с тем, что в назначении платежей должник (ООО «Спартак») прямо указывал, что оплата производится за ФИО8, соответственно, у ФИО4 не имелось оснований для непринятия от третьего лица частичной оплаты доли (статья 313 ГК РФ). Более того, в связи с отсутствием каких-либо обязательных правоотношений между должником и ФИО4, последний не обязан был осуществлять возврат денежных средств в пользу должника. Возврат денежных средств был произведен ФИО4 под расписку, которая выдана ФИО8 ФИО4 в 2022 году.

Таким образом, установив, что взаимоотношения сторон будущей сделки купли-продажи доли ФИО4 в ООО «Нефтьэкосервис» были оформлены сделкой, не соответствующей действительной воле сторон сделки, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор займа от 06.07.2022, заключенный между ФИО8 и ФИО4, является недействительным (ничтожным) в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ

В данной части судебный акт лицами, участвующими в деле, не обжалуется.

Относительно требований управляющего о применении последствий недействительности сделок суд первой инстанции указал, что с учетом притворности сделки (договора займа от 06.07.2022) между ФИО8 и ФИО4, и возврата последним денежных средств ФИО8, правовых оснований для применения последствий недействительности сделки не имеется; относительно недействительности сделки между должником и ФИО8 (договор займа от 05.07.2022) суд пришел к выводу о невозможности взыскания в рамках заявленных требований в качестве последствий недействительности сделки денежных средств непосредственно с ФИО8, которой денежные средства должником не перечислялись.

При этом, суд отметил, что конкурсный управляющий не лишен возможности осуществления иных способов защиты прав должника путем предъявления требований о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа юридического лица – должника, требований о


взыскании неосновательного обогащения к заинтересованному лицу, а также требований о привлечении вышеуказанных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Вместе с тем, по мнению суда апелляционной инстанции, данные выводы суда первой инстанции являются ошибочными в силу следующего.

Из представленных банковских выписок следует, что перечисление денежных средств производилось в интересах ответчика ФИО8, которая согласно расписке получила возврат денежных средств от ФИО4 О фальсификации указанной расписки никем не заявлено, наличие финансовой возможности возвратить денежные средств подтверждено материалами дела (выписками со счета о движении денежных средств, сведениями о доходах и т.п.). Соответственно, не имеется оснований полагать, что указанная расписка была составлена формально. Пояснения ФИО8 о том, что денежные средства от ФИО4 она не получала, относимыми и допустимыми доказательствами не подтверждены.

Доказательств возврата денежных средств обществу ФИО8 (являющейся супругой единственного участника должника и бывшего руководителя ФИО6) не представлено.

Соответственно, в результате совершения оспариваемых сделок, конечным выгодоприобретателем по договору займа, признанному недействительным, является именно ФИО8

В связи с чем, у суда имелись основания для применения последствий недействительности сделки.

Согласно части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Согласно пояснениям заинтересованного лица с правами ответчика


ФИО4, 26.11.2022 он возвратил ФИО8 денежные средства в размере 8 500 000,00 рублей в полном объеме наличными денежными средствами.

В подтверждение указанного обстоятельства в материалы дела представлен оригинал расписки от 26.11.2022.

При рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсным управляющим должника было заявлено о фальсификации расписки от 26.11.2022.

Заявление о фальсификации доказательств рассмотрено судом первой инстанции и отклонено, исходя из предмета спора, представленных в материалы дела доказательств, о фальсификации которых не заявлено.

Как пояснил ФИО4, наличие у него финансовой возможности произвести возврат денежных средств наличными подтверждается представленными в дело доказательствами, в том числе: договором продажи оборудования в пользу ФИО9 (наличие у ФИО9 финансовых возможностей уплатить предусмотренную договором денежную сумму подтверждается представленными выписками по банковским счетам; в свою очередь, ФИО4 не обязан был декларировать доход от продажи указанного оборудования, поскольку оборудование находилось в его собственности более установленных законом минимальных сроков владения для целей освобождения от уплаты налога на доходы физических лиц); коротким периодом между выдачей займа и его возвратом - 4 месяца (фактически за указанный период ФИО4 не производились значительные траты денежных средств; необходимости в несении подобных расходов в указанный период у ФИО4 не было, т.к. он имеет официальный доход в виде заработный платы (что подтверждается представленными сведениями налогового органа) и пенсии); внесением суммы в размере 6 000 000,00 рублей в депозит суда в целях снятия обеспечительных мер по настоящему обособленному спору: наличие данной денежной суммы и оперативность её внесения подтверждает финансовую состоятельность ФИО4; из открытых источников установлено участие ФИО4 с ООО «Нефтеобработка» с выручкой по итогам 2024 года в размере 26 млн. руб., наличие у ФИО4 с 27.06.2023 статуса индивидуального предпринимателя. ФИО4 не состоял с должником в каких-либо обязательственных отношениях.

В подтверждение данных обстоятельств в материалы дела представлен договор купли-продажи комплекта оборудования от 01.10.2022, выписки по платежным счетам.

Судом первой инстанции из открытых источников (https://www.rusprofile.ru/person/zanozin-vm-502703611515 и др.) установлено участие ФИО4 с ООО «Нефтеобработка» с выручкой по итогам 2024 года в размере 26 млн. руб., наличие у ФИО4 с 27.06.2023 статуса индивидуального предпринимателя, факт внесения ФИО4 06.09.2024


на депозит арбитражного суда встречного обеспечения по настоящему обособленному спору в размере 6 млн. руб.

При этом, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о заинтересованности либо аффилированности ФИО4 к должнику или семье ФИО18.

Таким образом, материалами дела подтверждено наличие у ФИО4 финансовой возможности возврата ФИО8 денежных средств размере 8 500 000,00 рублей.

В отсутствие доказательств иного, оснований для непринятия в качестве надлежащего доказательства по делу расписки от 26.11.2022 о возврате ФИО4 денежных средств ФИО8, у суда не имеется.

Доказательства, свидетельствующие о том, что ФИО8 были переданы должнику денежные средства в сумме 8 500 000,00 рублей, полученные от ФИО4, в материалах дела отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в качестве последствий недействительности оспариваемых сделок следует взыскать с ФИО8 в конкурсную массу должника ООО «Спартак» денежные средств в размере 8 500 000,00 рублей.

С учетом вышеуказанного, определение суда первой инстанции следует отменить в части отказа в применении последствий недействительности сделки в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 статьи 270 АПК РФ), принять в указанной части новый судебный акт о взыскании с ФИО8 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 8 500 000,00 рублей в качестве применения последствий недействительности сделки.

Вопреки доводам апеллянта и кредитора, основания для возложения на ФИО4 солидарной обязанности по возврату денежных средств должнику отсутствуют, поскольку материалами дела подтвержден возврат денежных средств ФИО8

Кроме того, по мнению суда апелляционной инстанции, не требуется дополнительного признания недействительными платежей, совершенных должником ответчикам, поскольку защита нарушенных прав должника произведена путем признания сделок недействительными и применения последствий их недействительности.

В связи с чем, основания для удовлетворения требований управляющего в остальной части не имеется.

При подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда подлежит уплате государственная пошлина в порядке и размере, определенном подпунктом 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Поскольку судом первой инстанции договоры займа признаны недействительными, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по заявлению подлежит взысканию с ФИО8 и ФИО4 в


доход федерального бюджета по 3 000,00 рублей с каждого.

Учитывая, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат взысканию с ФИО8 в силу статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 14 апреля 2025 года по делу № А60-10943/2024 в обжалуемой части отменить, в указанной части принять новый судебный акт, изложив пункт 3 резолютивной части определения в следующей редакции:

«3. Применить последствий недействительности сделок.

Взыскать с ФИО8 в конкурсную массу должника общества с ограниченной ответственностью «Спартак» денежные средств в размере 8 500 000,00 рублей.

В удовлетворении остальной части требований о применении последствий недействительности сделок отказать».

Взыскать с ФИО8 и ФИО4 в доход федерального бюджета государственную пошлину по заявлению по 3 000,00 рублей с каждого.

Взыскать с ФИО8 в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе 30 000,00 рублей.

В остальной части определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий Л.М. Зарифуллина

Судьи И.П. Данилова

Т.Н. Устюгова

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:

Дата 31.05.2024 3:58:48

Кому выдана Данилова Ирина Петровна