Постановление от 15 ноября 2019 г. по делу № А45-18490/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-18490/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2019 года


Постановление изготовлено в полном объеме 15 ноября 2019 года



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Аникиной А.Н.,

Курындиной А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Мурзиной Н.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Системный подход» на решение от 29.08.2018 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) и постановление от 05.06.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Афанасьева Е.В., Марченко Н.В., Сластина Е.С.) по делу № А45-18490/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью «МолТорг» (630063, город Новосибирск, улица Автогенная, дом 77, помещение 5, ОГРН 1155476085412, ИНН 5405961523) в лице участника общества - общества с ограниченной ответственностью «ПромАгроСнаб» (659624, Алтайский край, село Солоновка, улица Советская, дом 31, кабинет 7, ОГРН 1135476000230, ИНН 5405466938) к обществу с ограниченной ответственностью «Системный подход» (630111, город Новосибирск, улица Кропоткина, дом 261/2, квартира 16, ОГРН 1115476027193, ИНН 5405430900) о признании недействительными договора цессии от 21.05.2017 и договора цессии от 22.05.2017.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Бычков Александр Александрович, Ерохин Алексей Анатольевич.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Шевченко С.Ф.) в заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью «Системный подход» - Еремеева Л.В. по доверенности от 11.02.2019.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «МолТорг» (далее - ООО «МолТорг») в лице участника - общества с ограниченной ответственностью «ПромАгроСнаб» (далее - ООО «ПромАгроСнаб», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Системный подход» (далее - ООО «Системный подход», ответчик) о признании недействительными договоров цессии от 21.05.2017 и 22.05.2017, заключенных между ООО «МолТорг» и ООО «Системный подход».

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бычков Александр Александрович, Ерохин Алексей Анатольевич.

Решением от 29.08.2018 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 05.06.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

ООО «Системный подход» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ООО «Системный подход» указывает на то, что истцом не представлено доказательств наличия для него отрицательного экономического результата сделки, выраженного в явном ущербе; договоры цессии не могут быть признаны недействительными, так как имели место обстоятельства, позволяющие считать их экономически оправданными; при рассмотрении апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции были установлены погрешности в определении рыночной стоимости уступленных прав по договорам цессии; заключение экспертизы, проведенной в суде апелляционной инстанции, является недопустимым доказательством, так как эксперт провел исследования не в полном объеме; эксперт при оценке финансового состояния ООО «ПромАгроСнаб» необоснованно принял стоимость чистых активов, установленных в деле № А45-24670/2017, участником которого ООО «Системный подход» не являлось, при этом сведения о платежеспособности общества на момент заключения договоров цессии не учтены; сделка в отношении Бычкова А.А. от 22.05.2017 не была предметом оценки суда апелляционной инстанции; заключение оспариваемых сделок было направлено на снижение налогооблагаемой базы ООО «МолТорг» и уход от уплаты налогов; действия истца являются недобросовестными, направленными на причинение вреда ООО «Системный подход».

В судебном заседании представитель ООО «Системный подход» поддержал доводы кассационной жалобы.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах заявленных доводов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами, ООО «ПромАгроСнаб» с момента учреждения является единственным участником ООО «МолТорг» с размером доли в уставном капитале 100 %.

21.05.2017 между ООО «МолТорг» в лице директора Лященко Игоря Владимировича (цедентом) и ООО «Системный подход» (цессионарием) заключен договор цессии (далее – договор от 21.05.2017), в силу пункта 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования), возникающие из агентского договора от 01.09.2015 № 1 в полном объеме, заявленные в рамках дела № А45-8028/2017, рассматриваемого арбитражным судом Новосибирской области по иску ООО «МолТорг» к ООО «ПромАгроСнаб».

Сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 настоящего договора требования составляет 5 096 000 руб. (пункт 1.2 договора от 21.05.2017).

Согласно пункту 11 договора от 21.05.2017 цена настоящего договора составляет 400 000 руб., которую цессионарий обязуется оплатить в срок до 18.05.2018.

22.05.2017 между ООО «МолТорг» в лице директора Лященко Игоря Владимировича (цедентом) и ООО «Системный подход» (цессионарием) заключен договор уступки права требования (далее – договор от 22.05.2017), в силу пункта 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) возврата денежных средств (в том числе неосновательного обогащения) к Бычкову Александру Александровичу, возникшие на основании платежных поручений: № 735 от 01.11.2016 - 25 000 руб.; № 747 от 03.11.2016 - 25 000 руб.; № 762 от 16.11.2016 - 190 000 руб.; № 772 от 22.11.2016 - 300 000 руб.; № 779 от 23.11.2016 - 180 000 руб.; № 812 от 25.11.2016 - 165 000 руб.; № 817 от 28.11.2016 - 115 000 руб., № 826 от 29.11.2016 - 230 000 руб.; № 832 от 01.12.2016 - 300 000 руб.; № 853 от 07.12.2016 - 150 000 руб.; № 859 от 08.12.2016 - 300 000 руб.; № 882 от 20.12.2016 - 250 000 руб.; № 894 от 22.12.2016 - 300 000 руб.; № 902 от 23.12.2016 - 280 000 руб.; № 913 от 26.12.2016 - 300 000 руб.; № 926 от 29.12.2016 - 266 000 руб.; № 927 от 30.12.2016 - 150 000 руб.; № 935 от 11.01.2017 - 100 000 руб.; № 875 от 13.12.2016 - 268 000 руб.

Сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 настоящего договора требования составляет 3 894 000 руб. (пункт 1.2 договора от 22.05.2017).

В силу пункта 1 договора от 22.05.2017 цена настоящего договора составляет 315 000 руб., которую цедент обязуется уплатить цессионарию в срок до 18.05.2018.

Полагая оспариваемые сделки взаимосвязанными, совершенными директором ООО «МолТорг» Лященко И.В. в ущерб интересам представляемого им юридического лица, ООО «ПромАгроСнаб» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для признания оспариваемых истцом сделок недействительными.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций обоснованными и соответствующими действующему законодательству и обстоятельствам дела.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Согласно абзацу 2 части 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона № 14-ФЗ) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

В силу абзаца 4 части 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» на основании статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Определением от 25.12.2017 Арбитражного суда Новосибирской области по делу назначена судебная экспертиза об определении действительной стоимости уступленного права требования по договорам цессии от 21.05.2017 и 22.05.2017, производство по которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «РусЭксперт» Бедареву Владимиру Викторовичу.

Определением от 30.05.2018 Арбитражного суда Новосибирской области по делу назначена дополнительная судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта от 27.06.2018 № 02-18-06-02 рыночная стоимость уступленного права по договору цессии от 21.05.2017 составляет 1 467 809 руб., а по договору от 22.05.2017 - 1 869 945 руб.

Определением от 20.02.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу назначена повторная судебная экспертиза, производство которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Бюро оценки «ТОККО», эксперту Хлопцову Дмитрию Михайловичу.

Основанием для назначения судебной экспертизы в суде апелляционной инстанции являлось поступление в материалы дела откорректированной бухгалтерской отчетности ООО «ПромАгроСнаб», право требования к которому было уступлено по оспариваемому договору от 21.05.2017 между ООО «МолТорг» и ООО «Системный подход». В этой связи факт корректировки бухгалтерской отчетности, по мнению суда апелляционной инстанции, мог указывать на возможность иных выводов, нежели были сделаны при рассмотрении дела в суде первой инстанции, в отношении рыночной стоимости права требования по договору от 21.05.2017.

Согласно заключению судебно-экономической экспертизы от 19.04.2019 № 265-Э/2019 рыночная стоимость уступленного права требования по договору цессии от 21.05.2017, заключенному между ООО «МолТорг» и ООО «Системный подход», по состоянию на дату заключения сделки составляет 1 984 217 руб. 95 коп.

Заключение экспертизы от 19.04.2019 № 265-Э/2019, а также заключение экспертизы от 27.06.2018 № 02-18-06-02 в части выводов по договору цессии от 22.05.2017 соответствуют требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, содержат все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основаны на материалах дела, являются ясными, выводы полными, исследовательская часть заключений содержит мнение эксперта по исследованным им материалам, являлись предметом оценки суда апелляционной инстанции, обоснованно признаны надлежащими и достоверными доказательствами, противоречия судом не установлены. Доводы кассационной жалобы о несогласии с заключениями экспертиз сводятся по существу к переоценке собранных по делу доказательств, в связи с чем подлежат отклонению.

Довод кассационной жалобы о том, что сделка в отношении Бычкова А.А. от 22.05.2017 не была предметом оценки суда апелляционной инстанции опровергается содержанием постановления апелляционного суда.

Доводы кассационной жалобы о том, что истцом не представлено доказательств наличия для него отрицательного экономического результата сделки, выраженного в явном ущербе, причиненного совершенной сделкой; договоры цессии не могут быть признаны недействительными, так как имели место обстоятельства, позволяющие считать их экономически оправданными, подлежат отклонению.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ во взаимосвязи и совокупности, в том числе условия договоров цессии о цене, заключения экспертиз от 27.06.2018 № 02-18-06-02, от 19.04.2019 № 265-Э/2019, согласно которым стоимость права требования по спорным договорам значительно ниже их рыночной стоимости, исходя из того, что оспариваемые сделки, заключенные со стороны ООО «МолТорг» его директором Лященко И.В., не относятся к обычной текущей деятельности, совершены в период корпоративного конфликта в ООО «МолТорг», по стоимости в 10 раз ниже номинала, принимая во внимание то обстоятельство, что Лященко И.В. за несколько дней до совершения сделок являлся участником и директором ООО «Системный подход», представляя в дальнейшем интересы этого лица в арбитражном суде по доверенности, установив наличие совместных действий органа юридического лица (Лященко И.В. как руководителя ООО «МолТорг») и нового руководителя ООО «Системный подход» Мурашова М.Б. при заключении оспариваемых сделок в ущерб интересам юридического лица ООО «МолТорг», и, как следствие, наличие осведомленности нового руководителя ООО «Системный подход» Мурашова М.Б. о явном ущербе для ООО «МолТорг», суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемые договоры являются убыточными, заключены на заведомо и значительно невыгодных для истца условиях в ущерб его интересам, о чем другая сторона договоров не могла не знать, в связи с чем правомерно удовлетворили исковые требования о признании недействительными договоров цессии от 21.05.2017 и 22.05.2017.

Доводы кассационной жалобы заявителя, оспаривающие выводы судов о его осведомленности об убыточности сделки для ООО «МолТорг», были предметом оценки суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонены с указанием на то, что для любого участника гражданских правоотношений очевидным является то обстоятельство, что реализация права требования задолженности по цене значительно ниже ее номинала не отвечает целям деятельности общества (коммерческой организации), поскольку не влечет получение обществом экономической выгоды; общество, выводя собственные денежные средства, в дальнейшем будет вынуждено искать источники поступления денежных средств для осуществления хозяйственной деятельности и развития бизнеса (в том числе путем привлечения займов, кредитов), что повлечет для общества дополнительные расходы.

Иная оценка заявителем жалобы представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.

Судом отклоняется довод заявителя жалобы о том, что обжалуемые судебные акты вынесены с нарушением норм материального права, поскольку данный довод основан на неверном толковании заявителем жалобы норм материального права.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы о злоупотреблении правом подлежат отклонению, поскольку выражают несогласие с выводами судов об оценке установленных обстоятельств и не опровергают правильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, которые регулируют данные отношения. Судами наличия злоупотребления правом в действиях истца не установлено.

Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированную оценку доводов лиц, участвующих в деле, и представленных доказательств.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем подлежат отклонению.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, иное позволяло суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

При принятии обжалуемых судебных актов судами надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 29.08.2018 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 05.06.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-18490/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Э.В. Ткаченко


Судьи Н.А. Аникина


А.Н. Курындина