Постановление от 11 мая 2023 г. по делу № А54-9935/2021

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-9935/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 02.05.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 11.05.2023

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Сентюриной И.Г. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании: от участника общества с ограниченной ответственностью «Сател» ФИО2 - представителя ФИО3 (доверенность от 26.04.2022, диплом, паспорт), от ФИО4 - представителя ФИО3 (доверенность от 18.07.2022, диплом, паспорт) (доверенность от 18.04.2022, диплом, паспорт), от ФИО5 - представителя ФИО6 (доверенность от 29.08.2022, паспорт, диплом) явившихся в Арбитражный суд Рязанской области, в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в режиме видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области, по правилам, установленным для суда первой инстанции исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Сател» в лице законного представителя участника общества ФИО2 (г. Рязань) к обществу с ограниченной ответственностью «Сател» (г. Рязань, ИНН <***>, ОГРН <***>), к ФИО7 (Владимирская область, г. Муром), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО5 (г. Рязань), ФИО4 (Рязанская область, с. Захарово) о признании договора уступки права (требования) от 30.01.2020 недействительной сделкой

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Сател» ФИО4 (далее – ФИО4, истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сател» (далее ООО «Сател», ответчик), к ФИО8 (далее – ФИО8, ответчик) о признании договора уступки права (требования) от 30.01.2020 недействительной сделкой.

Определением от 08.02.2022 суд, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО5 (далее – ФИО5, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 11.05.2022 договор уступки права требования от 30 января 2020 года заключенный между ООО «Сател» и ФИО8 признан недействительной сделкой, распределены судебные расходы.

ФИО5 обратилась с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Рязанской области от 11.05.2022 по делу № А54-9935/2021, в которой просит отменить указанное решение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска ФИО4

Определением от 30.08.2022 Двадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению арбитражного дела № А54-9935/2021 по правилам, установленным АПК РФ для суда первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2 (далее – ФИО2, третье лицо).

Принимая указанное выше определение, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что судебный акт по данному делу может повлиять на права и обязанности не привлеченной судом первой инстанции к участию в деле ФИО2.

Из материалов дела следует, что рассматриваемый иск был заявлен участником ООО «Сател» ФИО4

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истца о признании договора уступки права (требования) от 30.01.2020 недействительной сделкой, исходил из того, что ФИО4 является участником ООО «Сател», однако, согласно внесенным изменениям 22.03.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц, на дату принятия оспариваемого решения единственным участником ООО «Сател» являлась ФИО2 с долей участия 0,1% (доля 99,39% принадлежит обществу).

Согласно пункту 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае являются принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Согласно статье 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции

Определением от 10.10.2022 суд установил правовой статус лиц участвующих в деле: в соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» истцом по делу № А54-9935/2021 является ООО «Сател» в лице законного представителя ФИО4, ответчиком является ФИО8

В порядке статьи 48 АПК РФ в порядке процессуального правопреемства произведена замена законного представителя ООО «Сател» ФИО4 на ФИО2; ФИО4 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 03.03.2023 суд в порядке статьи 48 АПК РФ в порядке процессуального правопреемства в связи со смертью ФИО8 произвел замену ответчика ФИО8 на ее правопреемника – ФИО7 (далее - ФИО7, ответчик).


От участника общества с ограниченной ответственностью «Сател» ФИО2 в суд поступили дополнительные доказательства, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель ФИО5 поддержал заявленное ранее ходатайство об истребовании в ОАО «Промсявьбанк» сведений о движении денежных средств по расчетному счету ООО «Сател» за период с 01.01.2020 по 01.03.2020 для подтверждения факта перечисления ответчиком на счет ООО «Сател» денежных средств в сумме 100 000 руб. в счет оплаты уступленного по оспариваемому договору права.

Представитель участника общества с ограниченной ответственностью «Сател» ФИО2 и ФИО4 возражал по ходатайству ФИО5 об истребовании дополнительных доказательств.

Судом ходатайство ФИО5 об истребовании дополнительных доказательств отклонено, поскольку представитель истца не отрицает факт получения обществом 100 000 рублей в счет оплаты уступленного права, кроме того в подтверждение указанного факта представил в суд копию квитанции к приходному кассовому ордеру № 1 от 30.01.2020.

Представитель ФИО5 ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Паустовский».

Представитель участника общества с ограниченной ответственностью «Сател» ФИО2 и ФИО4 возражал по ходатайству о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Паустовский».

Судом рассмотрено ходатайство ФИО5 о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Паустовский» и отклонено, поскольку заявитель в нарушение положений статьи 51 АПК РФ не обосновал каким образом судебный акт по данному делу может повлиять на права и обязанности ООО «Паустовский».

Представитель участника общества с ограниченной ответственностью «Сател» ФИО2 и ФИО4 поддержал исковые требования.

Представитель ФИО5 просил отказать истцу в удовлетворении исковых требований.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Рассмотрев материалы, дела заслушав объяснения представителя ответчика, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела между ФИО4 и ФИО5 имелся корпоративный конфликт по установлению контроля над обществом с ограниченной ответственностью "Сател".

Решением общего собрания участников ООО «Сател», оформленным протоколом от 30 марта 2019 досрочно прекращены полномочия директора общества с ограниченной ответственностью «САТЕЛ» ФИО4, он освобождён от занимаемой должности директора общества с ограниченной ответственностью «САТЕЛ» с 30 марта 2019 года; директором общества с ограниченной ответственностью «САТЕЛ» избрана ФИО5 (обстоятельства установлены решением арбитражного суда по делу № А54-3536/2019).

30 января 2020г. между обществом с ограниченной ответственностью "Сател" в лице директора ФИО5 и ФИО8 был заключен договор цессии, по условиям которого ООО «Сател» (цедент) уступает ФИО8 (цессионарий) права требования к ООО «Паустовский» в сумме 76 683 561,64 руб. (л.д. 20).

Согласно пункту 4.1 договора, цена уступаемого права требования составила 100000 руб.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 7 февраля 2020г. по делу № А54-3536/2019 решение общего собрания участников ООО «Сател», оформленное протоколом от 30 марта 2019 признано недействительным (ничтожным).

14 июля 2021 ФИО8 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о замене конкурсного кредитора - ООО «Сател», включенного в реестр требований кредиторов должника ООО «Паустовский» с требованием в сумме 76 683 561,64 руб. на его процессуального правопреемника - ФИО8 на основании спорного договора цессии.

Полагая, что в случае замены кредитора ООО «Сател» на ФИО8 по делу № А54-5666/2015 ООО «Сател», а соответственно его единственный участник и руководитель общества ФИО4 (истец) лишаются того, на что могли бы рассчитывать в отсутствии договорных отношений между соответчиками - права требовать с должника (ООО «Паустовский») 76 683 561,64 руб., истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Истец указывал на то, что оспариваемый договор цессии является для общества крупной сделкой, в нарушение положений статьи 46 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью» ( далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общее собрание по вопросу одобрения крупной сделки не проводилось, соответствующее решение не принималось.

Истец полагает, что бывшим руководителем ООО «Сател» ФИО5 в нарушение положений статьи 10 и пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ допущено злоупотребление правом – заключен договор цессии, являющийся крупной сделкой, совершенной с нарушением порядка одобрения крупной сделки, повлекший за собой убытки для общества.

Суд апелляционной инстанции полагает требования истца о признании оспариваемого договора недействительной сделкой не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Пунктом 1 ст. 46 Закона об обществах предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (п. 4 ст. 46 Закона об обществах).

В силу п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Таким образом, порядок признания недействительными крупных сделок совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, регулируется положениями статей 46 Закона общества и пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор цессии от 30 января 2020г. был одобрен в установленном законом порядке решением внеочередного общего собрания участников ООО «Сател» от 28.09.2020, что подтверждается копией протокола внеочередного общего собрания ООО «Сател» от 28.09.2020 и свидетельством об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников этого органа, присутствовавших при принятии данного решения, выданного нотариусом города Москвы ФИО9 ( л.д.2-15 т. 3).

Копии указанных документов представлены в суд нотариусом города Москвы ФИО9 на основании определения суда об истребовании доказательств.

Из указанного выше протокола внеочередного общего собрания участников общества следует, что решение принято ФИО5 - участником ООО «Сател», имеющим 99,9 голосов.

Решение внеочередного общего собрания участников ООО «Сател» от 28.09.2020 не оспорено в судебном порядке.

Судом не могут быть приняты доводы истца о том, что определением Советского районного суда г. Рязани от 26.03.2021 исключена запись из ЕГРЮЛ от 06.03.2019, в соответствии с которой ФИО5 являлась участником общества ООО «Сател» в размером доли в уставном капитале – 99,9%, поскольку на дату заключения оспариваемого договора, в ЕГРЮЛ содержались сведения о том, что ФИО5 является участником ООО «Сател» с долей в уставном капитале – 99,9%.

В соответствии с пунктом 2 статьи 51 ГК РФ юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Судом апелляционной инстанции также не могут быть приняты доводы истца о том, что ФИО8 должны была знать о наличии явного ущерба обществу в результате заключения оспариваемой сделки, поскольку предоставление, полученное по сделке, во много раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Как следует из материалов дела по оспариваемому договору ответчику передано право требования к ООО «Паустовский» в отношении, которого возбуждено дело о банкротстве и в отношении, которого введено конкурсное производство. Требование ответчика, основанное на оспариваемом договоре цессии, включено арбитражным судом в реестр требований кредиторов, подлежащих удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Доводы истца о том, что в конкурсную массу ООО «Паустовский» в ходе процедуры банкротства поступит имущество имеют предположительный характер.

Из материалов дела следует, что перед заключением оспариваемого договора ООО «Сател» был получен отчет № 01-20/30об оценке рыночной стоимости уступаемого ООО «Сател» права, в соответствии с которым рыночная стоимость права требования на сумму 76 683 561 руб. 64 коп., принадлежащего ООО «Сател» как кредитору должника – ООО «Паустовский» составляет 1 рубль.

Ходатайство о назначении экспертизы с целью установления рыночной цены отчужденного права требования истцом в суде не заявлялось.

Исходя из изложенного, у ФИО8 отсутствовали основания для вывода о том, что результате заключения оспариваемого договора ООО «Сател» могут быть причинены убытки.

Судом апелляционной инстанции также не могут быть приняты доводы истца о том, что оспариваемый договор является ничтожной сделкой, поскольку заключен от имени общества неуполномоченным лицом.

В обоснование указанного довода истец ссылается на то, что решением общего собрания участников ООО «Сател», оформленное протоколом от 30 марта 2019 досрочно прекращены полномочия директора общества с ограниченной ответственностью «САТЕЛ» ФИО4, он освобождён от занимаемой должности директора общества с ограниченной ответственностью «САТЕЛ», с 30 марта 2019 года директором общества с ограниченной ответственностью «САТЕЛ» избрана ФИО5.

7 февраля 2020г. Решением Арбитражного суда Рязанской области по делу № А54-3536/2019 решение общего собрания участников ООО «Сател», оформленное протоколом от 30 марта 2019 признано недействительным (ничтожным).

Суд апелляционной инстанции отклоняя указанный выше довод истца исходит из того, что на дату заключения оспариваемого договора (30.01.2020) решение общего собрания общества об избрании ФИО10 директором общества еще не было признано судом недействительным.

В связи с чем, как уже указывалось выше, в соответствии с пунктом 2 статьи 51 ГК РФ юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем.

Кроме того, заключение сделки неуполномоченным лицом не влечет за собой недействительность такой сделки.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Из изложенной нормы следует, что совершение сделки неуполномоченным лицом влечет за собой возникновение прав и обязанностей у лица ее совершившего, а не недействительность сделки.

Как уже установлено выше, оспариваемый договор был одобрен решением общего собрания участников ООО «Сател».

Исходя из изложенного, основания для признания недействительной сделкой договора цессии, заключенного 30.01.2020 между ООО «Сател» и ФИО8 отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с изложенным, с истца в пользу ФИО5 подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 11.05.2022 по делу № А54-9935/2021 отменить полностью.

В удовлетворении иска отказать полностью.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО5 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.


Председательствующий судья

Судьи


Т.В. Бычкова

Н.В. Егураева

И.Г. Сентюрина