Постановление от 17 июля 2019 г. по делу № А52-1735/2018

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-1735/2018
г. Вологда
17 июля 2019 года


Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 17 июля 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Кузнецова К.А., судей Журавлева А.В. и Зайцевой А.Я., при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от ФИО2 ФИО3 по доверенности от 28.06.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Псковской области от 09 апреля 2019 года по делу № А52-1735/2018,

у с т а н о в и л:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Псковской области (место нахождения: 180017, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – Инспекция) о признании недействительным решения Инспекции от 20.03.2018 № 144А и понуждении исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) запись от 20.03.2018 № 2186027065420, внесённую в отношении общества с ограниченной ответственностью «ЦентрСтрой» (место нахождения: 182100, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, ФИО5, ФИО2.

Решением суда от 22.06.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2018, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.12.2018 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено в Арбитражный суд Псковской области на новое рассмотрение.

В постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.12.2018 указано, что при новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит исследовать обстоятельства соблюдения ФИО2 порядка вступления в состав участников Общества, установленный уставом Общества и требованиями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», оценить доказательства и доводы, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, и в зависимости от установленного и подлежащих применению норм материального права определить права и обязанности лиц, участвующих в деле, и принять законное и обоснованное решение, распределить судебные расходы, в том числе в связи с рассмотрением дела в суде кассационной инстанции.

Решением суда от 09.04.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

ФИО4 с решением суда не согласился и обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. Мотивируя жалобу, апеллянт указал на то, что на момент обращения ФИО2 в Инспекцию срок для получения согласия на отчуждение доли уставного капитала Общества не истек, в связи с этим считает, что документы, подтверждающие основание перехода доли к ФИО2, не могут считаться полученными налоговым органом, указывает, что отсутствие согласия участников общества на переход доли в уставном капитале является прямым запретом для совершения регистрационного действия о внесении в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

Инспекция в отзыве на апелляционную жалобу возражала против ее удовлетворения, просила рассмотреть жалобу в отсутствие своего представителя.

Представитель ФИО2 доводы апелляционной жалобы отклонил.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции находит их не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество 29.05.2003 зарегистрировано в качестве юридического лица.

Участниками (учредителями) Общества являлись ФИО4 и ФИО5, каждому из которому принадлежало по 50 % долей в уставном капитале.

ФИО2 обратилась в Великолукский городской суд Псковской области с иском к своему бывшему супругу - ФИО4 о разделе совместно нажитого имущества в связи с расторжением брака.

Определением Великолукского городского суда Псковской области от 26.01.2018 по делу № 2-14/2018 утверждено заключенное ФИО2 и ФИО4 мировое соглашение, по условиям которого распределено нажитое в период брака общее имущество, прекращен режим совместной супружеской собственности в том числе в отношении имущественной доли ФИО4 в уставном капитале Общества; ФИО2 передана в собственность 1/4 доли в уставном капитале Общества стоимостью 2 500 руб.

На основании данного определения ФИО2 14.02.2018 обратилась к Обществу с заявлением о принятии ее в состав участников названного хозяйственного общества. Заявление вручено генеральному директору Общества.

В дальнейшем, ФИО2 13.03.2018 представила в Инспекцию заявление по форме № Р14001 о внесении изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об Обществе в части состава его участников на основании определения Великолукского городского суда Псковской области от 26.01.2018 по делу № 2-14/2018.

Инспекцией 20.03.2018 принято решение № 144А о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, согласно которому в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2186027065420 о ФИО2 как участнике Общества и об изменении сведений о ФИО4 как участнике Общества, с указанием на принадлежность им по 1/4 доли в уставном капитале Общества.

Ссылаясь на то, что государственная регистрация соответствующих изменений в сведения об Обществе произведена Инспекцией в отсутствие предусмотренных законом оснований, ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу о том, что оспариваемое решение Инспекции соответствует требованиям закона и не нарушает права заявителя.

Повторно исследовав имеющиеся в деле доказательства, апелляционная коллегия пришла к следующим выводам.

Исходя из положений статей 198 – 201 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом в силу пункта 1 статьи 65, пункта 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Согласно подпункту 1.4 пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации) при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в ЕГРЮЛ в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 2 статьи 17 Закона о регистрации для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных названным Законом случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с пунктом 1.2 статьи 9 Закона о регистрации необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено этим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Решение об отказе в государственной регистрации юридического лица может быть принято регистрирующим органом только в случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 названного Закона.

Как установлено пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, закон позволяет участникам общества с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности, в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на такое отчуждение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 256 ГК РФ и статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации нажитое супругами во время брака имущество, в том числе доли в уставном капитале общества, является их совместной собственностью.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564, внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение им статуса участника общества, по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации предполагает, что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом, тем самым согласившись с положениями устава организации.

Проанализировав положения устава Общества, суд пришел к выводу о том, что для перехода к ФИО2 прав участника Общества должно было быть получено согласие иных его участников.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что направленное ФИО2 Обществу заявление о включении ее в состав участников общества по форме не противоречит требованиям статьи 163 ГК РФ, Закона об обществах с ограниченной ответственностью и положениям устава Общества.

В силу пункта 2 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе и в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

Положения устава общества не содержат требований к форме заявления, которое должно быть направлено обществу в случае перехода прав на долю в уставном капитале общества супругу участника общества в результате раздела совместно нажитого имущества.

Законом об обществах с ограниченной ответственностью не установлено соответствующих требований к форме такого заявления, а абзац первый пункта 5 статьи 21 названного Закона не подлежит применению к спорным правоотношениям, так как регулирует правоотношения по направлению обществу оферты участником общества, намеренным продать свою долю или ее часть.

Как установлено судом, ФИО2 направила Обществу заявление о принятии ее в состав участников Общества и получении согласия на переход к ней прав участника Общества в порядке, предусмотренном пунктом 10 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 8.8 устава Общества.

Поскольку в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на переход доли к ФИО2 не представлено, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что спорная доля в уставном капитале Общества к ФИО2 перешла, а оснований, установленных статьей 23 Закона о регистрации, для отказа в осуществлении регистрационных действий у Инспекции не имелось.

Довод подателя жалобы о том, что правила о «молчаливом согласии» не могут быть применены к спорным правоотношениям, основаны на неправильном толковании положений пункта 10 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно абзацу второму пункта 2 данной статьи продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 указанной статьи переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В данном случае переход права на часть доли в уставном капитале Общества к ФИО2 произошел на законном основании - в результате утвержденного судом мирового соглашения.

Устав Общества не содержит запрета на отчуждение доли уставного капитала Общества третьим лицам таким способом.

Из пункта 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Устав Общества не содержит особого порядка получения согласия общества на переход доли в уставном капитале общества к третьим лицам по рассматриваемому основанию.

Как установлено пунктом 10 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Суд первой инстанции правомерно исходил из того, что требования названной нормы в рассматриваемом случае соблюдены.

В рассматриваемом случае отчуждение доли уставного капитала Общества ФИО2 произошло на основании заключенного ФИО2 и ФИО4 мирового соглашения, утвержденного судом, то есть по воли подателя жалобы.

Таким образом, права ФИО4 оспариваемым решением Инспекции не нарушены.

Второй участник Общества ФИО5 возражений относительно перехода доли к ФИО2 не заявил, с самостоятельными требованиями по настоящему спору не обращался.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное выше, апелляционный суд не усматривает правовых оснований для отмены принятого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 09 апреля 2019 года по делу № А52-1735/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев с момента его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

А.В. Журавлев

А.Я. Зайцева