Постановление от 14 сентября 2018 г. по делу № А52-1735/2018

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-1735/2018
г. Вологда
14 сентября 2018 года


Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 14 сентября 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Чапаева И.А., судей Журавлева А.В. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от ФИО2 ФИО3 по доверенности от 31.08.2018, от ФИО4 ФИО5 по доверенности от 28.03.2018, от общества с ограниченной ответственностью «ЦентрСтрой» ФИО5 по доверенности от 20.08.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2 и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Псковской области на решение Арбитражного суда Псковской области от 22 июня 2018 года по делу № А52-1735/2018 (судья Семикин Д.С.),

у с т а н о в и л:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Псковской области (место нахождения: 180017, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – Инспекция) о признании недействительным решения Инспекции от 20.03.2018 № 144А и понуждении исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) запись от 20.03.2018 № 2186027065420, внесённую в отношении общества с ограниченной ответственностью «ЦентрСтрой» (место нахождения: 182100, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>; далее – Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, ФИО6, ФИО2.

Решением суда от 22.06.2018 исковые требования удовлетворены.

ФИО2 с решением суда не согласилась и обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. Мотивируя жалобу, апеллянт указал на ошибочность вывода суда первой инстанции о том, что при разделе имущества супругов к ФИО2 перешло лишь имущественное право на долю участия ФИО4 в Обществе. Также ФИО2 указывает на несоответствие выводов суда первой инстанции правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 03.07.2014 № 1564-О, и Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2016 № 310-ЭС15-18228.

Инспекция также не согласилась с принятым судебным актом. В апелляционной жалобе ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права.

Представитель ФИО2 доводы апелляционных жалоб поддержал.

Представитель Общества и ФИО4 просил оставить обжалуемый судебный акт без изменений, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и заявления, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в пределах доводов апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции находит апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество 29.05.2003 было зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Псковской области.

Участниками (учредителями) данного общества являлись ФИО4 и ФИО6, каждый с долей участия в размере 50 %.

ФИО2 обратилась в Великолукский городской суд Псковской области с иском к ФИО4 о разделе совместно нажитого имущества.

Определением Великолукского городского суда Псковской области от 26.01.2018 № 2-14/2018 утверждено мировое соглашение, в соответствии с которым распределено нажитое в период брака общее имущество, прекращён режим совместной супружеской собственности в отношении имущественной доли ФИО4 в уставном капитале Общества; ФИО2 передана в собственность ¼ доли в уставном капитале Общества стоимостью 2 500 руб.

ФИО2 13.03.2018 в Инспекцию представлено заявление по форме № Р14001 и указанное определение суда с целью внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Инспекцией 20.03.2018 принято решение № 144А о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. В отношении Общества в ЕГРЮЛ внесена запись № 2186027065420, ФИО2 включена в состав участников Общества с размером доли ¼ номинальной стоимостью 2 500 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО4 в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные к Инспекции требования, суд первой инстанции пришёл к выводу, что ФИО2 в результате раздела имущества между супругами приобрела лишь имущественные права на долю, однако не стала участником Общества, так как переход супружеской доли в совместно нажитом имуществе супруге требовал согласия остальных участников Общества.

Повторно исследовав имеющиеся в деле доказательства, апелляционная коллегия пришла к следующим выводам.

Исходя из положений статей 198 – 201 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом в силу пункта 1 статьи 65, пункта 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела, в том числе по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паёв членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учётом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с частью 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Согласно пункту 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Исходя из анализа изложенной нормы права совместной собственностью супругов являются доли в капитале, внесенные в коммерческие организации в период брака, независимо от того, на имя кого из супругов они приобретены либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства. Между тем бывший супруг, за которым в результате раздела общего имущества супругов судом определена доля в уставном капитале общества, приобретает имущественные права, а не автоматически все права участника общества.

По смыслу статьи 128, пункта 1 статьи 66, пункта 1 статьи 87 ГК РФ, а также статей 2 и 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью принадлежит участнику этого общества, права которого возникают из личного участия участника общества и регулируются нормами названных законов и учредительными документами общества.

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учётом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Отношения, возникающие по поводу перехода доли к другому супругу, не являющемуся участником общества, в случае раздела имущества супругов, прямо законом не урегулированы.

Вместе с тем арбитражным судом сделан правильный вывод о том, что к указанным отношениям подлежат применению нормы законодательства, регулирующие сходные отношения (пункт 1 статьи 6 ГК РФ), в частности пункт 6 статьи 93 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечёт за собой обязанность общества выплатить указанным лицам её действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 21 Закона об обществах переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 8.1 устава Общества предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 8 статьи 21 Закона об обществах доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Пунктом 8.13 устава Общества предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества.

Пунктом 2 статьи 23 Закона об обществах определено, что в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 23 Закона об обществах в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица – участника общества или участникам ликвидированного юридического лица – участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия – участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В рассматриваемом случае доля в размере ¼ в уставном капитале Общества принадлежит ФИО2 на основании определения Великолукского городского суда Псковской области от 26.01.2018 № 2-14/2018 и является совместно нажитым имуществом с бывшим супругом ФИО4, разделённым в результате развода, а не в связи с наличием у истицы статуса участника указанного общества.

При таких обстоятельствах с учётом вышеназванных положений Закона об обществах и устава Общества судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что признание имущественных прав на долю в уставном капитале общества в результате раздела совместно нажитого имущества супругов не влечёт автоматически приобретения статуса участника общества.

Вопреки доводам апелляционной жалобы ФИО2, и, как верно указано судом первой инстанции, указанный вывод соответствует правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 03.07.2014 № 1564-О, и правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.02.2016 № 310-ЭС15-18228.

Согласно подпункту «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации) в едином государственном реестре юридических лиц содержатся, среди прочего, сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью – сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.

В соответствии со статьей 17 Закона о государственной регистрации для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утверждённой уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом об обществах случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации установлено одно из оснований для отказа в государственной регистрации - непредставление заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

По смыслу указанных выше норм, сама по себе подача в регистрирующий орган документов не может являться основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны.

Достоверность сведений является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации невозможно.

Если представленное для государственной регистрации изменений заявление содержит недостоверные сведения, оно считается непредставленным, что является основанием для отказа в государственной регистрации изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, в целях соблюдения требований пункта 2 статьи 17 Закона о регистрации к заявлению по форме Р14001, поданному в регистрирующий орган, помимо определения Великолукского городского суда Псковской области от 26.01.2018 № 2-14/2018, должен был быть приложен документ, подтверждающий получение ФИО2 согласия участников Общества на переход доли в уставном капитале Общества

Инспекция произвела соответствующие регистрационные действия в отсутствие такого согласия.

Материалами дела подтверждено отсутствие такого согласия.

Соответственно, решение Инспекции о внесении в ЕГРЮЛ записи об участии ФИО2 в Обществе в качестве участника обоснованно признано судом первой инстанции незаконным.

Повторно приведённый в апелляционной жалобе довод ФИО2 о получении соответствующего согласия участников Общества на переход к ней доли участия путём вручения Обществу заявления от 04.02.2018 уже оценён судом первой инстанции и обоснованно отклонён. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у апелляционной коллегии не имеется.

Доводы подателей апелляционных жалоб основаны на неправильном толковании положений действующего Закона об обществах.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное выше, апелляционный суд не усматривает правовых оснований для отмены принятого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 22 июня 2018 года по делу № А52-1735/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО2 и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Псковской области – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев с момента его принятия.

Председательствующий

И.А. Чапаев

Судьи

А.В. Журавлев

Л.Ф. Шумилова