Решение от 14 марта 2022 г. по делу № А48-1119/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Орёл Дело № А48–1119/2020

14 марта 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2022 года

В полном объёме решение изготовлено 14 марта 2022 года

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Аксеновой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассматривает в судебном заседании дело по исковому заявлению 1) Администрации Малоархангельского района Орловской области (303370, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), 2) Отдела по управлению муниципальным имуществом и землеустройству администрации Малоархангельского района (303370, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО2, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) Открытое акционерное общество «Малоархангельское хлебоприемное предприятие» (303360, Орловская область, Малоархангельский район, поселок ст. Малоархангельск, ИНН <***>, ОГРН <***>); 2) Акционерное общество «Индустрия-РЕЕСТР» (107061, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), 3) Банк России в лице Главного управления по Центральному федеральному округу (115035, <...>, адрес Отделения по Орловской области: 302001, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), 4) акционерное общество «Щелково Агрохим» (141108, <...>, ком. 204, ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании недействительной сделки по передаче ответчику 400 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Малоархангельское хлебоприемное предприятие» и о применении последствий недействительности сделки,

при участии в заседании:

от ответчика 1 – представитель ФИО3 (доверенность от 10.02.2020),

от третьего лица 1 –представитель ФИО3 (доверенность от 10.02.2020),

от истцов (1, 2), третьих лиц (2, 3, 4) - представители не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

Администрация Малоархангельского района Орловской области (далее – истец 1) обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее – ответчик), в котором просила (в редакции заявления об уточнении исковых требований от 10.04.2020):

1) признать недействительной сделку по передаче 24.03.2008 ФИО2 400 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Малоархангельское хлебоприемное предприятие»;

2) применить последствия недействительности сделки в виде возврата 400 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Малоархангельское хлебоприемное предприятие».

Определением от 10.04.2020 исковое заявление Администрации Малоархангельского района Орловской области принято к производству суда.

Одновременно с исковым заявлением Администрация Малоархангельского района Орловской области заявила ходатайство об обеспечении иска. Определением от 10.04.2020 суд частично удовлетворил заявление об обеспечении иска, наложил арест на обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Малоархангельское хлебоприемное предприятие»

в количестве 400 штук, вып. 1, номер государственной регистрации 1-01-43121-А, принадлежащие ФИО2, до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Руководствуясь ст. 51 АПК РФ, суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ОАО «Малоархангельское хлебоприемное предприятие» (далее – ОАО «МХП»),

- Отдел по управлению муниципальным имуществом и землеустройству администрации Малоархангельского района (далее – Отдел по УМИЗ администрации Малоархангельского района),

- акционерное общество «Индустрия-РЕЕСТР» (далее – АО «Индустрия-РЕЕСТР»);

- Банк России в лице Главного управления по Центральному федеральному округу (далее –Банк России),

- акционерное общество «Щелково Агрохим» (далее – АО «Щелково Агрохим»).

20.08.2020 от Администрации Малоархангельского района Орловской области в материалы дела поступили ходатайства об уточнении исковых требований и о привлечении соответчика. Отдел по УМИЗ администрации Малоархангельского района 20.08.2020 заявил ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца.

Суд установил, что Администрация Малоархангельского района совместно с УМИЗ администрации Малоархангельского района просят признать недействительной сделку по передаче 24.03.2008 ФИО2 400 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «МХП» и применить последствия недействительности указанной сделки в виде возврата в муниципальную собственность Малоархангельского района Орловской области 400 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «МХП».

При этом, руководствуясь ст. 49 АПК РФ, суд отказал в принятии к рассмотрению виндикационного требования (об истребовании из незаконно владения АО «Щелково Агрохим» 400 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «МХП»), поскольку истец изменил как предмет (добавил новое требование), так и основания иска (вновь заявленное требование основано на ст. 301 ГК РФ). Суд на основании ст. 46 АПК РФ также отказал в привлечении в качестве соответчика АО «Щелково Агрохим», поскольку исковых требований к указанному лицу истцом в редакции заявления об уточнении от 10.04.2020 не предъявлялось.

Определением от 21.08.2020 суд привлек к участию в деле в качестве соистца Отдел по управлению муниципальным имуществом и землеустройству администрации Малоархангельского района.

Определением от 16.11.2020 суд на основании части 9 статьи 130, пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ приостановил производство по делу № А48-1119/2020 до вступления в законную силу судебного акта по делу № А48-1120/2020.

Протокольным определением от 13.05.2021 производство по делу было возобновлено на основании ст. 146 АПК РФ.

Определением от 07.06.2021 суд повторно приостановил производство по настоящему делу до рассмотрения Арбитражным судом Центрального округа кассационной жалобы по делу №А48-1120/2020.

Протокольным определением от 12.11.2021 производство по делу было возобновлено.

Определением от 07.06.2021 суд в соответствии с ч. 9 ст. 130, п.1 ч.1 ст. 143 АПК РФ приостановил производство по настоящему делу до рассмотрения Верховным судом Российской Федерации кассационной жалобы по делу №А48-1120/2020.

Протокольным определением от 04.03.2022 производство по делу было возобновлено.

В судебное заседание 04.03.2021 истцы (1, 2) уполномоченных представителей не направили, о рассмотрении дела извещены надлежащим образом по правилам ст. 121 АПК РФ.

03.03.2022 от Отдела по УМИЗ администрации Малоархангельского района поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие истца (2).

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск и в дополнении к отзыву, заявил о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию.

Третье лицо (1) по существу спора поддержало позицию ответчика.

Третьи лица (2, 3, 4) Банк России, АО «Индустрия-РЕЕСТР» и АО «Щелково Агрохим» в судебное заседание не явились. о рассмотрении дела извещены надлежащим образом по правилам ст. 121 АПК РФ, в том числе путем своевременного размещения информации о движении дела на сайте суда в сети Интернет.

Руководствуясь ст. 156 АПК РФ, суд счел возможным рассмотреть настоящее дело по представленным доказательствам в отсутствие надлежащим образом извещенных истцов и третьих лиц (2, 3, 4).

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает установленными следующие обстоятельства.

Согласно документам, находящимся в распоряжении Отделения по Орловской области ГУ Банка России по ЦФО, ОАО «Малоархангельское XПП» создано при приватизации Малоархангельского хлебоприемного предприятия в соответствии с Законом Российской Федерации от 03.07.1991 № 1531-1 «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации» и Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 № 721 «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества».

Приватизация Малоархангельского хлебоприемного предприятия сопровождалась утверждением 03.06.1994 председателем Комитета по управлению имуществом Орловской области Плана приватизации Малоархангельского хлебоприемного предприятия.

Кроме того, в силу пункта 14 раздела 1 Положения о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа, утвержденного Указом Президента РФ от 01.07.1992 № 721, План приватизации Малоархангельского хлебоприемного предприятия, утвержденный соответствующим комитетом по управлению имуществом, является проспектом эмиссии его акций.

Согласно второму разделу Плана приватизации, общая сумма размещаемых акций составляла 4023 шт.

Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц подтверждается, что ОАО «МХП» создано 28.07.1997, зарегистрировано в ЕГРЮЛ 11.11.2002 за ОГРН <***>. Учредителем общества является Комитет по управлению имуществом Малоархангельского района.

Письмом Финансового управления областной администрации от 26.08.1994 № 08-01 сообщалось о государственной регистрации 25.08.1994 первого выпуска акций акционерного общества открытого типа «Малоархангельское ХПП» и присвоении ему регистрационного номера 54-1п-267.

Сведениями из Регистрационного журнала эмитента ОАО «Малоархангельское ХПП» за период с 26.08.1994 по 01.02.2005, списком владельцев ценных бумаг по состоянию на 12.02.2020 подтверждается, что уставный капитал общества в размере 4023 руб. 00 коп. разделен на 4023 акции, из которых 3017 - обыкновенные именные бездокументарные акции и 1006 - привилегированные типа А именные бездокументарные акции.

В соответствии с Приказами Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго - Западном регионе от 08.12.2011 № 54-11-1014/пз и 54-11-1015/пз осуществлено присвоение регистрационных номеров выпускам обыкновенных именных бездокументарных акций и привилегированных именных бездокументарных акций типа А Открытого акционерного общества «Малоархангельское ХПП», в результате которых аннулированы государственные регистрационные номера, присвоенные выпускам обыкновенных именных бездокументарных акций и привилегированных именных бездокументарных акций типа А Открытого акционерного общества «Малоархангельское ХПП» 54-1п-287 от 25.08.1994 и указанным выпускам:

- обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Малоархангельское ХПП» присвоен государственный регистрационный номер 1-01-43121-А,

- привилегированных именных бездокументарных акций типа А ОАО «Малоархангельское ХПП» присвоен государственный регистрационный номер 2-01-43121-А.

В ходе рассмотрения спора истец сообщил суду, что Администрация Малоархангельского района имела в собственности пакет обыкновенных акций ОАО «МХП» в количестве 2290 штук. Однако доказательств в подтверждение прав на акции Администрацией Малоарангельского района не представлено.

Согласно сведениям из Регистрационного журнала эмитента ОАО «МХП» за период с 26.08.1994 по 01.02.2005, владельцем акций с 14.03.2003 являлся Комитет по управлению муниципальным имуществом Малоархангельского района, к которому перешли права на 1056 обыкновенных акций ОАО «МХП» от ОАО «Малоархангельский агрокомбинат».

25.03.2008 зарегистрирован переход права собственности на 400 обыкновенных акций ОАО «МХП» регистрационный номер выпуска 54-1п-287 от истца (2) к ФИО2.

Как следует из представления Прокуратуры Малоархангельского района Орловской области от 09.01.2020 №13-2020, согласно решениям Малоархангельского районного Совета народных депутатов от 20.12.2007 №1/123-рс «О прогнозном плане (программе» приватизации муниципального имущества Малоархангельского района на 2008 год» и от 16.07.2009 №25/266-рс «Об отчете о выполнении прогнозного плана (программы) приватизации муниципального имущества Малоархангельского района на 2008 года», продажа акций ОАО «МХП» в план приватизации на 2008 не включалась.

Мотивируя тем, что отчуждение спорных акций ОАО «МХП» ФИО2 имело место с нарушением требований Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", Администрация Малоархангельского района Орловской области и Отдел по УМИЗ администрации Малоархангельского района обратились в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

С 02.02.2005 ведение реестра акционеров ОАО «МХП» осуществляет АО «Индустрия-РЕЕСТР» на основании договора №ВР-05/04 от 19.02.2004, акта приема-передачи документов от 01.02.2005.

Согласно списку владельцев акций ОАО «МХП» по состоянию на 31.07.2019, на лицевом счете ФИО2 числится 843 обыкновенных именных акции и 33 привилегированных акции эмитента. Как следует из письма Прокуратуры Малоархангельского района Орловской области от 30.12.2019, на основании договора дарения от 10.12.2007 ФИО4 передал ФИО2 права на принадлежащие ему обыкновенные акции ОАО «МХП» в количестве 238 штук. Кроме того, 400 обыкновенных именных акций ОАО «МХП» были приобретены ФИО2 у Отдела по УМИЗ администрации Малоархангельского района на основании договора купли-продажи от 24.03.2008

Как следует из списка владельцев акций ОАО «МХП» по состоянию на 12.02.2020, ФИО2 принадлежали на праве собственности 843 обыкновенные именные акции и 33 привилегированные акции эмитента.

В отзыве на иск от 20.07.2020 реестродержатель АО «Индустрия-РЕЕСТР» сообщил, что 25.03.2008 на основании передаточного распоряжения в реестр акционеров ОАО «МХП» была внесена запись о переходе права собственности на 400 обыкновенных именных бездокументарных акций общества от Отдела по УМИЗ администрации Малоархангельского района к ФИО2

Суд установил, что по состоянию на 26.02.2020 на лицевом счете №3, принадлежащем ФИО2, ценные бумаги отсутствуют, что подтверждается выпиской из реестра акционеров ОАО «Малоархангельское ХПП».

14.02.2020 между ФИО2 (продавец) и АО «Щелково Агрохим» (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций, по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить обыкновенные именные акции ОАО «МХП» в количестве 843 штуки, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43121-А, по цене за одну акцию 12000 руб.

26.02.2020 реестродержателем АО «Индустрия-РЕЕСТР» в реестр акционеров ОАО «МХП» внесена запись о переходе прав на указанные акции от ФИО2 к АО «Щелково Агрохим».

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В рассматриваемом случае действия сторон, направленные на возникновение и (или) прекращение прав на ценные бумаги эмитента ОАО «МХП», следует расценивать как гражданско-правовые сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 149.2 ГК РФ передача прав по без документарным ценным бумагам осуществляется на основании распоряжения лица, которое совершило их отчуждение, если законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на такие ценные бумаги, не предусмотрены иные основания и условия их списания и зачисления. При этом права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя (п.2 ст. 149.2 ГК РФ).

В силу ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором.

Статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ установлено, что право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

По смыслу указанных норм, права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя ценной бумаги.

Основным нормативным документом, устанавливающим требования к открытию и ведению реестра владельцев ценных бумаг, лицевых счетов, предназначенных для учета прав на ценные бумаги, и иных счетов, является Порядок открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденный Приказом ФСФР России № 13-65/пз-н от 30.07.2013 (далее - Порядок).

В соответствии с п. 3.9 Порядка операции по лицевым и иным счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения.

В соответствии п. 3.29 Порядка в случае перехода прав на эмиссионные ценные бумаги совершаются операции списания эмиссионных ценных бумаг с лицевого счета и их зачисления на лицевой счет. Указанные операции совершаются на основании распоряжения зарегистрированного лица, с лицевого счета которого осуществляется списание эмиссионных ценных бумаг, на совершение указанных операций, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и Порядком.

Согласно п. 3.20 Порядка держатель реестра отказывает в совершении операции, если распоряжение о совершении операции получено от имени лица, которое не вправе распоряжаться ценными бумагами.

В силу ст. 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату перехода прав на акции от к ФИО2) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является ничтожной, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как указывалось выше, истцы полагают, что сделка по отчуждению 400 обыкновенных акций ОАО «МХП» в пользу ФИО2, отраженная 25.03.2008 в регистрационном журнале эмитента, является недействительной (ничтожной), поскольку совершена с нарушением требований Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества".

Исследовав в совокупности представленные в материалы дела доказательства, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу, что истцами пропущен срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной.

В силу ст. 181 ГК РФ в редакции, действовавшей по состоянию на дату совершения сделки между истцом (2) и ФИО2, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Сделка по передаче прав на 400 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «МХП» от Отдела по УМИЗ администрации Малоархангельского района в ФИО2 исполнена путем внесения соответствующей записи в регистрационный журнал эмитента 25.03.2008. Следовательно, с указанной даты подлежит исчислению трехлетний срок исковой давности, установленный ст. 181 ГК РФ.

При изложенных обстоятельствах срок исковой давности по требованию о признании недействительной сделки между Отделом по УМИЗ администрации Малоархангельского района в ФИО2 истек 25.03.2011, то есть до обращения в суд с рассматриваемым иском.

Доводы о том, что о нарушении права муниципальной собственности на акции путем совершения оспариваемой сделки истцы узнали только из представления Прокуратуры Малоархангельского района Орловской области от 09.01.2020 №13-2020, суд считает несостоятельными по следующим мотивам.

01.01.2009 ОАО «МХП» в порядке раскрытия информации опубликовало в сети Интернет (сайт Disclosure.ru) список аффилированных лиц общества по состоянию на 31.12.2008, из которого усматривается, что КУМИ Малоархангельского района имеет долю участия в уставном капитале общества в размере 42,01%, что соответствует 1690 акциям (4023 акций *42,01 /100). Таким образом, с 01.01.2009 истцы, действуя добросовестно и разумно, имели возможность ознакомиться с информацией о количестве муниципальных акций ОАО «МХП».

Кроме того, 19.06.2015 представитель Отдела по УМИЗ администрации Малоархангельского района принимал участие в общем собрании акционеров ОАО «МХП» и голосовал по вопросам повестки дня 1690 акциями, что подтверждается протоколом №2 общего собрания от 19.06.2015 и бюллетенями для голосования.

Ссылки Отдела по УМИЗ администрации Малоархангельского района, являющегося правопреемником КУМИ Малоархангельского района, что спорные акции выбыли из муниципальной собственности в результате противоправных действий должностных лиц, суд также считает несостоятельными.

Как следует из материалов дела, 20.05.2020 материал проверки №22002540011000016 в отношении ФИО5 по сообщению о незаконном отчуждении муниципального имущества был направлен по подследственности в ОМВД России по Малоархангельскому району. При этом в силу п.4 ст. 69 АПК РФ преюдициальное значение при установлении обстоятельств, входящих в предмет доказывания по спору, имеют только вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу.

Суд разъясняет истцу (2), что если по результатам рассмотрения уголовного дела приговором суда будут установлены лица, виновные в незаконном отчуждении муниципального имущества (акций ОАО «МХП»), на основании ст. 311 АПК РФ Отдел по УМИЗ администрации Малоархангельского района имеет право обратиться в арбитражный суд с заявлением о пересмотре настоящего судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ввиду изложенного, требование истцов о признании недействительной сделки по передаче 24.03.2008 ФИО2 400 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «МХП» не подлежат удовлетворению ввиду истечения срока исковой давности по заявленному требованию.

В силу п. 1.1 ч.1 ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации истцы освобождены от уплаты государственной пошлины, ввиду чего госпошлина в доход федерального бюджета не взыскивается.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области.

Судья Аксенова Т.В.