Постановление от 22 июня 2023 г. по делу № А65-29680/2022

885/2023-114401(2)



ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45 www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции 11АП-8061/2023

Дело № А65-29680/2022
г. Самара
22 июня 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2023 года Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2023 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В., судей Копункина В.А., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 15 июня 2023 года в зале № 7 помещения суда апелляционную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 марта 2023 года по делу № А65-29680/2022 (судья Королева Э.А.)

по иску ФИО2, г. Набережные Челны

к обществу с ограниченной ответственностью «РБР 16», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Гравийпром», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), акционерному обществу «ВТБ Регистратор», г. Москва, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в лице Казанского филиала

о признании недействительными договора № 190122/кп_а_РБР купли-продажи акций от 19 января 2022 года (в редакции, данной ему дополнительным соглашением № 1 от 30 июня 2022 года), договора № 20/01/Э-РБР условного депонирования (эскроу) от 20 января 2022 года (в редакции, данной ему дополнительным соглашением № 1 от 30 июня 2022 года), договора № 190122/кп_а купли-продажи акций от 19 января 2022 года (в редакции, данной ему дополнительным соглашением № 1 от 30 июня 2022 года), договора № 20/01/Э-Г условного депонирования (эскроу) от 20 января 2022 года (в редакции, данной ему дополнительным соглашением № 1 от 30 июня 2022 года),

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Гравийпром», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «РБР 16», г. Набережные Челны, (ИНН <***>, ОГРН <***>), к ФИО2, г. Набережные Челны, акционерному обществу «ВТБ Регистратор», г. Москва, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в лице Казанского филиала,

об обязании ФИО2 представить в адрес АО «ВТБ Регистратор», в лице Казанского филиала, передаточное распоряжение на отчуждение обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска 103-55380-D), эмитент АО «Трест Камдорстрой» (ИНН <***>), номинальной стоимостью 10 (десять) рублей, в количестве 247 049 штуки иные необходимые


документы, а так же совершить все необходимые действия для осуществления операции по списанию акций со счета ФИО2 насчет ООО «РБР 16»; об обязании ФИО2 представить в адрес АО «ВТБ Регистратор», в лице Казанского филиала, передаточное распоряжение на отчуждение обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1- 03-55380-D), эмитент АО «Трест Камдорстрой» (ИНН <***>), номинальной стоимостью 10 (десять) рублей, в количестве 247 049 штук и иные необходимые документы, а так же совершить все необходимые действия для осуществления операции по списанию акций со счета ФИО2 на счет ООО «Гравийпром»; об обязании АО «ВТБ Регистратор» произвести списание обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-55380- D), эмитент АО «Трест Камдорстрой» (ИНН <***>), номинальной стоимостью 10 (десять) рублей, в количестве 247 049 штук, со счета ФИО2 на счет ООО «РБР 16», по договору № 190122/кп_а_РБР купли-продажи акций от 19 января 2022 года; об обязании АО «ВТБ Регистратор» произвести списание обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1- 03-55380-D), эмитент АО «Трест Камдорстрой» (ИНН <***>), номинальной стоимостью 10 (десять) рублей, в количестве 247 048 штук, со счета ФИО2 на счет ООО «Гравийпром», по договору № 190122/кп_а купли-продажи акций от 19 января 2022 года,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования, акционерное общество «Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов», временный управляющий ФИО3, Центральный Банк Российской Федерации, акционерный коммерческий банк «Ак Барс» (публичное акционерное общество), общество с ограниченной ответственностью «АбрисИнвест»,

с участием в заседании: от истца - представитель ФИО4, по доверенности от 17.04.2022; от ООО «РБР 16» - представитель ФИО5, по доверенности от 09.01.2023; от ООО «Гравийпром» - представитель ФИО6, по доверенности от 28.03.2022;

от АО «Трест Камдорстрой» - представитель ФИО7, по доверенности от 14.03.2023;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РБР 16», обществу с ограниченной ответственностью «Гравийпром», акционерному обществу «ВТБ Регистратор» в лице Казанского филиала о признании недействительными договора № 190122/кп_а_РБР купли-продажи акций от 19 января 2022 года (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30 июня 2022 года), договора № 20/01/Э-РБР условного депонирования (эскроу) от 20 января 2022 года (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30 июня 2022 года), договора № 190122/кп_а купли-продажи акций от 19 января 2022 года (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30 июня 2022 года), договора № 20/01/Э-Г условного депонирования (эскроу) от 20 января 2022 года (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 30 июня 2022 года).

Общество с ограниченной ответственностью «Гравийпром», общество с ограниченной ответственностью «РБР 16» с учетом принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения обратились со встречным исковым заявлением к ФИО2, акционерному обществу «ВТБ Регистратор» в лице Казанского филиала об обязании ФИО2 представить в адрес АО «ВТБ Регистратор» в лице Казанского филиала передаточное распоряжение на отчуждение обыкновенных именных бездокументарных акций(государственный регистрационный номер выпуска 1- 03-55380-D), эмитент АО «Трест Камдорстрой» (ИНН <***>), номинальной стоимостью 10 (десять) рублей, в количестве 247 048 штуки


иные необходимые документы, а так же совершить все необходимые действия для осуществления операции по списанию акций со счета ФИО2 насчет ООО «РБР 16»; об обязании ФИО2 представить в адрес АО «ВТБ Регистратор» в лице Казанского филиала передаточное распоряжение на отчуждение обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1- 03-55380-D), эмитент АО «Трест Камдорстрой» (ИНН <***>), номинальной стоимостью 10 (десять) рублей, в количестве 247 049 штук и иные необходимые документы, а так же совершить все необходимые действия для осуществления операции по списанию акций со счета ФИО2 на счет ООО «Гравийпром»; об обязании АО «ВТБ Регистратор» произвести списание обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-55380- D), эмитент АО «Трест Камдорстрой» (ИНН <***>), номинальной стоимостью 10 (десять) рублей, в количестве 247 049 штук, со счета ФИО2 на счет ООО «РБР 16», по договору № 190122/кп_а_РБР купли-продажи акций от 19 января 2022 года; об обязании АО «ВТБ Регистратор» произвести списание обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1- 03-55380-D), эмитент АО «Трест Камдорстрой» (ИНН <***>), номинальной стоимостью 10 (десять) рублей, в количестве 247 049 штук, со счета ФИО2 на счет ООО «Гравийпром», по договору № 190122/кп_а купли-продажи акций от 19 января 2022 года.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 марта 2023 года в удовлетворении первоначального иска отказано; суд обязал акционерное общество «ВТБ Регистратор» произвести списание обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-55380-D), эмитент АО «Трест Камдорстрой» (ИНН <***>), номинальной стоимостью 10 (десять) рублей, в количестве 247 049 штук, со счета ФИО2, зачислить на счет общества с ограниченной ответственностью «РБР 16», по договору № 190122/кп_а_РБР купли-продажи акций от 19 января 2022 года; обязал акционерное общество «ВТБ Регистратор» произвести списание обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-55380-D), эмитент АО «Трест Камдорстрой» (ИНН <***>), номинальной стоимостью 10 (десять) рублей, в количестве 247 049 штук, со счета ФИО2, зачислить на счет общества с ограниченной ответственностью «Гравийпром», по договору № 190122/кп_а купли-продажи акций от 19 января 2022 года; в остальной части встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на следующие обстоятельства: договоры купли-продажи прекратили своё действие с 31 декабря 2022г. и с этого дня не могли быть основанием для искового требования по встречному иску; ООО «Гравийпром» не выполнило всех условий договора купли-продажи; истец не заполнил уведомление в адрес регистратора; а также заявитель ссылается на злоупотребление правом со стороны ответчиков.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители общества «РБР 16», общества «Гравийпром», общества «Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов» в судебном заседании просили обжалуемое решение оставить без изменения по доводам представленных суду отзывов на апелляционную жалобу.

Ответчик - общество «ВТБ Регистратор», а также иные третьи лица возражений на апелляционную жалобу суду не направили, явку представителей в апелляционный суд не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааc.аrbitr.ru.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 постановления Пленума


Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих получение лицами, участвующими в деле, названных документов, не может расцениваться как несоблюдение арбитражным судом правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о надлежащем извещении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ФИО2 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «РБР 16» (покупатель) заключен договор № 190122/кп_а_РБР купли-продажи акций от 19 января 2022 года, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять у продавца и оплатить пакет акций АО «Трест Камдорстрой» (эмитент) в количестве 247 049 штук стоимостью за единицу 10 рублей на общую сумму 2 470 490 рублей (акции) (пункт 1.1 договора).

Пунктом 1.3 договора установлены характеристики акций АО «Трест Камдорстрой»:

- вид ценных бумаг: обыкновенные акции; - государственный регистрационный номер выпуска 1-03-55380-D; - номинальная стоимость десять рублей; - количество 247 049 штук; - регистратор акционерное общество ВТБ Регистратор (том 1 листы дела 23-24).

Согласно пункту 3.2. договора переход собственности к Покупателю на акции происходит в момент внесения соответствующей записи АО ВТБ Регистратор по счету Покупателя.

Между обществом с ограниченной ответственностью «РБР 16» (покупатель) и ФИО2 (продавец) к договору № 190122/кп_а_РБР куплипродажи акций от 19 января 2022 года заключено дополнительное соглашение № 1 от 30 июня 2022 года, (том 1 лист дела 25), по условиям которого:

1. В соответствии с ч. 1 ст. 451 ГК РФ, п. 7.3. Договора Стороны пришли к соглашению добавить в п. 1.6. Договора следующий абзац:

«Покупатель настоящим заверяет, что не имеет претензий к Продавцу как в качестве акционера АО «Трест Камдорстрой», так и в качестве единоличного исполнительного органа АО «Трест Камдорстрой», за период владения Акциями и период нахождения Продавца в должности Генерального директора АО «Трест Камдорстрой», и обязуется в рамках настоящего заверения не предъявлять и инициировать каких-либо претензий к Продавцу по убыткам в интересах АО «Трест Камдорстрой».

2. В соответствии с ч. 1 ст. 451 ГК РФ, п. 7.3. Договора Стороны пришли к соглашению добавить в п. 3.3.1 Договора следующие абзацы:


«Покупатель обязуется обеспечить погашение процентов, пени, начисленных по Мировому соглашению от 01.07.2021 между ИФНС России и АО «Трест Камдорстрой», включая пени, проценты, начисленные за несвоевременное погашение обязательств по мировому соглашению в период с даты подписания договора купли- продажи № 190122/кп_а_РБР от 19.01.2022 до 01.07.2022.

Покупатель обязуется освободить Продавца от обязательств, связанных с владением последним Акций - по договору поручительства № 502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020, который заключен между ПАО «АК БАРС» Банк и Продавцом, исполнив обязательства Акционерного общества «Трест Камдорстрой» (ИНН <***>), именуемого в дальнейшем - Должник. Во исполнение указанного обязательства Покупатель обязуется совместно с Продавцом обратиться в ПАО «АК БАРС» Банк о получении согласия на замену Продавца на Покупателя по договору поручительства № 0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020, и в случае получения согласия ПАО «Ак Барс» Банк в течение 5 рабочих дней с момента обращения Продавца подписать с Продавцом ПАО «Ак Барс» Банк соответствующее соглашение о перемене лиц в обязательствах о замене Продавца на Покупателя по договору поручительства № 0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020.

Настоящим Покупатель дает поручительство за Должника перед Продавцом и ПАО «Ак Барс» Банк по договору поручительства № 0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020, и в случае предъявления требований ПАО «АК БАРС» Банк Должнику по основному обязательству, ФИО2 по договору поручительства № 0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020 и вынесения решения суда о взыскании с Продавца задолженности по вышеуказанному договору поручительства, исполнить обязательства Продавца по указанным обязательствам в полном объёме в соответствии с решением суда, вступившего в законную силу, или возместить Продавцу все взысканные с последнего денежные средства, убытки и потери в течение 10 дней с момента предъявления Продавцом соответствующего требования.».

3. В соответствии с ч. 1. ст. 451 ГК РФ, п. 7.3. Договора Стороны пришли к соглашению добавить в п. 3.3.2. Договора следующее предложение:

«По факту исполнения пункта 3.3.1. предоставить Эскроу-агенту справку за подписью генерального директора и главного бухгалтера АО «Трест Камдорстрой» о погашении суммы задолженности, указанной в п. 3.3.1 и заверенные копии платёжных поручений об уплате налогов, процентов, пени, начисленных по Мировому соглашению от 01.07.2021 между ИФНС России и АО «Трест Камдорстрой». Покупатель несет ответственность перед Продавцом за достоверность сведений, указанных в справке, предоставляемой в рамках настоящего пункта» и обязан возместить Продавцу все потери и убытки, связанные с недостоверностью сведений в предоставляемой справке.

Представить Эскроу-агенту один из следующих документов:

- соглашение о перемене лиц в обязательствах о замене Продавца на Покупателя по договору поручительства № 0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020;

- Договор поручительства, в соответствии с которым Покупатель принимает на себя обязательства отвечать по обязательствам АО «Трест Камдорстрой» перед ПАО «Ак Барс» Банк по кредитному договору № <***> от 27.02.2018, и Договор поручительства, в соответствии с которым Покупатель принимает на себя обязательства отвечать по обязательствам Продавца по договору поручительства № 0502/72/2018/12502/04 от 27.07.2020;

- Справку ПАО «Ак Барс» Банк об отсутствии задолженности АО «Трест Камдорстрой» (Должник) по кредитному договору № <***> от 27.02.2018г. и о прекращении обязательств по договору поручительства № 0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г. ».

4. С момента подписания настоящего дополнительного соглашения всеми сторонами, Договор действует в редакции настоящего Дополнительного соглашения.

5. Настоящее Дополнительное соглашение подписано в трех экземплярах, по одному для каждой из Сторон.


6. По всем остальным вопросам, не затронутым настоящим Дополнительным соглашением, Стороны руководствуются положениями Договора (том 1 листы дела 23 – 25).

Между ФИО2 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Гравийпром» (покупатель) заключен договор № 190122/кп_а купли-продажи акций от 19 января 2022 года, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять у продавца и оплатить пакет акций АО «Трест Камдорстрой» (эмитент) в количестве 247 048 штук стоимостью за единицу 10 рублей на общую сумму 2 470 480 рублей (акции) (пункт 1.1 договора) (том 1 листы дела 26-27).

Пунктом 1.3 договора установлены характеристики акций АО «Трест Камдорстрой»:

- вид ценных бумаг: обыкновенные акции; - государственный регистрационный номер выпуска 1-03-55380-D; - номинальная стоимость десять рублей; - количество 247 048 штук;

- регистратор акционерное общество ВТБ Регистратор.

Согласно пункту 3.2. договора переход собственности к Покупателю на акции происходит в момент внесения соответствующей записи АО ВТБ Регистратор по счету Покупателя.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Гравийпром» (покупатель) и ФИО2 (продавец) к договору № 190122/кп_а купли-продажи акций от 19 января 2022 года заключено дополнительное соглашение № 1 от 30 июня 2022 года по условиям которого (том 1 лист дела 28):

1. В соответствии с ч. 1 ст. 451 ГК РФ, п. 7.3. Договора Стороны пришли к соглашению добавить в п. 1.6. Договора следующий абзац:

«Покупатель настоящим заверяет, что не имеет претензий к Продавцу как в качестве акционера АО «Трест Камдорстрой», так и в качестве единоличного исполнительного органа АО «Трест Камдорстрой», за период владения Акциями и период нахождения Продавца в должности Генерального директора АО «Трест Камдорстрой», и обязуется в рамках настоящего заверения не предъявлять и инициировать каких-либо претензий к Продавцу по убыткам в интересах АО «Трест Камдорстрой».

2. В соответствии с ч. 1 ст. 451 ГК РФ, п. 7.3. Договора Стороны пришли к соглашению добавить в п. 3.3.1. Договора следующие абзацы:

«Покупатель обязуется обеспечить погашение процентов, пени, начисленных по Мировому соглашению от 01.07.2021 между ИФНС России и АО «Трест Камдорстрой», включая пени, проценты, начисленные за несвоевременное погашение обязательств по мировому соглашению в период с даты подписания договора купли продажи № 190122/кп_а от 19.012022 до 01.07.2022.

Покупатель, обязуется освободить Продавца от обязательств, связанных с владением последним Акций - по договору поручительства № 0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020, который заключен между ПАО «АК БАРС» Банк и Продавцом, исполнив обязательства Акционерного общества «Трест Камдорстрой» (ИНН <***>), именуемого в дальнейшем - Должник. Во исполнение указанного обязательства Покупатель обязуется совместно с Продавцом обратиться в ПАО «АК БАРС» Банк о получении согласия на замену Продавца на Покупателя по договору поручительства № 0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020, и, в случае получения согласия ПАО «Ак Барс» Банк, в течение 5 рабочих дней с момента обращения Продавца подписать с Продавцом, ПАО «Ак Барс» Банк соответствующее соглашение о перемене лиц в обязательствах о замене Продавца на Покупателя по договору поручительства № 502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020.

Настоящим Покупатель дает поручительство за Должника перед Продавцом и ПАО «Ак Барс» Банк по договору поручительства № 0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020 и в случае предъявления требований ПАО «АК БАРС» Банк Должнику по основному обязательству ФИО2 по договору поручительства № 0502//2/2018/125-02/04 от


27.07.2020 и вынесения решения суда о взыскании с Продавца задолженности по вышеуказанному договору поручительства, исполнить обязательства Продавца по указанным обязательствам в полном объёме в соответствии с решением суда, вступившего в законную силу, или возместить Продавцу все взысканные с последнего денежные средства, убытки и потери в течение 10 дней с момента предъявления Продавцом соответствующего Требования.».

3. В соответствии с ч. 1. ст. 451 ГК РФ, п. 7.3. Договора Стороны пришли к соглашению добавить в п. 3.3.2. Договора следующее предложение:

«По факту исполнения пункта 3.3.1, предоставить Эскроу-агенту справку за подписью генерального директора и главного бухгалтера АО «Трест Камдорстрой» о погашения суммы задолженности, указанной в п. 3.3.1 и заверенные копии платёжных поручений об уплате налогов, процентов, пени, начисленных по Мировому соглашению от 01.07.2021 между ИФНС России и АО «Трест Камдорстрой». Покупатель несет ответственность перед Продавцом за достоверность сведений, указанных в справке, предоставляемой в рамках настоящего пункта, и обязан возместить Продавцу все потери и убытки, связанные с недостоверностью сведений, в предоставляемой справке.

Представить Эскроу-агенту один из следующих документов;

- соглашение о перемене лиц в обязательствах о замене Продавца на Покупателя по договору поручительства № 0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020;

- Договор поручительства, в соответствии с которым Покупатель принимает на себя обязательства отвечать по обязательствам АО «Трест Камдорстрой» перед ПАО «Ак Барс» Банк по договору по кредитному договору № <***> от 27.02.2018 и Договор поручительства, в соответствии с которым Покупатель принимает на себя обязательства отвечать по обязательствам Продавца по договору поручительства № 0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020;

- Справка ПАО «Ак Барс» Банк об отсутствии задолженности АО «Трест Камдорстрой» (Должник) по кредитному договору № <***> от 27.02.2018г. и о прекращении обязательств по договору поручительства № 0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г. ».

4. С момента подписания настоящего дополнительного соглашения всеми сторонами, Договор действует в редакции настоящего Дополнительного соглашения.

5. Настоящее Дополнительное соглашение подписано в трех экземплярах, по одному для каждой из Сторон.

6. По всем остальным вопросам, не затронутым настоящим Дополнительным соглашением, Стороны руководствуются положениями Договора (том 1 листы дела 26 – 28).

Между акционерным обществом ВТБ Регистратор (эскроу-агент), обществом с ограниченной ответственностью «Гравийпром» (бенефициар) и ФИО2 (депонент) заключен договор № 20/01/Э-Г условного депонирования (эскроу) от 20 января 2022 года, по условиям которого депонент обязуется передать на депонирование эскроу-агенту указанные в пункте 1.2 настоящего договора бездокументарные ценные бумаги (акции) в целях исполнения обязательства депонента по их передаче бенефициару на основании договора № 190122/кп_а купли-продажи акций от 19 января 2022 года, а эскроу-агент обязуется обеспечить сохранность акций и передать их бенефициару при наступлении обстоятельств и совершении бенефициаром или третьим лицом действий, предусмотренных настоящим договором, указанных в пункте 3.1 настоящего договора (пункт 1.1 договора) (том 1 листы дела 29-31).

Пунктом 1.2 установлены сведения об акциях: Вид ценных бумаг: обыкновенные именные акции; Государственный регистрационный номер выпуска 1-03-55380-D; Эмитент: АО «Трест Камдорстрой» (ИНН <***>); Адрес эмитента: 423800, <...> Промбаза; Номинальная стоимость десять рублей за одну акцию; Количество 247 048 штук; Общая стоимость акций: 2 470 480 рублей; Реестродержатель: АО ВТБ Регистратор.


В соответствии с пунктом 1.3 договора стоимость акций, указанных в пункте 1.2 стороны определяют в размере 2 470 480 рублей по номинальной стоимости.

Между акционерным обществом ВТБ Регистратор (эскроу-агент), обществом с ограниченной ответственностью «Гравийпром» (бенефициар) и ФИО2 (бенефициар) к договору № 20/01/Э-Г условного депонирования (эскроу) от 20 января 2022 года заключено дополнительное соглашение № 1 от 30 июня 2022 года (том 1 лист дела 32), по условиям которого:

1. В соответствие с ч. 1. ст. 451 ГК РФ, п. 8.2. Договора Стороны пришли к соглашению добавить в п. 2.5.3. Договора следующий абзац:

«Бенефициар обязуется обеспечить погашение процентов, лени, начисленных по Мировому соглашению от 01.07.2021 г, между ИФНС России и АО «Трест Камдорстрой», включая пени» проценты начисленные за несвоевременное погашение обязательств по мировому соглашению в период с даты подписания договора купли-продажи № 190122/кп_а от 19.01.2022 до 01.07.2022.

2. В соответствие с ч. 1 ст. 451 ГК РФ, п. 8.2. Договора Стороны пришли к соглашению внести изменения в п. 2.5.4. Договора и изложить в следующей редакции:

«2.5.4 По факту исполнения п. 2.5.3, предоставить эскроу-агенту справку за подписью генерального директора и главного бухгалтера АО «Трест Камдорстрой» о погашении суммы задолженности, указанной в п. 2.5.3. и заверенные копии платёжных поручений об уплате налогов, процентов, пени, начисленных по Мировому соглашению от 01.07.2021 между ИФНС России и АО «Трест Камдорстрой». Бенефициар несет ответственность перед Депонентом за достоверность сведений, указанных в справке, предоставляемой в рамках настоящего пункта, и обязан возместить Депоненту все потери и убытки, связанные с недостоверностью сведений, в предоставляемой справке.

По факту исполнения пункта 2.5.7 предоставить Эскроу-агенту один из следующих документов:

- соглашение о перемене лиц в обязательствах о замене Депонента на Бенефициара по договору поручительства № 0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020;

- Договор поручительства, в соответствии с которым Бенефициар принимает на себя обязательства отвечать по обязательствам АО «Трест Камдорстрой» перед ПАО «Ак Барс» Банк по кредитному договору № <***> от 27.02.2018 и Договор поручительства, в соответствии с которым Бенефициар принимает на себя обязательства отвечать по обязательствам АО «Трест Камдорстрой» перед Депонентом по договору поручительства № 0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020;

- Справку ПАО «Ак Барс» Банк об отсутствии задолженности АО «Трест Камдорстрой» (должник) по кредитному договору № <***> от 27.02.2018 и о прекращении обязательств по договору поручительства № 0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г.».

3. Внести в п. 7.2. изменения и изложить в следующей редакции: «7.2. Срок депонирования акций - до 30.12.2022г.».

4. Внести в Договор п. 2.5.7 и изложить его в следующей редакции:

«Бенефициар, обязуется освободить Депонента от обязательств, связанных с владением последним Акций - по договору поручительства № 0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020, который заключен между ПАО «АК БАРС» Банк и Депонентом, исполнить обязательства Акционерного общества «Трест Камдорстрой» (ИНН <***>), именуемого в дальнейшем - Должник. Во исполнение указанного обязательства Бенефициар обязуется совместно с Депонентом обратиться в ПАО «АК БАРС» Банк с заявлением о совместном подписании договора на замену лиц в обязательстве, и, в случае, согласия ПАО «Ак Барс» Банк на замену Депонента на Бенефициара по договору поручительства № 0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020, в течение 5 рабочих дней с момента обращения Депонента подписать с Депонентом, ПАО «Ак Барс» Банк соответствующее соглашение о перемене лиц в обязательствах о замене Депонента на Бенефициара по договору поручительства № 0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020. В случае отказа ПАО «Ак Барс» Банка заключить соглашение о перемене лица в


обязательстве, обязательства Бенефициара в части заключения соглашения о перемене лица в обязательстве считаются прекращенными.

Настоящим Бенефициар дает поручительство за Должника перед Депонентом и ПАО «Ак Барс» Банк по договору поручительства № 0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020 и в случае предъявления требований ПАО «АК БАРС» Банк Должнику по основному обязательству, ФИО2 по договору поручительства № 0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020 и вынесения решения суда о взыскании с Депонента задолженности по вышеуказанному договору поручительства, исполнить обязательства Депонента по указанным обязательствам в полном объёме в соответствии с решением суда, вступившего в законную силу, или возместить Депоненту все взысканные с последнего денежные средства, убытки и потери в течение 10 дней с момента предъявления Депонентом соответствующего требования.»

5. С момента подписания настоящего дополнительного соглашения всеми сторонами, Договор действует в редакции настоящего Дополнительного соглашения.

6. Настоящее Дополнительное соглашение подписано в трех экземплярах, по одному для каждой из Сторон.

7. По всем остальным вопросам, не затронутым настоящим Дополнительным соглашением, Стороны руководствуются положениями Договора (том 1 листы дела 29 – 32).

Между акционерным обществом ВТБ Регистратор (эскроу-агент), обществом с ограниченной ответственностью «РБР 16» (бенефициар) и ФИО2 (депонент) заключен договор № 20/01/Э-РБР условного депонирования (эскроу) от 20 января 2022 года, по условиям которого депонент обязуется передать на депонирование эскроу-агенту указанные в пункте 1.2 настоящего договора бездокументарные ценные бумаги (акции) в целях исполнения обязательства депонента по их передаче бенефициару на основании договора № 190122/кп_а_РБР купли-продажи акций от 19 января 2022 года, а эскроу-агент обязуется обеспечить сохранность акций и передать их бенефициару при наступлении обстоятельств и совершении бенефициаром или третьим лицом действий, предусмотренных настоящим договором, указанных в пункте 3.1 настоящего договора (пункт 1.1 договора) (том 1 листы дела 33-35).

Пунктом 1.2 установлены сведения об акциях: Вид ценных бумаг: обыкновенные именные акции; Государственный регистрационный номер выпуска 1-03-55380-D; Эмитент: АО «Трест Камдорстрой» (ИНН <***>); Адрес эмитента: 423800, <...> Промбаза; Номинальная стоимость десять рублей за одну акцию; Количество 247 049 штук; Общая стоимость акций: 2 470 490 рублей; Реестродержатель: АО ВТБ Регистратор.

В соответствии с пунктом 1.3 договора стоимость акций, указанных в пункте 1.2 стороны определяют в размере 2 470 490 рублей по номинальной стоимости.

Между акционерным обществом ВТБ Регистратор (эскроу-агент), обществом с ограниченной ответственностью «РБР 16» (бенефициар) и ФИО2 (бенефициар) к договору № 20/01/Э-РБР условного депонирования (эскроу) от 20 января 2022 года заключено дополнительное соглашение № 1 от 30 июня 2022 года (том 1 лист дела 36), по условиям которого:

1. В соответствии с ч. 1 ст. 451 ГК РФ, п. 8.2. Договора Стороны пришли к соглашению добавить в п. 2.5.3. Договора следующий абзац:

«Бенефициар обязуется обеспечить погашение процентов, пени, начисленных по Мировому соглашению от 01.07.2021 между ИФНС России и АО «Трест Камдорстрой», включая пени, проценты начисленные за несвоевременное погашение обязательств по мировому соглашению в период с даты подписания договора купли продажи № 190122/кп_а_РБР от 19.01.2022 до 01.07.2022.

2. В соответствии с ч. 1 ст. 451 ГК РФ, п. 8.2. Договора Стороны пришли к соглашению внести изменения в п. 2.5.4. Договора и изложить в следующей редакции:

«2.5.4 По факту исполнения п. 2.513. предоставить эскроу-агенту справку за подписью генерального директора и главного бухгалтера АО «Трест Камдорстрой» о


погашении суммы задолженности, указанной в п. 2.5.3. и заверенные копии платежных поручений об уплате налогов, процентов, пени, начисленных по Мировому соглашению от 01.07.2021 между ИФНС России и АО «Трест Камдорстрой». Бенефициар несет ответственность перед Депонентом за достоверность сведений, указанных в справке, предоставляемой в рамках настоящего пункта, и обязан возместить Депоненту все потери и убытки, связанные с недостоверностью сведений, в предоставляемой справке.

По факту исполнения пункта 2.5.6 предоставить Эскроу-агенту один из следующих документов:

- соглашение о перемене лиц в обязательствах о замене Депонента на Бенефициара по договору поручительства № 0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020;

- Договор поручительства, в соответствии с которым Бенефициар принимает на себя обязательства отвечать по обязательствам АО «Трест Камдорстрой» перед ПАО «Ак Барс» Банк по кредитному договору № <***> от 27.022018 и Договор поручительства, в соответствии с которым Бенефициар принимает на себя обязательства отвечать по обязательствам АО «Трест Камдорстрой» перед Депонентом по договору поручительства № <***>-02/04 от 27.07.2020;

- Справку ПАО «Ак Барс» Банк об отсутствии задолженности АО «Трест Камдорстрой» (Должника) по кредитному договору № <***> от 27.02.2018 и о прекращении обязательств по договору поручительства № 0502//2/2018/125-02704 от 27.07.2020г.».

3. Внести в п. 7.2. изменения и изложить в следующей редакции: «7.2. Срок депонирования акций - до 30.12.2022г.».

4. Внести в Договор п. 2.5.6 и изложить его в следующей редакции:

«Бенефициар, обязуется освободить Депонента от обязательств, связанных с владением последним Акций - по договору поручительства № 05027/2/2018/125-02/04 от 27.07.2020, который заключен между ПАО «АК БАРС» Банк и Депонентом, исполнить обязательства Акционерного общества «Трест Камдорстрой» (ИНН <***>), именуемого в дальнейшем - Должник. Во исполнение указанного обязательства Бенефициар обязуется совместно с Депонентом обратиться в ПАО «АК БАРС» Банк с заявлением о совместном подписании договора на замену лиц в обязательстве, и, в случае, согласия ПАО «Ак Барс» Банк на замену Депонента на Бенефициара по договору поручительства № 0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020 в течение 5 рабочих дней с момента обращения Депонента подписать с Депонентом, ПАО «Ак Барс» Банк соответствующее соглашение о перемене лиц в обязательствах о замене Депонента на Бенефициара по договору поручительства № 0502//2/2018Д25-02/04 от 27.07.2020. В случае отказа ПАО «Ак Барс» Банка заключить соглашение о перемене лица в обязательстве, обязательства Бенефициара в части заключения соглашения о перемене лица в обязательстве считаются прекращенными.

Настоящим Бенефициар дает поручительство за Должника перед Депонентом и ПАО «Ак Барс» Банк по договору поручительства № 0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020, и в случае предъявления требований ПАО «АК БАРС» Банк Должнику по основному обязательству, ФИО2 по договору поручительства № 0502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020 и вынесения решения суда о взыскании с Депонента задолженности по вышеуказанному договору поручительства, исполнить обязательства Депонента по указанным обязательствам в полном объёме в соответствии с решением суда, вступившего в законную силу, или возместить Депоненту все взысканные с последнего денежные средства, убытки и потери в течение 10 дней с момента предъявления Депонентом соответствующего требования.»

5. С момента подписания настоящего дополнительного соглашения всеми сторонами, Договор действует в редакции настоящего Дополнительного соглашения.

6. Настоящее Дополнительное соглашение подписано в трех экземплярах, по одному для каждой из Сторон.


7. По всем остальным вопросам, не затронутым настоящим Дополнительным соглашением, Стороны руководствуются положениями Договора (том 1 листы дела 33 – 36).

Истец просит признать недействительными сделки по отчуждению принадлежащих ему акций АО «Трест Камдорстрой», которые он совершил под влиянием имеющего существенного значение заблуждения, возникшего вследствие обмана со стороны ООО «РБР-16» (первый ответчик) и ООО «Гравийпром» (второй ответчик), которые уже при заключении ниже перечисленных договоров не имели намерения их исполнять, а договоры подписывали с целью получения голосов по его акциям и последующего размытия его доли в уставном капитале АО «Трест Камдорстрой».

На день заключения указанных договоров истцу принадлежало 494 097 акций АО «Трест Камдорстрой», что составляло 48,823 процентов от общего числа голосующих акций.

При этом покупателями имущественные обязательства исполнены частично. Действия первого и второго ответчиков направлены на захват контроля над АО «Трест Камдорстрой» и размытие доли истца в уставном капитале третьего лица. Временное получение голосов по акциям, полученное в обход законных форм передачи или их перехода нарушает ст. 10 ГК РФ. Использование полученных прав во вред интересам истца, который вместо полного исполнения обязанностей по заключенным сделкам получил уменьшение принадлежащего ему пакета акций, означает злоупотребление ответчиками своими правами, то есть, нарушает ту же ст. 10 ГК РФ. Совершение имитационных сделок нарушает ст. 168 ГК РФ. Поведение первого и второго ответчиков является недобросовестным и свидетельствует в пользу того, что намерения исполнять свои обязанности у них не было уже в момент совершения оспоренных сделок. Таким образом, путем обмана (ст. 179 ГК РФ) ответчики ввели в заблуждение истца, при заключении сделок исходившего из того, что упомянутые в них обязанности ответчиками будут исполнены (ст. 178 ГК РФ).

Встречные исковые требования мотивированы тем, что предъявление ФИО2 иска к ООО «Гравийпром» и ООО «РБР 16» является явным проявлением недобросовестности ФИО2, поскольку имеет целью уклонение от встречного исполнения обязательств по оспариваемым договорам, путем признания их недействительными.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований и частично удовлетворяя встречный иск суд первой инстанции, руководствуясь нормами статей 1, 10, 149.2, 157, 166, 167, 178, 179, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пришел к выводу о том, что ФИО2 не исполнено обязательство по передаче проданных акций ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром» путем исполнения п. 3.1.1 договора условного депонирования; при этом судом установлено недобросовестное поведение ФИО2, направленное к созданию препятствий в реализации сделок.

Обратившись с апелляционной жалобой, ФИО2 указал на отсутствие свойств встречности иска ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром» к первоначальному иску ФИО2, о нарушении судом договорной подсудности с АО «ВТБ Регистратор», о принятии решения об удовлетворении судом требований по встречному иску.

Данные доводы нельзя признать обоснованными, поскольку согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации данным в Постановлении № 46 от 23 декабря 2021 г. «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» (далее - Пленум № 46), данным в п. 31, по смыслу части 3 статьи 132 АПК РФ встречный иск при условии выполнения установленных законом требований к его форме и содержанию принимается арбитражным судом при наличии хотя бы одного из условий, перечисленных в пунктах 13 данной части. Арбитражный суд может принять встречное исковое требование, если оно направлено к зачету первоначального (пункт 1 части 3 статьи 132 АПК РФ). При применении указанного положения процессуального законодательства необходимо


учитывать, что непосредственная связь между встречным и первоначальным исками может отсутствовать.

Встречное исковое требование принимается в случае, если его удовлетворение полностью или в части исключает удовлетворение первоначального иска (пункт 2 части 3 статьи 132 АПК РФ). Например, в случае предъявления требования о взыскании долга по договору может быть заявлено требование о признании этого договора недействительным. Встречное исковое требование также принимается арбитражным судом, если между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела (пункт 3 части 3 статьи 132 АПК РФ).

Исходя из предмета первоначальных и встречных исковых требований все они были обусловлены правоотношениями по оспариваемым ФИО2 договорам купли-продажи акций и договорам условного депонирования (эскроу), с участием одних и тех же лиц, обремененных взаимными обязательствами и требованиями по отношению друг к другу. Требования ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром» по встречному иску предъявлены к ФИО2, затрагивают непосредственно его, как участника сделок, а два из них (3 и 4 требование) так же затрагивают интересы АО «ВТБ Регистратор» (соответчик).

Удовлетворение встречных требований ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром» подтверждает наличие всех условий, предусмотренных частью 3 статьи 132 АПК РФ необходимых для разрешения спора по делу № А 65-29680/2022.

Согласно разъяснениям, данным в п.12 Пленума № 46, истец (ч.1 статьи 130 АПК РФ) вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам, то есть в случае, если в предмет доказывания по каждому требованию входят одни и те же обстоятельства.

В соответствие с ч. 1, 2 ст. 46 АПК РФ иск может быть предъявлен к нескольким ответчикам. В силу части 2 статьи 36 АПК РФ иск к ответчикам, находящимся или проживающим на территориях разных субъектов Российской Федерации, предъявляется в арбитражный суд по адресу или месту жительства одного из ответчиков (альтернативная подсудность).

Поскольку в силу части 7 статьи 36 АПК РФ выбор между арбитражными судами, которым согласно данной статье подсудно дело, принадлежит истцу, арбитражный суд не вправе возвратить исковое заявление по тому основанию, что исковое заявление также может быть подано по месту нахождения другого ответчика, что послужило основанием для принятия первоначального иска ФИО2 и стало основанием для принятия судом первой инстанции встречного иска ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром», в рамках дела А65-29680/2022, что отвечает требованиям процессуальной эффективности и экономии в целях своевременного обеспечения права на судебную защиту (п. 2 Пленума № 46). Ко времени подачи встречного иска ответчиками в Арбитражном суде Республики Татарстан шло к разбирательство по первоначальному иску ФИО2, что по основаниям ч. 1 ст. 39 АПК РФ определило рассмотрение встречного иска в рамках дела № А65-29680/2022, поскольку дело принятое арбитражным судом к своему производству, с соблюдением правил подсудности, должно быть рассмотрено им по существу, хотя бы в дальнейшем оно стало подсудным другому суду.

Повторно исследуя имеющиеся в деле доказательства с целью проверки довода апелляционной жалобы о несогласии с квалификацией обжалуемым решением условий договоров купли-продажи, апелляционный суд установил, что Арбитражным судом Республики Татарстан верно указано, что по состоянию на 30.06.2022 ответчиками было обеспечено условие договоров купли-продажи акций, определяющее переход права собственности на акции (п. 3.3.1 оспариваемых договоров), купленные у истца: истцами по встречному иску полностью произведена оплата стоимости акций (т.1 л.д. 102, т.2 л.д.27); обеспечена оплата АО «Трест Камдорстрой» 147 971 916 руб. кредиторской задолженности ИФНС по мировому соглашению (т. 1 л.д. 105; т. 2 л.д. 28, 49; т. 7 л.д. 32, 35). Дополнительными соглашениями № 1, договоры купли-продажи были дополнены новыми условиями, внесенными в п. 3.3.1, юридический факт исполнения которых, был


установлен судом первой инстанции, дана оценка недобросовестным действиям Истца (ФИО2) воспрепятствовавшего переходу права собственности, на проданные им акции, к Ответчикам (покупателям).

Структура и анализ текста оспариваемых истцом договоров купли-продажи акций подтверждает обоснованность применения судом первой инстанции положений ст. 157 ГК РФ - предметом оспариваемых договоров определены стоимость и количество акций, а разделом 3 договора определяются условия перехода (то есть отлагательные условия) права собственности на приобретенные и оплаченные акции АО «Трест Камдорстрой» от продавца к покупателю.

Согласно п.7.1 оспариваемых договоров купли-продажи акций они действуют до полного исполнения сторонами своих обязанностей. Рассматривая довод апелляционной жалобы о том, что последний день исполнения договора купли-продажи – 30 декабря 2022 г., что исключает наличие оснований для удовлетворения встречных исковых требований, апелляционный суд отмечает, что только надлежащее исполнение прекращает обязательство (п. 1 ст. 408 ГК РФ), прекращение двусторонней сделки купли-продажи исполнением возможно, если встречные обязательства исполнены двумя сторонами, а не одним только покупателем, как это установлено судом первой инстанции в настоящем споре.

Учитывая, что согласно п. 4 ст. 425 ГК РФ окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение; в соответствие ст. 463 ГК РФ при отказе продавца передать индивидуально-определенную вещь, покупатель вправе предъявить требование об отобрании этой вещи у продавца и передачи ее покупателю, рассматриваемый довод следует признать основанным на ошибочном толковании закона.

Апелляционная коллегия отмечает, что судом первой инстанции установлены фактические обстоятельства (стр.19-21 решения) исполнения ООО «Гравийпром» и ООО «РБР 16» отлагательных условий, внесенных в договоры купли-продажи акций ФИО2 Дополнительными соглашениями № 1.Поселдний не согласен с данными выводами, ссылаясь на направленное им Уведомление об отказе от принятия исполнения (т. 9 л.д. 37) по этим сделкам.

Указанное ФИО2 доказательство не может свидетельствовать об ошибочности выводов суда первой инстанции, поскольку по существу является его заявлением об утрате интереса одной из сторон к сделке и требованием об ее расторжении. Изложенное также подтверждает обоснованность выводов обжалуемого решения, поскольку споры о расторжении сделок и споры о признании недействительными сделок, имеют разные основания; требований о расторжении спорных договоров ФИО2 не заявлял.

Налоговая задолженность общества «Трест Камдорстрой», вопреки утверждению апеллянта, по состоянию на 23 ноября 2022 г. погашена полностью, что подтверждают имеющиеся в деле платежные поручения (т. 5 л.д. 22-171), справки № 150772 и № 234898 налогового органа (т. 7 л.д. 34-35).

С целью обеспечения погашения налоговой задолженности, в период с июля 2021 года по ноябрь 2022 года между ООО «РБР16» и АО «Трест Камдорстрой» были заключены следующие договоры:

- 28 июля 2021 года между ООО «РБР16» (поставщик) и АО «Трест Камдорстрой» (покупатель) был заключен договор поставки № 18/02/КДС-21, согласно которому, в адрес покупателя была осуществлена поставка материалов, необходимых для выполнения работ, на общую сумму 101 087 639,76 рублей. АО «Трест Камдорстрой» не производил платежей по данному договору в связи с нехваткой денежных средств;

- 25 августа 2021 года заключен договор поручения № 08/01/КДС, по которому за 2022 год ООО «РБР16» перечислило за АО «Трест Камдорстрой» 32 484 767, 24 руб.;

- 17 марта 2022 года между ООО «РБР16» (генподрячик) и АО «Трест Камдорстрой» (субподрядчик) заключен договор субподряда № 02/03/КДС-22, согласно которому субподрядчик обязан выполнить работы по реконструкции автомобильной дороги «Набережные Челны – Водозабор», Заказчиком выступало – ГКУ «Главтатдортранс».


Общая стоимость договора составляла 251 845 913 руб. На 20 октября 2022 года АО «Трест Камдорстрой» выполнило в рамках данного договора работы на общую сумму 238 721 309 руб., из которых оплачено и принято генподрядчиком 231 371 774 руб.;

- 25 мая 2022 года между ООО «РБР16» (подрядчик) и АО «Трест Камдорстрой» (субподрядчик) был заключен договор субподряда № 9/01-22, согласно которому субподрядчик обязан выполнить работы по строительству «Автомобильной дороги Алексеевское – Альметьевск» в составе платной дороги «Шали (М-7) – Бавлы (М-5) в Республике Татарстан» участок протяженностью 15 километров расположенный в Новошешминском и Черемшанском районах РТ». Цена договора составляет 4,5 миллиарда руб. ООО «РБР16» перечислило в рамках данного договора авансы на общую сумму 206 569 078,04 руб., а АО «Трест Камдорстрой» выполнило работы на сумму 98 930 921,96 руб. Доказательства получения обществом «РБР16» от главного заказчика АО «Автострада» в рамках строительства данной дороги в деле отсутствуют;

- 01 июля 2022 года между ООО «РБР16» (поставщик) и АО «Трест Камдорстрой» (покупатель) был заключен договор поставки № 19/02/КДС-22, согласно которому покупателю было поставлено необходимых для выполнения работ материалов на общую сумму 82 609 040, 26 руб. АО «Трест Камдорстрой» не производило платежей по данному договору в связи с нехваткой денежных средств;

- 01 августа 2022 между ООО «РБР16» (подрядчик) и АО «Трест Камдорстрой» (субподрядчик) был заключен договор подряда № 30/03/КДС-22, согласно которому субподрядчик обязан выполнить работы по строительству подъездной дороги к молочно-товарному комплексу на 6000 фуражных голов КРС замкнутого цикла по адресу: Республика Татарстан, Мензелинский район, с. Коноваловка. Цена договора составляет 50 066 557 рублей. На 11.11.2022 по договору выполнены и оплачены работы на сумму 39 356 811, 19 руб.;

- 01 сентября 2022 года ООО «РБР16» (подрядчик) и АО «Трест Камдорстрой» (субподрядчик) был заключен договор субподряда № 39/03/КДС-22, согласно которому субподрядчик обязан выполнить строительно-монтажные работы по устройству нижнего и верхнего соля асфальтобетона на объекте строительства: «Умный завод по производству холодильного и морозильного оборудования», расположенного по адресу: РТ, г. Набережные Челны, ул. Корпорация Хайер, д. 130, строительству подъездной дороги к молочно-товарному комплексу на 6000 фуражных голов КРС замкнутого цикла по адресу: Республика Татарстан, Мензелинский район, с. Коноваловка. Стоимость работ ориентировочно составляет 32 939 310 руб. На 03.11.2022 по договору ООО «РБР16» перечислило авансы на общую сумму 29 772 909, 3 руб., АО «Трест Камдорстрой» выполнило и сдало работы на сумму 6 380 580 руб.

Изложенное подтверждает, что по указанным выше договорам ООО «РБР16» обеспечило авансирование АО «Трест Камдорстрой» на общую сумму более 730 601 553 руб., большую часть авансирования на сегодняшний день АО «Трест Камдорстрой» не отработало.

ООО «Гравийпром» и ООО «РБР 16» осуществляли компенсационное финансирование путем выкупа прав требования к АО «Трест Камдорстрой». Так, вступившим в законную силу Определением Арбитражного суда РТ от 22 сентября 2022 года по делу № А65-22219/2021 установлено, что ООО «Гравийпром» выкупил права требования к АО «Трест Камдорстрой» 104 709 307, 32 рублей, тем самым осуществил компенсационное финансирование предприятия, находящегося в имущественном кризисе. Аналогичное Определение от 27.09.2022 было принято в отношении ООО «РБР 16» на сумму 54 937 236, 20 рублей.

Таким образом, в части обеспечения погашения налоговой задолженности ООО «Гравийпром» и ООО «РБР 16» полностью исполнили свои обязательства по договору. Из сообщения Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан № 2.1920/038946 от 01 декабря 2022 года следует, что 01 июля 2021 года между Управлением и АО «Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов» заключено мировое соглашение об установлении графика платежей задолженности, которое


утверждено определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 июля 2021 года по делу № А65-8546/2021. По состоянию на 30 ноября 2022 года задолженность, по налогам, пени, штрафам, являющаяся предметом мирового соглашения и отраженная в пункте 1 указанного соглашения, а также задолженность по процентам, в том числе по процентам, начисленным за каждый день наличия задолженности с даты, следующей за датой заключения мирового соглашения на непогашенную сумму задолженности по обязательным платежам, отраженная в пункте 4 мирового соглашения, погашена (том 7 лист дела 33). Указанные обстоятельства установлены обжалуемым решением, основания не согласиться с ними апелляционный суд не усматривает.

Финансирование, осуществленное ответчиками, является инвестированием, которое обеспечило исполнение отлагательных условий перехода права собственности на акции от ФИО2 к ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром», избавило ФИО2 от обязательств поручительства и субсидиарной ответственности по обязательствам АО «Трест Камдорстрой», которым он руководил до наступления имущественного кризиса.

Нельзя признать обоснованными и аргументы апелляционной жалобы о наличии обязательств по оплате мораторных процентов в сумме более 13 млн. руб., обусловленных поручительством ФИО2 по кредитному договору № <***>, право (требование по которому) перешло от ПАО «АК БАРС» Банк по договору цессии к ООО «АбрисИнвест». Поскольку, согласно договору уступки прав (требования) № 9/18 от 19 октября 2022 года, согласно которому ПАО «АК БАРС» БАНК (Цедент) уступило ООО «АбрисИнвест» (Цессионарий) принадлежащие Цеденту права (требования) (в том числе, по уплате основного долга, процентов за пользование кредитом, комиссий, штрафов, пеней, а также иным требованиям), на общую сумму 210 437 062 рублей 37 копеек к Акционерному обществу «Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов» по:

1.1.3. Договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности № <***> от 27.02.2018 (далее – Кредитный договор 3), заключенному между Цедентом и Должником. На дату заключения настоящего Договора размер уступаемых прав (требований) по Кредитному договору 3 составляет 204 793 506,48 рублей, в том числе 170 059 617, 64 рублей.

Согласно п. 1.2 Договора с момента перехода прав (требований) в рамках уступаемой суммы по Кредитному договору 3 к Цессионарию согласно ст. 384 ГК РФ переходят в полном объеме права, обеспечивающие исполнение обязательств по Кредитному договору 3.

Согласно п.1.4 Договора, уступаемые права (требования) оцениваются по соглашению сторон в сумме 210 437 062, 37 рублей.

В уведомлении об уступке права (требования) от 24.10.2022 № 14924, направленном ответчикам, ПАО «АК БАРС» БАНК также указало на общую сумму уступаемых прав в размере 210 437 062, 37 рублей с расшифровкой задолженности по конкретным обязательствам. Таким образом, ООО «АбрисИнвест» переданы права требования на ограниченную и конкретную сумму в размере 210 437 062, 37 рублей.

В условиях договора уступки прав (требования) № 9/18, отсутствует прямое указание на то, что к новому кредитору переходят специальные права предусмотренные п. 5 статьи 63 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше принадлежащих ему прав.

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 N 88 "О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве", в период процедуры наблюдения на возникшие до возбуждения дела о банкротстве требования кредиторов (как заявленные в процедуре наблюдения, так и не заявленные в ней) по аналогии с абзацем десятым пункта


1 статьи 81, абзацем третьим пункта 2 статьи 95 и абзацем третьим пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве подлежащие уплате по условиям обязательства проценты, а также санкции не начисляются. Вместо них на сумму основного требования по аналогии с пунктом 2 статьи 81, абзацем четвертым пункта 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения и до даты введения следующей процедуры банкротства начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату введения наблюдения. В пункте 9 вышеуказанного Постановления N 88 также разъяснено, что в случае прекращения производства по делу о банкротстве по основанию, предусмотренному абзацем седьмым пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве (в том числе в результате погашения должником всех включенных в реестр требований в ходе наблюдения или погашения таких требований в ходе любой процедуры банкротства третьим лицом в порядке статей 113 или 125 Закона), кредитор вправе предъявить должнику в общеисковом порядке требования о взыскании оставшихся мораторных процентов, которые начислялись за время процедур банкротства по правилам Закона о банкротстве.

Из содержания вышеуказанных разъяснений следует, что право на подачу такого заявления у кредитора возникает после прекращения производства по делу о банкротстве и только к должнику. Учитывая то обстоятельство, что на момент уступки права требования (19.10.2022) производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «Трест Камдорстрой» не было прекращено, у первоначального кредитора ПАО «АК БАРС» БАНК отсутствовало право предъявления мораторных процентов.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил указанные доводы истца в силу следующего.

Определением суда от 08.09.2021 в рамках дела № А65-22219/2021 возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) АО «Трест Камдорстрой».

Определением суда от 20.12.2021 по делу № А65-22219/2021 в отношении АО «Трест Камдорстрой» введена процедура банкротства – наблюдение.

Спорные сделки заключены в период процедуры наблюдения в отношении АО «Трест Камдорстрой».

Определением Арбитражного суда от 23 ноября 2022 года по делу № А6522219/2021 удовлетворено заявление ООО «РБР 16» о намерении погасить реестр требований кредиторов должника.

В соответствии с указанным Определением, ООО «РБР 16» перечислило на Специальный банковский счет АО «Трест Камдорстрой» денежные средства в размере 324 415 925,02 рублей, из которых 210 437 062,37 рублей в пользу кредитора ПАО «АК БАРС» БАНК.

Определением суда от 13.12.2022 по делу № А65-22219/2021 производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) АО «Трест Камдорстрой» прекращено с учетом положений абзаца 7 пункта 1 ст. 57, а также положений статьи 116 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (требования кредиторов погашены). Согласно пояснениям сторон, погашение долгов ответчика в значительной сумме произведено также третьими лицами ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 декабря 2022 года (дата оглашения резолютивной части определения 23 марта 2023 года) по делу № А6522219/2021 обязательства акционерного общества «Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов» перед кредиторами признаны удовлетворенными.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Камский трест по строительству автомобильных дорог и аэродромов» прекращено.

АО «Трест Камдорстрой» исполнило мировое соглашение, заключенное с ФНС России в рамках дела № А65-8546/2021, по которому была оплачена налоговая задолженность на сумму более 65 миллионов рублей; стабильно выплачивает заработную плату работникам.


Как обоснованно указал Арбитражный суд Республики Татарстан, указанная совокупность обстоятельств подтверждает намерение восстановить предприятие, что свидетельствует о несостоятельности довода апелляционной жалобы о том, что общества «РБР-16» и «Гравийпром» не выполнили условия заключенных с истцом договоров; доводы ФИО2 о невыполнении покупателями обязанности по обеспечению погашения кредиторской (налоговой) задолженности в размере 147 млн. 971 тыс. 916 руб. (п.3.3.1. договоров купли-продажи акций от 19.01.2022г.), по обеспечению погашения процентов, пеней, начисленных по Мировому соглашению с ИФНС России и АО «Трест Камдорстрой» с 19.01.2022г. по 01.07.2022г. (п.2 Дополнительных соглашений от 30.06.2022г.), опровергается материалами дела.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что обстоятельства неисполнения договора купли-продажи не являются основаниями для признания их недействительными.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии оснований для подписания истцом уведомления в адрес регистратора противоречит, имеющимся в деле доказательствам, которым судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка. При этом установлено, что в соответствие п. 3.9 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее - Порядок N 13-65/пз-н), согласно которому операции по лицевым счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения.

15.12.2022 ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром» в адрес ФИО2 направлено обращение о необходимости встречного исполнения п. 3.1.1 договора условного депонирования, а так же направлении уведомления АО «ВТБ Регистратору» о необходимости осуществления регистрации перехода права собственности на акции (том 7 листы дела 55, 68), указанные обращения оставлены без ответа, ФИО2 (Продавец) уклоняется от совершения определенных действий применительно к п. 4 статьи 149.2 ГК РФ. Поскольку п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами; частями 1, 2 статьи 149.2 ГК РФ предусмотрено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение; права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя; при уклонении лица, совершившего отчуждение, от представления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету приобретатель или лицо, в пользу которого устанавливается обременение бездокументарных ценных бумаг, вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим отчуждение, или с лицом, предоставляющим ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства (п. 4 ст. 149.2 ГК РФ).

ФИО2 не исполнено обязательство по передаче проданных акций ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром» путем исполнения п. 3.1.1 договора условного депонирования. Приведенный им в апелляционной жалобе довод о том, что принятые судом меры обеспечения, блокирующие переход права собственности на спорные акции, исключали исполнение Истцом обязательств, предусмотренных п. 3.1.1 договора условного депонирования (эскроу), нельзя признать состоятельным, поскольку суд первой инстанции не принимал мер обеспечения запрещающих продавцу (депоненту) и покупателям (бенифициарам) продолжать исполнение договоров.

Не соглашается апелляционный суд и с утверждением апеллянта об отсутствии в обжалуемом решении оценки факта его отказа от принятия исполнения по договору. Поскольку судом первой инстанции указано, что 28.02.2023 в суд представлены


уведомления об отказе от принятия исполнения по договорам купли-продажи акций в связи с утратой интереса вследствие просрочки (том 9 лист дела 37-59). Согласно приложенных к уведомлениям дополнительных соглашений № 2 о расторжении спорных договоров купли продажи акций с 01 июля 2022 года считаются прекращенными все права и обязанности сторон, возникшие из названного договора, или в связи с ним, за исключением оговоренного ниже. Следствием расторжения является возникновение у Продавца обязанности по возврату денежных средств, уплаченных покупателем в порядке исполнения им п. 2.1 договора купли-продажи акций. Указанные действия являются подтверждением системных действий ответчика, направленных на создание препятствий к исполнению договора и не могут являться самостоятельным основанием для отказа в исполнении сделке. Судом принимается во внимание недобросовестное и противоречивое поведение ФИО2 (ст. 1, 10 ГК РФ), что возлагает на истца риски неблагоприятных последствий. Несогласие истца с оценкой судом первой инстанции обстоятельств не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Возражения ФИО2 относительно выводов суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения встречного иска повторяют его несогласие с рассмотренными выводами суда, не нашли подтверждения при установлении обстоятельств установленным судом на основании доказательств по делу и повторяют рассмотренные выше доводы апелляционной жалобы.

Апелляционная коллегия считает¸ что судом первой инстанции были исследованы все имеющиеся в деле доказательства и проверены доводы, изложенные в исковых заявлениях и возражениях сторон и им дана надлежащая правовая оценка; установлены многочисленные факты недобросовестности ФИО2, указывающие на системность и последовательность такой недобросовестности, имеющей целью уклониться от встречного исполнения обязательств по сделкам, тем самым получив от этого незаконную выгоду, что само по себе является достаточным основанием для защиты прав ООО «Гравийпром» и ООО «РБР 16», являющихся сторонами сделок, оспариваемых ФИО2, в соответствие разъяснениям данным в п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В частности, судом первой инстанции установлено, что требование кредитора – ПАО «АК БАРС» БАНК по погашению кредитной задолженности должника – АО «Трест Камдорстрой» было удовлетворено самим должником. 09 декабря 2022 года платежным поручением № 1781 со специального банковского счета АО «Трест Камдорстрой» на депозит нотариуса были перечислены денежные средства в размере 210 437 062,37 рублей, с целью погашения задолженности перед ПАО «АК БАРС» БАНК.

Поскольку по смыслу п. 1 ст. 367 ГК РФ прекращение основного обязательства влечет прекращение поручительства и, в частности, поручительство прекращается в результате надлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором, что имело место быть в случае с АО «Трест Камдорстрой», при погашении реестра кредиторов, в том числе обязательств по кредитному договору № <***> от 27.02.2018 погашение задолженности самим АО «Трест Камдорстрой» было обеспечено его акционером ООО «РБР 16» перечислением на специальный счет должника суммы 322 798 182, 71 рублей (т. 6 л.д. 11-12) для погашения реестра кредиторов, в том числе требований ПАО «АК БАРС» БАНК в соответствие п. 1 ст. 113 Закона О несостоятельности (банкротстве). В составе суммы погашения требований кредиторов, перечисленной ООО «РБР 16», 250 миллионов рублей, которые были получены в виде кредита в ПАО «АКИБАНК» под поручительства ООО «Гравийпром» и его директора ФИО8 (т. 7 л.д. 44-49), которые несут солидарную ответственность с ООО «РБР 16» по возврату этой суммы ПАО «АКИБАНК».

Довод апелляционной жалобы о том, что в разных оспариваемых договорах купли- продажи, заключенных с ООО «Гравийпром» и ООО «РБР 16», содержится идентичное отлагательное обязательство (в п. 3.3.1) и поэтому оно должно было исполняться только


одним из покупателей, а второй не мог этого сделать и не сделал (имея ввиду ООО «Гравийпром»), является несостоятельным.

Несмотря на полную оплату стоимости акций покупателями в части исполнения обязательства, предусмотренного пунктами 3.3.1 оспариваемых договоров купли-продажи акций, ООО «Гравийпром» и ООО «РБР 16» являлись должниками по отношению к ФИО2

ООО «Гравийпром» и ООО «РБР 16», являвшиеся участниками дела А65-22219/2021 о банкротстве АО Трест «Камдорстрой», до заключения Дополнительных соглашений № 1 от 30.06.2022 к договорам купли-продажи акций знали о поручительстве ФИО2 перед ПАО «АК БАРС» БАНК по кредитному договору № <***> от 27.02.2018 и его опасениях обусловленных грозящей ответственностью за должника. Дополнительные соглашения подписывались единовременно в присутствии ФИО2 и руководителей ООО «Гравийпром» и ООО «РБР 16».

Пунктом 1 ст. 323 ГК РФ предусмотрено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения, как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Согласно пункту 1. ст. 325 ГК РФ исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору. Из материалов дела следует, что исполнение отлагательных обязательств, предусмотренных пунктами 3.3.1, обеспечено ООО «РБР-16» при участии ООО «Гравийпром», являющихся аффилированными лицами; между покупателями (солидарными должниками) по обязательствам п. 3.3.1 споров и разногласий не имеется, обязательства перед покупателем являются исполненными.

Довод апелляционной жалобы о том, что ответчики обратились к регистратору за списанием акций со счета ФИО2 28.10.2022, то есть до погашения реестра кредиторов, не имеет правового значения, поскольку не отменяет следующих подтвержденных фактов:

- освобождения ФИО2 от обязательств поручительства перед ПАО «АК БАРС» БАНК на сумму 210 473 062 рублей, включенную в реестр требований кредиторов, до истечения срока установленного сторонами для регистрации перехода права собственности на акции т.е. до 30.12.2022;

- явного противодействия ФИО2 исполнению обязательств, обеспечивающих переход права на акции, когда ему 26.10.2021 стало известно о решении ООО «РБР 16» погасить реестр требований кредиторов, при состоявшейся уступке ПАО «АК БАРС» БАНК прав (требования) ООО «АбрисИнвест», исключающей требования нового кредитора к ФИО2 по поручительству (ввиду ограниченности объема требований);

- отсутствие претензий ПАО «АК БАРС» БАНК к ФИО2 по договору поручительства подтвержденное справками Банка;

- оставление Набережночелнинским городским судом без рассмотрения искового заявления ПАО «АК БАРС» БАНК (дело 2-4237/2022) и его правопреемника ООО «АбрисИнвест» к ФИО2, как к поручителю по договору на открытие кредитной линии, вследствие уклонения старого и нового кредиторов от участия в судебном процессе;

- уклонения ФИО2 от уведомления ПАО «ВТБ Регистратор» (по требованию покупателей) об исполнении требований договоров купли-продажи акций, при состоявшемся удовлетворении требований кредиторов по делу А65-22219/2021 на основании Определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 декабря 2022г. о прекращении производства о несостоятельности (банкротстве) АО «Трест Камдорстрой».

На дату подачи ходатайства о намерении погасить реестр требований кредиторов по делу А655-22219/2021 ООО «РБР 16» уже был одобрен кредит ПАО АКИБАНК на сумму 250 млн. руб. под поручительство ООО «Гравийпром», к моменту подачи Ответчиками уведомления АО «ВТБ Регистратор» об исполнении обязательств по основному договору, вопрос погашения требований кредитора – ПАО «АК БАРС» БАНК к АО «Трест


Камдортрой» носил технический характер, обусловленный процедурными требованиями Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве). Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.10.2022 (опубликовано 26.10.2022) по делу А65-22219/2021 (вх.49764) судом была установлена необходимость предоставления всеми кредиторами реквизитов для погашения задолженности всем реестровым кредиторам, включая ПАО «АК БАРС» БАНК.

27.10.2022 ФИО2 подается иск об оспаривании договоров купли-продажи акций, заключенных с ООО «РБР 16» и ООО «Гравийпром», согласно абз. 3 п. 2 (новая редакция п. 3.3.1 основного договора купли-продажи акций) Дополнительных соглашений № 1 о том, что покупатели в случае вынесения решения суда о взыскании с ФИО2 задолженности на основании договора поручительства № <***>-02/04 обязаны исполнить его обязательства или возместить ему все взысканные денежные средства, доказательства предъявления к ФИО2 исков с требованиями, обусловленными договором поручительства № <***>-02/04, заключенным между ним и ПАО «АК БАРС» БАНК, не имеется.

Приведенные апеллянтом доводы о злоупотреблении правом со стороны ответчиков по существу направлены на преодоление выводов судебных актов по делам №№ А6529682/2022, А65-326/2023, А65-4155/2023, так же инициированных истцом.

Истец просил признать недействительными договор № 190122/кп_а_РБР купли-продажи акций от 19 января 2022 года и договор № 190122/кп_а купли-продажи акций от 19 января 2022 года принадлежащих ему акций АО «Трест Камдорстрой», которые он совершил под влиянием имеющего существенного значение заблуждения, возникшего вследствие обмана со стороны ООО «РБР-16» (первый ответчик) и ООО «Гравийпром» (второй ответчик), которые уже при заключении ниже перечисленных договоров не имели намерения их исполнять, а договоры подписывали с целью получения голосов по его акциям и последующего размытия его доли в уставном капитале АО «Трест Камдорстрой».

Приведенные истцом доводы противоречат установленным судом первой инстанции и подтвержденным имеющимися в деле доказательствами обстоятельствам.

В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения (пункт 1), на что указано в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 02.03.2021 N 5-КГ20-160-К2.

В силу абз. 3 п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что, если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статьи 178 или 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).


Исполнение договора, вопреки доводам заявителя рассматриваемой жалобы, не может быть признано недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса, как совершенное с нарушением закона и на основании статьи 178 Гражданского кодекса как совершенная под влиянием заблуждения.

Из доводов истца не следует, что при заключении оспариваемых договоров его воля была направлена на совершение какой-либо другой сделки. Также не установлено, что истец мог заблуждаться относительно предмета сделок или их иных существенных условий.

Доводы истца, приведенные в качестве оснований недействительности договоров купли-продажи, фактически касаются правовых последствий и вопроса выгодности их исполнения для истца, что не является основанием для признания экспирации (исполнения) недействительной. На это указано в Определении Верховного Суда РФ от 25.07.2022 N 305-ЭС22-11390 по делу N А40-201160/2020.

При установленных обстоятельствах, вопреки доводам апелляционной жалобы, следует признать правомерным применение судом первой инстанции пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и сделанный на основании него вывод о том, что наступлению согласованного в пункте 2 дополнительных соглашений условию освободить Продавца от обязательств, связанных с владением последним Акций - по договору поручительства № 502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020, который заключен между ПАО «АК БАРС» Банк и Продавцом, исполнив обязательства Акционерного общества «Трест Камдорстрой» (ИНН <***>), опосредующего исполнение договоров купли-продажи акций, недобросовестно препятствовал продавец ФИО2, условия по освобождению Продавца ФИО2 от обязательств, связанных с владением последним Акций - по договору поручительства № 502//2/2018/125-02/04 от 27.07.2020г., который заключен между ПАО «АК БАРС» Банк и Продавцом, исполнив обязательства Акционерного общества «Трест Камдорстрой» (ИНН <***>), следует считаться наступившими.

На основании вышеизложенного судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении исковых требований ФИО2

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводы суда первой инстанции, а по существу сводятся к несогласию заявителя жалобы с оценкой судом обстоятельств дела, всем доводам ответчика дана оценка судом первой инстанции, с которой соглашается суд апелляционной инстанции. Между тем, иная оценка заявителем апелляционной жалобы установленных судом обстоятельств, не свидетельствуют о нарушении судом норм права, и не может служить основанием для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 марта 2023 года по делу № А65-29680/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий Е.В. Коршикова

Судьи В.А. Копункин

Е.А. Митина

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 07.02.2023 3:14:00Кому выдана Митина Елена АнатольевнаЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 07.02.2023 4:02:00Кому выдана Коршикова Екатерина ВладимировнаЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 08.02.2023 2:52:00

Кому выдана Копункин Виктор Александрович