Постановление от 24 ноября 2022 г. по делу № А50-17261/2019

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068 e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-6065/2021-АК
г. Пермь
24 ноября 2022 года
Дело № А50-17261/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2022 года. Постановление в полном объеме изготовлено 24 ноября 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Герасименко Т.С.,

судей Мартемьянова В.И., Темерешевой С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 при участии:

от конкурсного управляющего: ФИО2, паспорт, доверенность от 10.01.2022;

от ФИО3: ФИО4, удостоверение адвоката, доверенность от 10.02.2022;

от представителей учредителей: ФИО5, удостоверение адвоката, выписка из протокола № 1 заседания совета директоров от 21.01.2020;

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО6

на определение Арбитражного суда Пермского края от 02 сентября 2022 года,

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной

принятое в рамках дела № А50-17261/2019

о признании публичного акционерного общества «Строительно-Монтажный трест № 14» (ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом),

ответчик – ФИО3

установил:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.05.2019 заявление ФНС РФ в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Перми (далее – уполномоченный орган) о признании ПАО «Строительно-монтажный трест № 14» (далее – должник, ПАО «Трест № 14») несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением арбитражного суда от 19.01.2021 заявление уполномоченного органа признано обоснованным, ПАО «Трест № 14» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6, член Ассоциации «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Сведения о признании должника банкротом и введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «КоммерсантЪ» № 11 (6973) от 23.01.2021, на сайте ЕФРСБ – 14.01.2021 (сообщение № 6020747).

10.01.2022 конкурсный управляющий публичного акционерного общества «Строительно-Монтажный трест № 14» - ФИО6 обратился в арбитражный суд с требованиями о признании недействительным договора от 01.06.2020 купли-продажи недвижимого имущества (земельный участок, кадастровый номер 59:01:4410733:12; земельный участок, кадастровый номер 59:01:4410733:830; здание гаража, кадастровый номер 59:01:4410733:689) и применении последствий недействительности сделки.

В качестве правового основания своих требований управляющим указаны положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 02.09.2022 (резолютивная часть от 26.08.2022) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, заявленные требования удовлетворить.

Конкурсный управляющий ссылается на то, что спорное имущество продано должником по неравноценной цене. Считает, что сравнение судом цены договора в размере 650 000 руб. с рыночной стоимостью имущества, определенной экспертом с учетом обременений в размере 690 000 руб. является некорректным. Полагает, что ссылка в договоре на наличие обременений носила технический характер и не могла влиять на рыночную стоимость имущества, так как между должником и службой судебных приставов существовала прямая договорённость по снятию ограничений в случае продажи имущества при условии оплаты на счет службы судебных приставов.

До судебного заседания от представителя учредителей (участников) должника, ответчика поступили письменные отзывы об отказе в



удовлетворении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы жалобы. Представители учредителей (участников) должника и ответчика возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статей 156, 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением суда от 19.01.2021 заявление уполномоченного органа признано обоснованным, ПАО «Трест № 14» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6.

01.06.2020 между ПАО «Трест № 14» (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Пермь, Свердловский район, ул. Куйбышева, 80:

- земельного участка площадью 111+/-2,11 кв.м., с кадастровым номером 59:01:4410733:12,

- земельного участка, площадью 39 кв.м., с кадастровым номером 59:01:4410733:830,

- здания гаража, площадью 101,8 кв.м. с кадастровым номером 59:01:4410733:689.

Общая цена договора составила 650 000 руб., в том числе: стоимость земельного участка (кадастровый номер 59:01:4410733:12) – 260 000 руб., стоимость земельного участка (кадастровый номер 59:01:4410733:830) – 90 000 руб., стоимость здания гаража - 300 000,00 руб.

В пункте 1.3 договора от 01.06.2020 указано, что продавец информирует покупателя, что на момент заключения договора передаваемое недвижимое имущество имеет следующие ограничения прав и обременения: запрещение регистрации от 10.09.2018 на основании Выписки из Федеральной службы судебных приставов № 72959330/5946 от 16.08.2018. Продавец обязуется снять указанные запрещения в срок до 15.06.2020.

Дата государственной регистрации перехода права собственности10.06.2020.

Конкурсный управляющий указывает, что согласно оценочному заключению, подготовленному ООО «Инвест-Аудит», на дату совершения



сделки ориентировочная рыночная стоимость недвижимого имущества составляла: - земельного участка площадью 111+/-2,11 кв.м., с кадастровым номером 59:01:4410733:12 составляла 151 000 рублей, - земельного участка, площадью 39 кв.м., с кадастровым номером 59:01:4410733:830 составляла 53 000 рублей, - здания гаража, площадью 101,8 кв.м. с кадастровым номером 59:01:4410733:689 составляла 814 000 рублей.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи совершен за год до принятия заявления о признании ПАО «Трест № 14» банкротом, имущество реализовано по заниженной цене, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев спор по существу, суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

На основании п. 3 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).



Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить, в какой период с момента принятия заявления о признании должника банкротом была заключена спорная сделка и имела ли место неравноценность встречного исполнения.

Согласно п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как разъяснено в п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда 30.05.2019, оспариваемая сделка совершена 01.06.2020, то есть в пределах года до принятия заявления о признании должника банкротом.

В обоснование заявленных требований о признании сделки недействительной конкурсный управляющий указывает, что условия оспариваемой сделки о цене существенно в худшую сторону для должника отличаются от рыночной цены, что указывает на неравноценность встречного предоставления.



Как было указано выше, в соответствии с условиями договора купли-продажи от 01.06.2020 стоимость спорного имущества определена в общем размере 650 000 руб.

Денежные средства в указанном размере получены должником. Данный факт не оспаривается.

Конкурсный управляющий полагает, что названное выше имущество было реализовано по заниженной цене.

Так согласно оценочному заключению, подготовленному ООО «Инвест- Аудит», на дату совершения сделки ориентировочная рыночная стоимость недвижимого имущества составляла:

- земельного участка площадью 111+/-2,11 кв.м., с кадастровым номером 59:01:4410733:12 составляла 151 000 рублей,

- земельного участка, площадью 39 кв.м., с кадастровым номером 59:01:4410733:830 составляла 53 000 рублей,

- здания гаража, площадью 101,8 кв.м. с кадастровым номером 59:01:4410733:689 составляла 814 000 рублей.

По ходатайству ответчика определением суда от 26.05.2022 назначена судебно-оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Объединенная инжиниринговая компания» ФИО7

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта N 432/22 от 05.08.2022 об оценке рыночной стоимости спорного имущества, выполненному Обществом с ограниченной ответственностью «Объединенная инжиниринговая компания»:

- совокупная стоимость недвижимого имущества, указанного в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2020, расположенного по адресу: г.Пермь, Свердловский район, ул.Куйбышева. 80, с учетом обременении указанных в п.1.3. договора составляет 690 000 (Шестьсот девяносто тысяч) рублей,

- совокупная рыночная стоимость недвижимого имущества, указанного в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 01.06.2020, расположенного по адресу: г.Пермь, Свердловский район. ул.Куйбышева. 80г без учета обременении указанных в п.1.3. договора составляет: 1 030 000 (Один миллион тридцать тысяч) рублей.

Из оспариваемого договора следует, что на момент заключения договора передаваемое недвижимое имущество имеет следующие ограничения прав и обременения: запрещение регистрации от 10.09.2018 на основании Выписки из Федеральной службы судебных приставов № 72959330/5946 от 16.08.2018. Продавец обязуется снять указанные запрещения в срок до 15.06.2020.

Данное заключение правомерно принято судом во внимание.

Поскольку в отношении спорного имущества был наложен запрет на регистрацию перехода права собственности, суд первой инстанции для оценки равноценности стоимости спорного имущества правомерно принял выводы эксперты о цене с учетом обременения.



Исходя из сравнения цен, стоимость имущества, указанная в договоре650 000 руб., ненамного отличается от цены, установленной экспертом690 000 руб.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что имущество было реализовано по рыночной стоимости.

Иных доказательств, подтверждающих неравноценность и несоответствие цены оспариваемой сделки рыночной стоимости аналогичных транспортных средств с учетом технического состояния спорного транспортного средства, в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Доводы апеллянта о том, что обременение носили технический характер, и сразу снималось судебными приставами, не свидетельствует о том, что спорное имущество могло быть продано дороже, с учетом того, что в рамках исполнительного производства судебные приставы его не реализовали.

Приобретение имущества с обременением всегда подвергает покупателя определенному риску, что не может влиять на цену приобретаемого имущества.

Более того, по результатам судебной экспертизы стоимость определялась с учетом конкретных обременений

Таким образом, доводы конкурсного управляющего о неравноценном встречном исполнении не обоснованы и не подтверждены надлежащими доказательствами и, в данном случае отсутствует необходимая совокупность условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделки недействительной.

Достоверных и однозначных доказательств того, что оспариваемая сделка совершена в условиях злоупотребления правом, как со стороны должника, так и со стороны ответчика не имеется. Доказательств того, что ответчик был осведомлен о наличии признаков неплатежеспособности должника, не имеется.

Судом апелляционной инстанции также принято во внимание, что в период после возбуждения производства по делу (30.05.2019) и до введения процедуры банкротства (12.01.2021) должником было совершено большое количество аналогичных сделок по реализации имущества.

Совершение данных сделок представитель учредителя (участников) должника связывает с необходимостью быстрого получения денежных средств для погашения задолженности по заработной плате работников, поскольку реализация имущества в ходе исполнительного производства шла очень медленно. Продажа имущества осуществлялась по мере поступления предложений от потенциальных покупателей о намерении приобрести то или иное имущество. После согласования цены должник обращался к приставам о снятии ареста и производилась государственная регистрация. Все денежные средства направлялись на выплату долга по заработной плате и частично на оплату НДФЛ, что подтверждается уменьшением требований уполномоченного органа при рассмотрении обоснованности заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).



Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции на законных основаниях отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы влияли на обоснованность и законность определения, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на её заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 02 сентября 2022 года по делу № А50-17261/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с публичного акционерного общества «Строительно-Монтажный трест № 14» (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий Т.С. Герасименко

Судьи В.И. Мартемьянов

С.В. Темерешева