Решение от 7 ноября 2023 г. по делу № А17-9537/2022

53/2023-101477(3)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А17-9537/2022
г. Иваново
07 ноября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 30 октября 2023 года

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Ильичевой Оксаны Александровны,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23,

ФИО24, ФИО25

к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) «Луч» (ИНН <***>, ОГРН <***>, Ивановская область, Кинешемский район, село Батманы),

обществу с ограниченной ответственностью «Грейнрус Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>, Курская область, Медвенский район, село Паники)

о признании недействительным договора купли-продажи от 23.06.2021, заключенного между сельскохозяйственным производственным кооперативом (колхоз) «Луч» и обществом с ограниченной ответственностью «Грейнрус Агро» в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения, площадью 4 089 945 кв.м., с кадастровым номером 37:07:000000:1805, расположенного по адресу: Ивановская область, Кинешемский район,

о применении последствий недействительности сделки в виде возвращения сторонам всего полученного по сделке;

о признании недействительным соглашения от 24.06.2021 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности от 18.07.2017 № 1-17, заключенного между сельскохозяйственным производственным кооперативом (колхоз) «Луч» и обществом с ограниченной ответственностью «Грейнрус Агро» в отношении права аренды земельного участка с кадастровым номером 37:07:000000:1449, площадью 3 670 084 кв.м., расположенного по адресу: Ивановская область, Кинешемский район, Колхоз имени 21 Партсъезда,

код для идентификации:

о применении последствий недействительности сделки в виде возвращения сторонам всего полученного по сделке;

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:

Администрация Батмановского сельского поселения Кинешемского муниципального района (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии в судебном заседании:

от истцов – представителя ФИО26 по доверенностям от 30.09.2022, 01.10.2022, 03.10.2022, 04.10.2022, 06.10.2022, диплому, паспорту (участие в режиме веб-конференции); от ответчика (СПК (колхоз) «Луч») – представителя ФИО27 по доверенности от 03.08.2023, диплому, паспорту (участие в режиме веб-конференции);

от ответчика (ООО «Грейнрус Агро») – представителя адвоката Терновцева А.В. по доверенности от 14.10.2022, удостоверению адвоката № 17583 (участие в режиме веб- конференции);

от ответчика (ООО «Грейнрус Агро») – представителя адвоката Прохорова Э.А. по доверенности от 14.10.2022, удостоверению адвоката № 1443,

установил:

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) «Луч», обществу с ограниченной ответственностью «Грейнрус Агро» о признании недействительным договора купли-продажи от 23.06.2021, заключенного между сельскохозяйственным производственным кооперативом (колхоз) «Луч» (ответчик-1) и обществом с ограниченной ответственностью «Грейнрус Агро» (ответчик-2) в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения, площадью 4 089 945 кв.м., с кадастровым номером 37:07:000000:1805, расположенного по адресу: Ивановская область, Кинешемский район, о применении последствий недействительности сделки в виде возвращения сторонам всего полученного по сделке; о признании недействительным соглашения от 24.06.2021 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности от 18.07.2017 № 1-17, заключенного между сельскохозяйственным производственным кооперативом (колхоз) «Луч» и обществом с ограниченной ответственностью «Грейнрус Агро» в отношении права аренды земельного участка с кадастровым номером 37:07:000000:1449, площадью 3 670 084 кв.м., расположенного по адресу: Ивановская область, Кинешемский район, Колхоз имени 21 Партсъезда, о применении последствий недействительности сделки в виде возвращения сторонам всего полученного по сделке.

Определением суда от 11.10.2022 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 29.11.2022.

Истцами одновременно с подачей иска подано заявление о применении обеспечительных мер в виде запрета органам государственной регистрации прав на недвижимое имущество совершать регистрационные действия в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения, площадью 4 089 945 кв.м., с кадастровым номером 37:07:000000:1805, расположенного по адресу: Ивановская область, Кинешемский район, и земельного участка с кадастровым номером 37:07:000000:1449, площадью 3 670 084 кв.м., расположенного по адресу: Ивановская область, Кинешемский район, Колхоз имени 21 Партсъезда.

Определением суда от 11.10.2023 ходатайство истцов удовлетворено, наложен запрет органам государственной регистрации прав на недвижимое имущество совершать регистрационные действия в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения, площадью 4 089 945 кв.м., с кадастровым номером 37:07:000000:1805, расположенного по адресу: Ивановская область, Кинешемский район, и земельного

участка с кадастровым номером 37:07:000000:1449, площадью 3 670 084 кв.м., расположенного по адресу: Ивановская область, Кинешемский район, Колхоз имени 21 Партсъезда.

Протокольным определением от 29.11.2022 в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство ответчика (ООО «Грейнрус Агро») удовлетворено, в СПК «Луч» истребованы доказательства в виде выписки с банковского счета за период с 01.05.2021 по 30.11.2022.

Судом в предварительном судебном заседании 29.11.2022 разрешалось ходатайство о вступление в дело соистцов: ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25 - членов СПК (колхоз) «Луч» либо ассоциированных членов СПК (колхоз) «Луч», имеющих общие права и обязанности с истцами относительно предмета иска.

Рассмотрев ходатайство о вступлении в дело соистцов суд полагал его подлежащим удовлетворению.

Определением от 29.11.2022, руководствуясь ст. ст. 46, 136, 137, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд привлек к участию в деле в качестве соистцов: ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, назначил судебное заседание арбитражного суда первой инстанции на 18.01.2023.

Протокольными определениями суда от 18.01.2023, 21.02.2023 в порядке ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство откладывалось на 21.02.2023, 22.03.2023 соответственно.

Судом в судебном заседании 21.02.2023 разрешалось ходатайство ответчика ООО «Грейнрус Агро» об истребовании в обществе с ограниченной ответственностью «БИЗНЕСОЦЕНКА» документов:

- договора № 146/2021 от 12.04.2021;

- документов, подтверждающие внесение оплаты по договору № 146/2021 от 12.04.2021.

Определением суда от 21.02.2023 ходатайство ответчика удовлетворено, у ООО «БИЗНЕСОЦЕНКА» истребованы указанные ответчиком документы.

В судебном заседании от 22.03.2023 рассмотрено ходатайство истцов о назначении экспертизы по делу.

Определением суда от 28.03.2023 производство по делу приостановлено в связи с назначением экспертизы по делу, проведение экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью «Асэксперт», эксперту ФИО28, срок проведения экспертизы и представления в суд ее результатов установлен судом – в течение 20 рабочих дней с даты получения настоящего определения.

В материалы дела 05.06.2023 от общества с ограниченной ответственностью «Асэксперт» поступило заключение эксперта от 26.05.2023 № 18.

Определением суда от 07.06.2023 назначено судебное заседание для решения вопроса о возобновлении производства по делу на 11.07.2023.

Протокольным определением суда от 11.07.2023 на основании ст. 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по настоящему делу возобновлено.

Определениями суда от 11.07.2023, от 26.07.2023 на основании ст. ст. 55, 86, 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство ответчика ООО «Грейнрус Агро» о вызове в суд эксперта ООО «Асэксперт» ФИО28, удовлетворено, в судебное заседание вызван эксперт, затем вызван повторно, судебное заседание отложено на 26.07.2023, 19.09.2023 (соответственно).

Протокольным определением от 19.09.2023 судебное заседание на основании ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с согласия сторон отложено на 27.09.2023.

В судебном заседании 27.09.2023 рассматривалось ходатайство истцов о назначении повторной экспертизы. Определением суда от 03.10.2023 ходатайство истцов о назначении повторной экспертизы отклонено.

В судебном заседании 27.09.2023 также судом разрешался вопрос о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительного предмета спора, Администрации Батмановского сельского поселения Кинешемского муниципального района, являющейся арендодателем по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 37:07:000000:1449, находящегося в муниципальной собственности от 18.07.2017 № 1-17.

Представители сторон возражений относительно привлечения третьего лица, не заявили.

Суд для полного и всестороннего рассмотрения дела пришел к заключению о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Администрацию Батмановского сельского поселения Кинешемского муниципального района, как лицо, на чьи права и обязанности может повлиять судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела.

Определением суда от 27.09.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Администрация Батмановского сельского поселения Кинешемского муниципального района, судебное заседание отложено на 30.10.2023.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Администрация Батмановского сельского поселения в судебное заседание не явилось, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является надлежаще извещенным о времени и месте проведения судебного заседания. определение суда от 27.09.2023 о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Администрация Батмановского сельского поселения получила 03.10.2023, что подтверждается почтовым уведомлением.

В соответствии с ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

На основании ст.ст. 121 (ч. 6), 123 (ч. 1), 156 (ч. 5) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассмотрел дело в отсутствии надлежащим образом извещенного третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Администрации Батмановского сельского поселения.

Судебное заседание проведено судом с использованием системы веб-конференции на

основании ст. 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайствам истцов и ответчиков.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, ходатайстве о вступлении в дело соистцов, пояснениях от 18.01.2023, возражениях на доводы ответчиков от 17.03.2023, правовой позиции от 26.10.2023, указав следующее.

Оспариваемые сделки по отчуждению земельных участков кооператива могли быть совершены только при соблюдении требований п. 3 ст. 20 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» об одобрении сделок общим собранием кооператива. Как следует из текста договора купли-продажи от 23.06.2021 и соглашения, от 24.06.2021 о передаче прав и обязанностей по Договору аренды земельного участка, указанные сделки заключены на основании Протокола № 2 внеочередного общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) «Луч» от 31.05.2021. Указанное собрание от 31.05.2021 проводилось при отсутствии кворума, голосование по вопросам одобрения указанных выше сделок не производилось. Решения общего собрания членов кооператива, оформленные Протоколом № 2 внеочередного общего собрания членов СПК (колхоз) «Луч» от 31.05.2021, приняты по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива. При отсутствии уведомления о повестке дня в установленном законом порядке, вопросы, по которым проводилось голосование на собрании являются не включенными в повестку дня. Доказательства уведомления членов (ассоциированных членов) кооператива о проведении общего собрания 31.05.2021 (и общего собрания 10.05.2021) в материалах дела отсутствуют.

Указанными выше сделками членам кооператива причинены убытки, поскольку стоимость отчуждаемого имущества кооператива значительно ниже рыночной. Поскольку годовое общее собрание членов СПК «Луч» за 2021 г. прежним руководством колхоза не проводилось, истцы узнали об основаниях недействительности данных сделок только в сентябре 2022 после получения от нового председателя СПК «Луч» уведомления о результатах инвентаризации. То же самое относится и к общему собранию ассоциированных членов Сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) «Луч», якобы состоявшемуся 10.05.2021, доказательства уведомления о котором в материалах дела также отсутствуют (не имеется подписей лиц о вручении им уведомления, либо доказательств направления уведомления почтой). Подпись членов кооператива в «списке членов СПК (колхоз) «Луч» никаким образом не может подтверждать вручение им уведомления о проведении общего собрания СПК (колхоз) «Луч». Поскольку вопросы повестки дня членам (ассоциированным членам) кооператива не были направлены либо вручены, собрание 31.05.2021 (как и собрание 10.05.2021) проводилось по вопросам, не включенным в повестку дня, в отсутствие всех членов кооператива.

Истцы указали, что факт не проведения указанных выше общих собраний – членов СПК (колхоз) «Луч» 31.05.2021 и ассоциированных членов 10.05.2021, также подтверждается письменными нотариально удостоверенными пояснениями истцов, в которых они указывают, что в день проведения собрания в административном здании не присутствовали, никаких уведомлений о дате, времени проведения и повестке дня не получали и за их получение не расписывались. Свои подписи в Бюллетене для голосования истцы проставили по просьбе ФИО29 либо его брата ФИО30, которые в июне 2021 г. подъезжали к домам истцов и просили их расписаться в документах по вопросам обычной хозяйственной деятельности кооператива.

Поскольку ни уведомление участников, ни голосование по повестке дня, указанной в протоколе, материалами дела не подтверждается, решения общего собрания, оформленные Протоколом № 2 внеочередного общего собрания членов СПК (колхоз) «Луч» от 31.05.2021 членов кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке. Доказательств одобрения оспариваемых сделок в материалах дела не имеется.

ООО «Грейнрус Агро» был полностью осведомлен о составлении протоколов указанных выше собраний без проведения голосования по вопросам повестки дня, то есть об отсутствии воли участников СПК (колхоз) «Луч» на одобрение сделок.

Тот факт, что ответчик ООО «Грейнрус Агро» знал о фиктивности указанных общих собраний СПК «Луч», подтверждается также заключением предварительного договора от 14.05.2021 и внесением по нему 17.05.2021 предварительной оплаты в размере 2 000 000 руб. ранее даты проведения общего собрания.

Из изложенного следует, что договоренность на совершение оспариваемых сделок была достигнута между ООО «Грейнрус Агро» и СПК (колхоз) «Луч» в лице бывшего председателя ФИО29 не позднее 14.05.2021 (дата заключения предварительного договора), в отсутствие одобрения сделки участниками колхоза, о чем было известно ООО «Грейнрус Агро».

Истцы также указывают, что обе оспариваемые сделки направлены на отчуждение активов кооператива, то есть уменьшение размера активов кооператива. В этой связи для установления убыточности данных сделок имеет значение не факт использования либо не использования данных активов кооперативом на момент совершения сделок, а лишь факт превышения рыночной цены отчуждаемых активов над ценой сделки.

При этом, заключение экспертизы истцы считают недостоверным доказательством по делу, поскольку, как следует из заключения специалиста № 89-07/23 ООО Экспертная группа «Ваш консультант» ФИО31 от 03.07.2023, данное заключение не соответствует требованиям действующего законодательства РФ и общепринятой методологии проведения данного вида исследования. При проведении исследования в рамках настоящего Заключения эксперта допущены нарушения, исключающие возможность использования выводов судебной экспертизы в предназначенных для них целях.

Ответчик-1 СПК (колхоз) «Луч» в судебном заседании, а также в отзыве на иск от 17.01.2023 заявленные исковые требования считал обоснованными и признал их в полном объеме, указав, что оспариваемые сделки не были одобрены общим собранием колхоза. По мнению ответчика-1, указанными сделками причинены убытки СПК (колхоз) «Луч» и его членам (ассоциированным членам), так как реализация имущества колхоза производилась по цене, значительно ниже рыночной.

Ответчик-2 ООО «Грейнрус Агро» в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в отзыве от 21.11.2022, дополнении к отзыву от 31.01.2023, объяснениях от 17.02.2023, дополнениях от 17.03.2023, обобщенной позиции от 04.07.2023, дополнениях от 27.09.2023, обобщенном отзыве от 18.10.2023, указав в возражениях на иск следующее.

Оспариваемые сделки одобрены в установленном ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» порядке, доказательств обратного истцами не представлено. Как следует из Протокола № 1 заседания правления СПК (колхоз) «Луч» от 26.04.2021 правлением кооператива, состоящим из ФИО29, ФИО32 и ФИО33, было созвано внеочередное собрание членов СПК (колхоз) «Луч» по вопросу отчуждения спорного земельного участка и передачи прав и обязанностей по договору аренды. Были приняты решения о созыве общего собрания СПК (колхоз) «Луч» 31.05.2021, о направлении уведомления о проведении собрания всем членам кооператива и ассоциированным членам СПК (колхоз) «Луч», а также о наделении ФИО29 полномочиями присутствовать на собрании ассоциированных членов СПК (колхоз) «Луч» для ознакомления с повесткой дня общего собрания СПК (колхоз) «Луч».

В Протоколе № 1 общего собрания ассоциированных членов СПК (колхоз) «Луч» от 10.05.2021, Приложением к которому являются бюллетени для голосования по повестке дня, имеются личные подписи председателя собрания – ФИО7 (Истец – 6) и секретаря собрания – ФИО12 (Истец – 11).

Ответчик-2 указывает, что Протоколом № 2 внеочередного общего собрания членов СПК (колхоза) «Луч» от 31.05.2021, а также Приложением к Протоколу № 2 от 31.05.2021 в

виде бюллетеня голосования по повестке дня, содержащим личные подписи членов кооператива СПК (колхоз) «Луч» и рукописные записи о голосовании «ЗА» по вопросам повестки дня истцов, подтверждается, что решение о продаже земельного участка и передаче прав и обязанностей по договору аренды на земельный участок ООО «Грейнрус Агро» были приняты единогласно.

Кроме того, ООО «Грейнрус Агро» указало, что оспариваемые сделки прошли государственную регистрацию, в рамках которой проведена проверка их законности. У Общества не было оснований не доверять документам, представленным СПК (колхоз) «Луч», при заключении оспариваемых сделок.

Цены на спорные земельные участки формировались непосредственно самими продавцами, в свою очередь, СПК (колхоз) «Луч» также самостоятельно определил цены, по которым будет продан земельный участок с кадастровым номером 37:07:000000:1805 и совершена передача прав и обязанностей по договору аренды на земельный участок с кадастровым номером 37:07:000000:1449.

Истцы не представили доказательств того, что оспариваемыми сделками причинен явный ущерб (убытки) СПК (колхоз) «Луч», а также его членам и ассоциированным членам. Спорные земельные участки практически не использовались СПК (колхоз) «Луч» на протяжении длительного периода времени (как минимум с 2018г.) и находились в неудовлетворительном состоянии, какой-либо прибыли не приносили. С целью приведения в надлежащее состояние спорных земельных участков ООО «Грейнрус Агро» понесло прямые затраты за период с 2021г. по 2022г. в размере 79 106 096,33 руб.

Ответчик-2 считает, что истцами не представлено относимых и допустимых доказательств возможности заключения оспариваемых сделок на иных условиях. В данном случае незаключение оспариваемых сделок влекло для СПК (колхоз) «Луч» финансовые потери, поскольку спорные земельные участки в хозяйственной деятельности колхоза задействованы не были, прибыли не приносили и находились в запущенном состоянии. Аналогично истцами не доказано наличия сговора либо иных совместных действий сторон в ущерб СПК (колхоз) «Луч».

Ответчик заявил о пропуске истцами срока исковой давности для оспаривания сделок. Как следует из текста искового заявления истцы узнали об основаниях недействительности оспариваемых сделок только в сентябре 2022, после получения от нового председателя СПК «Луч» уведомления о результатах инвентаризации. ООО «Грейнрус Агро» утверждает, что таким образом истцы вводят в заблуждение суд относительно своей осведомленности о состоявшихся сделках, злоупотребляют правом и ведут себя недобросовестно и непоследовательно. Истцам было известно о заключении оспариваемых сделок с момента их одобрения. Оплата по оспариваемым сделкам осуществлялась на расчетный счет продавца, что исключает неосведомленность членов СПК (колхоз) «Луч» о состоявшихся сделках. В соответствии с условиями оспариваемых сделок оплата по ним производилась путем перечисления денежных средств на расчетный счет СПК (колхоз) «Луч», открытый в Филиал ПАО Сбербанк Ивановское отделение № 8639. При указанных обстоятельствах ответчик-2 считает, что члены СПК (колхоз) «Луч» были осведомлены о заключении оспариваемых сделок не позднее произведенной оплаты. Использование ООО «Грейнрус Агро» спорных земельных участков началось с июля 2021, следовательно, истцы, являясь членами и работниками СПК (колхоз) «Луч», не могли не знать о состоявшемся отчуждении земельного участка и передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка.

После приобретения в собственность земельного участка с кадастровым номером 37:07:000000:1805, а также состоявшегося перехода прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 37:07:000000:1449 ООО «Грейнрус Агро» приступило к сельскохозяйственному производству на них.

До начала проведения указанных работ, спорные земельные участки использовались СПК (колхоз) «Луч» в качестве места для выпаса скота и сенокоса, фактически представляя собой поля, заросшие травой и деревьями непригодные для пашни и сева.

Истцы, являющиеся членами и работниками СПК (колхоз) «Луч», которые осуществляли выпас скота на спорных земельных участках, проживая в непосредственной близости от них, ежедневно пользуясь дорогами общего пользования, вдоль которых расположены земельные участки (поля), не могли не знать об их отчуждении и использовании третьими лицами.

Третье лицо Администрация в отзыве на иск, поступившем в суд 24.10.2023 пояснило, в частности, что до заключения оспариваемых сделок, земельные участки сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 37:07:000000:1805 и 37:07:000000:1449 по большей части находились в запущенном состоянии и продолжительное время практически не использовались СПК (колхоз) «Луч». После заключения оспариваемых сделок ООО «Грейнрус Агро» приступило к обработке и использованию указанных земельных участков: провело сельхоз работы по переводу их в пашню, засеяло различными культурами. Деятельность ООО «Грейнрус Агро» создала рабочие места для жителей Батмановского сельского поселения и привлекла инвестиции в сельское хозяйство района и области в целом. Соглашение от 24.06.2021 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности, от 18.07.2017 № 1-17 зарегистрировано Росреестром в установленном законе порядке, передача прав и обязанностей от СПК (колхоз) «Луч» к ООО «Грейнрус Агро» состоялась. Никаких возражений ни от СПК (колхоз) «Луч», ни от его членов либо ассоциированных членов в части перехода к ООО «Грейнрус Агро» прав и обязанностей по аренде земельного участка с кадастровым номером 37:07:000000:1449 в Администрацию Батмановского сельского поселения никогда не поступало. Все обязательства по Договору аренды земельного участка со стороны ООО «Грейнрус Агро» выполнялись и выполняются надлежащим образом. В результате совершения оспариваемых сделок у жителей Батмановского сельского поселения и близлежащих районов появились рабочие места, ООО «Грейнрус Агро» привело в надлежащее состояние и использует по прямому назначению спорные земельные участки.

Изучив представленные в дело доказательства, заслушав представителя истцов, ответчиков, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно протоколу заседания правления СПК (колхоз) «Луч» от 26.04.2021 № 1, правлением кооператива, состоящим из ФИО29, ФИО32 и ФИО33, принято решение о созыве внеочередного собрания членов СПК (колхоз) «Луч» 31.05.2021 в 10.00 ч. по вопросу отчуждения земельного участка с кадастровым номером 37:07:000000:1805 и передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 37:07:0000001449; о направлении уведомления о проведении собрания всем членам кооператива и ассоциированным членам СПК (колхоз) «Луч», а также о наделении ФИО29 полномочиями присутствовать на собрании ассоциированных членов СПК (колхоз) «Луч» для ознакомления с повесткой дня общего собрания СПК (колхоз) «Луч».

В материалы дела представлено Уведомление ассоциированных членов кооператива СПК (колхоз) «Луч» от 29.04.2021 о созыве общего собрания членов СПК (колхоз) «Луч» на 31.05.2021 с повесткой дня о принятии решения об отчуждении земельного участка с кадастровым номером 37:07:000000:1805 и переуступки права аренды земельного участка с кадастровым номером 37:07:0000001449, о созыве собрания ассоциированных членов кооператива с повесткой дня о выборе представителя ассоциированных членов кооператива с правом решающего голоса для участия в общем собрании СПК (колхоз) «Луч», с приложением списка ассоциированных членов кооператива, получивших указанное уведомление, содержащее их личные подписи.

Протоколом общего собрания ассоциированных членов СПК (колхоз) «Луч» от 10.05.2021 № 1 с приложением бюллетеня голосования, содержащего подписи 26 ассоциированных членов СПК (колхоз) «Луч» из общего числа ассоциированных членов кооператива 34, единогласно принято решение об избрании участником общего собрания членов кооператива СПК (колхоз) «Луч» от ассоциированных членов с правом решающего голоса – Курицыну Т.А. и одобрить сделки по продаже ООО «Грейнрус Агро» земельного участка с кадастровым номером 37:07:000000:1805 и переуступки ООО «Грейнрус Агро» прав аренды на земельный участок с кадастровым номером 37:07:0000001449.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания членов СПК (колхоза) «Луч» от 31.05.2021 № 2 с приложением бюллетеня голосования, содержащего подписи 9 членов СПК (колхоз) «Луч», а также представителя ассоциированных членов кооператива, единогласно принято решение об избрании председателем собрания общего собрания членов ФИО32, об избрании секретаря общего собрания членов ФИО6, назначении лица, ответственного за подсчет голосов, ФИО3, а также о продаже ООО «Грейнрус Агро» земельного участка с кадастровым номером 37:07:000000:1805 стоимостью 4 867 035 руб., об переуступки ООО «Грейнрус Агро» права аренды на земельный участок с кадастровым номером 37:07:0000001449, суммой сделки 300 000 руб.

В нотариально удостоверенном заявлении члена СПК (колхоз) «Луч» от 21.07.2023 ФИО34 подтверждает факт принадлежности и подлинности ее подписей на уведомлении от 29.04.2021 о предстоящем собрании ассоциированных членов СПК «Луч», назначенном и проведенном 10.05.2021, и бюллетене для голосования к данному собранию. Член СПК (колхоз) «Луч» акже поясняет, что все вопросы повестки дня были заблаговременно известны ассоциированным членам колхоза, в том числе, условия о цене сделок, и никто из членов либо ассоциированных членов относительного заключения оспариваемых сделок на предложенных условиях не возражал. Относительно содержания вопросов повестки дня собрания от 10.05.2021, условий одобряемых сделок и целей собрания ФИО34 никто в заблуждение не вводил, волеизъявление было сделано ею добровольно и без влияния обмана либо принуждения.

Согласно нотариально удостоверенного заявления члена СПК (колхоз) «Луч» от 20.07.2023 ФИО29 подтвердил факт единогласного принятия решения членами СПК (колхоз) «Луч» об одобрении сделки о передаче ООО «Грейнрус Агро» прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 37:07:0000001449 и ее стоимости.

Из содержания нотариально заверенного заявления члена СПК (колхоз) «Луч» ФИО32 от 21.07.2023 следует, что ФИО32 подтверждает факт принадлежности и подлинности ее подписей на уведомлении о предстоящем собрании от 29.04.2021, назначенном и проведенном 31.05.2021, бюллетене для голосования к данному собранию и протоколе № 2 от 31.05.2021. Кроме того, ФИО32 пояснила, что все вопросы повестки дня на состоявшихся собраниях от 10.05.2021 и от 31.05.2021 были заблаговременно доведены председателем СПК «Луч» ФИО29 до членов и ассоциированных членов колхоза, в том числе, условия о цене сделок, и никто из членов либо ассоциированных членов относительного заключения сделок на предложенных условиях не возражал; относительно содержания вопросов повестки дня собрания от 31.05.2021, условий одобряемых сделок и целей собрания ФИО32 никто в заблуждение не вводил, волеизъявление было сделано ею добровольно и без влияния обмана либо принуждения.

Кроме того, в нотариально удостоверенном заявлении члена СПК (колхоз) «Луч» от 30.09.2022 ФИО6 заявила о том, что 10.05.2021 не принимала участие в общем собрании ассоциированных членов СПК (колхоз) «Луч», и 31.05.2021 не принимала участие в общем собрании членов СПК (колхоз) «Луч», в административном здании в эти дни не присутствовала, уведомлений о дате, времени проведения и повестке дня этих собраний не получала и за их получение не расписывалась. Заявителем также указано, что в июне 2021

года по просьбе Кузьмичева Н.А. поставила подписи на документах, без их прочтения по причине плохого зрения, из пояснений Кузьмичева Н.А. следовало, что документы касаются обычной хозяйственной деятельности колхоза в интересах всех его членов.

В нотариально удостоверенном заявлении члена СПК (колхоз) «Луч» от 06.10.2022 ФИО3 заявила о том, что 31.05.2021 не принимала участие в общем собрании членов СПК (колхоз) «Луч», в административном здании в этот день не присутствовала, уведомлений о дате, времени проведения и повестке дня этого собрания не получала и за их получение не расписывалась. Заявителем также указано, что в июне 2021 года по просьбе ФИО30 поставила подписи на представленных им документах, из пояснений ФИО30 следовало, что документы касаются обычной хозяйственной деятельности колхоза.

Подпунктом 6 пункта 11.2.2 Устава СПК (колхоз) «Луч» к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решений во вопросу отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» или уставом Кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Между СПК (колхоз) «Луч» в лице председателя ФИО29, действующего на основании Устава и Протокола № 2 внеочередного общего собрания членов СПК (колхоз) «Луч» от 31.05.2021 (продавец) и ООО «Грейнрус Агро» (покупатель) 23.06.2021 заключен договор купли-продажи (далее – договор купли-продажи), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель – принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора земельный участок сельскохозяйственного назначения площадью 4 089 945 кв.м. с кадастровым номером 37:07:000000:1805, адрес объекта: Ивановская область, Кинешемский район. Участок принадлежит продавцу на праве собственности согласно записи регистрации 37:07:000000:1805-37/040/2021-1 от 06.04.2021 (п. 1.1 договора купли-продажи)

Согласно п. 2.1 договора общая стоимость имущества составляет 4 867 035 руб. В пункте 2.2 договора купли-продажи определен порядок расчетов.

Право собственности покупателя зарегистрировано 29.06.2021, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости от 06.10.2022.

Между СПК (колхоз) «Луч» в лице председателя ФИО29, действующего на основании Устава и Протокола № 2 внеочередного общего собрания членов СПК (колхоз) «Луч» от 31.05.2021 (арендатор) и ООО «Грейнрус Агро» (новый арендатор) 24.06.2021 заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности № 1-17 от 18.07.2017 (далее – соглашение), по условиям которого арендатор обязуется передать новому арендатору права и обязанности, предусмотренные договором аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности № 1-17 от 18.07.2017, зарегистрированным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области от 03.08.2017, запись регистрация 37:07:000000:1449-37/005/2017-3 с кадастровым номером 37:07:000000:1449 общей площадью 3 670 084 кв.м., по адресу: Ивановская область, Кинешемский район, Колхоз имени 21 Партсъезда, из земель сельскохозяйственного назначения (п. 1.1 соглашения).

По условиям п. 3.1 соглашения за передаваемое новому арендатору, принадлежащее арендатору право аренды по договору аренды земельного участка, указанного в п. 1.1 соглашения, новый арендатор оплачивает арендатору 300 000 руб.

Государственная регистрация обременения земельного участка с кадастровым номером 37:07:000000:1449 в пользу ООО «Грейнрус Агро» произведена 06.07.2021, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости от 06.10.2022.

Согласно отчету об оценке от 12.04.2021 № 146/2021, подготовленному оценщиком ООО «БизнесОценка» Коноваловым О.А., рыночная стоимость земельного участка площадью 4 089 945 кв.м. с кадастровым номером 37:07:000000:1805, адрес объекта: Ивановская область, Кинешемский район, по состоянию на 12.04.2021 составляет 4 867 035 руб.

Письмом Департамента сельского хозяйства и продовольствия Ивановской области от 13.03.2023 № исх-1365-010/09-20 подтверждено, что цена предмета договора купли-продажи от 23.06.2021 соответствует средней цене по Кинешемскому району.

Согласно Протоколу Отчетно-предвыборного собрания СПК «Луч» от 13.06.2018 № 4, в 2018 при поголовье КРС в размере 214 голов (против 171 в июне 2021), СПК (колхоз) «Луч» засеивал всего 58 Га из имеющихся в его распоряжении 990 Га., т.е. использовал всего 5,8% от имеющихся земель.

Из письма Администрации Кинешемского муниципального района от 11.10.2023 № 2584, следует, что на момент совершения оспариваемых сделок (июнь 2021 года) СПК (колхоз) «Луч» имел поголовье крупного рогатого скота (КРС) в количестве 171 головы. На пастбище, имеющем продуктивность менее 200 ц/га зеленой массы на 1 голову скота необходимо иметь 0,5 Га, то есть емкость пастбища составит 2 головы/га за пастбищный период. На пастбище с продуктивность 200-300 ц/га – соответственно 0,4-0,33 га и 2,5-3,0 голов/га, а при продуктивности более 300 ц/га зеленой массы – 0,33-0,29 га и 3,0-3,5 голов/га.

В материалы дела представлена выписка по расчетному счету СПК (колхоз) «Луч», открытому в ПАО «Сбербанк» за период с 01.05.2021 по 30.11.2022, из содержания которой следует, что после совершения оспариваемых сделок в период с августа 2021 года по ноябрь 2022 года продолжил поставлять в адрес ООО «Агромилк», ООО «Продопт», ИП ФИО36 и др. лиц молоко в тех же количествах и на те же суммы, как и до совершения оспариваемых сделок.

Из заключения специалиста о сумме затрат ООО «Грейнрус Агро», связанных с использованием спорных земельных участков за период с 2021 по 2022 годы следует, что с целью приведения в надлежащее состояние спорных земельных участков ООО «Грейнрус Агро» понесло прямые затраты за период с 2021 по 2022 годы в размере 79 106 096 руб. 33 коп. ООО «Грейнрус Агро» для начала ведения сельскохозяйственной деятельности на спорных участках понадобилось затратить 102 072 руб. на 1 Га (79 106 096,33 / (367+408)) при удельной цене 1 Га земли сельскохозяйственного назначения в размере 11 800 руб., определенной в судебной экспертизе.

ООО «Грейнрус Агро» с целью подтверждения проведения сельскохозяйственных работ на спорных земельных участках в период с 2021 по 2022 годы в материалы дела представлены трудовые договоры; путевые листы по проведению корчевания деревьев и кустов; путевые листы по дискованию почвы; путевые листы по посеву; акты внесения удобрений.

Согласно отчету от 24.11.2022 № 1163/2022, подготовленному ООО «НПЦ «ПроАльянс», итоговая величина рыночной стоимости права аренды земельного участка с кадастровым номером 37:07:0000001449 по состоянию на 24.06.2021 составляет 8 551 000 руб.

Согласно отчету от 24.11.2022 № 1162/2022, подготовленному ООО «НПЦ «ПроАльянс», итоговая величина рыночной стоимости земельного участка с кадастровым номером 37:07:000000:1805 по состоянию на 24.06.2021 составляет 11 452 000 руб.

ООО «Грейнрус Агро» с целью оспаривания представленных истцами отчетов от 24.11.2022 № 1163/2022, от 24.11.2022 № 1162/2022, представлены заключения специалиста (рецензии) от 10.01.2023 № 18806, от 10.01.2023 № 18807, подготовленные НП «СРО судебных экспертов», согласно которым специалисты пришли к выводу о том, что указанные отчеты не соответствуют требованиям Федеральных стандартов оценки и ФЗ № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», а так же в указанных

отчетах выявлены нарушения, не позволяющие считать их объективными, обоснованными и полными, составленными на строго научной и практической основе.

Истцами указано, что о факте заключения оспариваемых сделок им стало известно по результатам инвентаризации имущества СПК (колхоз) «Луч», произведенной новым председателем СПК «Луч» в сентябре 2022 года, ввиду не проведения годового общего собрания членов СПК «Луч» за 2021 год.

Считая, что собрание членов СПК (колхоз) «Луч» от 31.05.2021 проводилось при отсутствии кворума, голосование по вопросам одобрения указанных выше сделок не производилось, в результате заключения оспариваемых сделок СПК (колхоз) «Луч» причинены убытки, поскольку стоимость отчуждаемого имущества кооператива значительно ниже рыночной, в связи с чем оспариваемые договор купли-продажи и соглашение являются недействительными, Истцы обратились в суд с настоящим иском.

По ходатайству истцов определением суда от 28.03.2023 производство по настоящему делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы по делу, проведение экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью «Асэксперт», эксперту ФИО28.

Перед экспертом поставлены следующие вопросы:

Вопрос № 1. Какова рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 37:07:000000:1805 площадью 4 089 945 кв.м., расположенного по адресу: Ивановская область, Кинешемский район по состоянию на 23.06.2021?

Вопрос № 2. Какова рыночная стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 37:07:000000:1449, площадью 3 670 084 кв.м., расположенного по адресу: Ивановская область, Кинешемский район, Колхоз имени 21 Партсъезда по состоянию на 23.06.2021?

В соответствии с представленным в материалы дела заключением эксперта от 26.05.2023 № 18 эксперт пришел к следующим выводам.

По первому вопросу: Рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 37:07:000000:1805 площадью 4 089 945 кв. м, расположенного по адресу: Ивановская область, Кинешемский район, по состоянию на 23 июня 2021 года составляет 4 703 000 руб.

По второму вопросу: Рыночная стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 37:07:000000:1449 площадью 3 670 084 кв. м, расположенного по адресу: Ивановская область, Кинешемский район, Колхоз имени 21 Партсъезда, по состоянию на 23 июня 2021 года составляет: 3 487 000 руб.

Кроме того, экспертом в материалы дела представлены пояснения к заключению № 18 от 26.05.2023.

Выслушав пояснения представителя истцов, ответчиков, изучив материалы дела, суд считает требования истцов необоснованными и не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с положениями части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий недействительности сделки.

В соответствии со статьей 11 ГК РФ защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Обращаясь с иском в суд, истцы ссылаются на допущенные ответчиками при совершении сделок нарушения требований Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ

«О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон о сельхозкооперации) об обязательности одобрения сделок общим собранием членов кооператива.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Закона о сельхозкооперации общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по следующим вопросам, в частности, отчуждение земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива (пп. 6 п. 2 ст. 20 Закона о сельхозкооперации).

Согласно абз. 2 п. 3 ст. 38 вышеуказанного Закона сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 названного Закона.

В силу подпункта 6 пункта 2 и пункта 3 статьи 20 Закона о сельхозкооперации решение по вопросу об отчуждение земли и основных средств кооператива принимается общим собранием членов кооператива и считается принятым, если за него подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива.

По смыслу изложенных норм решение об отчуждении земли и основных средств сельскохозяйственного предприятия должно приниматься в порядке пункта 3 статьи 20 Закона о сельхозкооперации, то есть решением общего собрания кооператива.

Подпункт 6 пункта 2 статьи 20 Закона о сельхозкооперации содержит императивную норму о том, что отчуждение земли и основных средств производства относится к исключительной компетенции общего собрания кооператива.

Следовательно, принятие решения о совершении таких сделок отнесено к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива.

Согласно пункту 8 статьи 38 Закона о сельхозкооперации сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена.

Таким образом, упомянутые в названной статье и оспариваемые истцами сделки являются оспоримыми.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных пункта 3 статьи 20 Закона о сельхозкооперации требований

к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным данным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названным законом требований к ней.

Судом установлено и следует из материалов дела, что оспариваемые истцами сделки одобрены в установленном Законом о сельхозкооперации порядке. Доказательств обратного истцами в дело не представлено.

Так, в материалы настоящего дела представлены доказательства надлежащего одобрения оспариваемых сделок, а именно:

- протокол № 1 заседания правления СПК (колхоз) «Луч» от 26.04.2021 (том 5 л.д. 54).

Как следует из указанного протокола, правлением кооператива, состоящим из ФИО29, ФИО32 и ФИО33, созвано внеочередное собрание членов СПК (колхоз) «Луч» по вопросу отчуждения спорного земельного участка и передачи прав и обязанностей по договору аренды.

Правлением приняты решения о созыве общего собрания СПК (колхоз) «Луч» 31.05.2021, о направлении уведомлений о проведении собрания всем членам кооператива и ассоциированным членам СПК (колхоз) «Луч», а также о наделении ФИО29 полномочиями присутствовать на собрании ассоциированных членов СПК (колхоз) «Луч» для ознакомления с повесткой дня общего собрания СПК (колхоз) «Луч».

- уведомление ассоциированных членов кооператива о созыве общего собрания членов СПК (колхоз) «Луч» от 29.04.2021 с личными подписями ассоциированных членов о получении данного уведомления (том 3 л.д. 5).

- протокол № 1 общего собрания ассоциированных членов СПК (колхоз) «Луч» от 10.05.2021, Приложение к Протоколу № 1 от 10.05.2021 в виде бюллетеня для голосования по повестке дня (том 3 л.д. 1-4).

В соответствии с протоколом № 1 от 10.05.2021 (том 3 л.д. 1-2) на дату его проведения общее число ассоциированных членов кооператива составляло 34 человека, на собрании присутствовало 26 человек, то есть более чем 2/3 от общего числа ассоциированных членов кооператива, кворум для проведения собрания и принятия решений имелся.

Председателем собрания избрана ФИО7 (истец – 6), секретарем собрания избрана ФИО12 (истец – 11).

Выступал ФИО29, который сообщил о поступивших предложениях от ООО «Грейнрус Агро» о покупке земельного участка, принадлежащего СПК на праве собственности, с кадастровым номером 37:07:000000:1805, а также переуступке права аренды на земельный участок с кадастровым номером 37:07:000000:1449.

По результатам голосования принято решение: избрать участником общего собрания членов кооператива СПК (колхоз) «Луч» от ассоциированных членов кооператива с правом решающего голоса – ФИО37 (Истец – 5), а также одобрить оспариваемые сделки.

В протоколе имеются личные подписи председателя собрания – ФИО7 (истец – 6) и секретаря собрания – ФИО12 (истец – 11) (том 3 л.д. 3-4).

- уведомление членов СПК (колхоз) «Луч» от 29.04.2021 о созыве общего собрания с личными подписями членов о получении данного уведомления (том 1 л.д. 95-96).

- протокол № 2 внеочередного общего собрания членов СПК (колхоза) «Луч» от 31.05.2021, а также Приложение к Протоколу № 2 от 31.05.2021 в виде бюллетеня голосования по повестке дня (том 1 л.д. 91-94)

В повестку дня включены вопросы о продаже земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 37:07:000000:1805, площадью 4 089 945 кв.м., расположенного по адресу: Ивановская область, Кинешемский район и

переуступке прав и обязанностей по договору аренды на земельный участок с кадастровым номером 37:07:000000:1449, площадью 3 670 084 кв.м., расположенный по адресу: Ивановская область, Кинешемский район, Колхоз имени 21 Партсъезда ООО «Грейнрус Агро».

В бюллетене голосования (том 1 л.д. 94) по повестке дня на внеочередном собрании членов кооператива СПК (колхоз) «Луч» от 31.05.2021 имеются личные подписи и рукописные записи о голосовании «ЗА» по вопросам повестки дня истцов: ФИО2; ФИО3; ФИО4; ФИО5; ФИО6.

Какие-либо иные вопросы, не включенные в повестку дня, общим собранием не решались и решения по ним не принимались (статья 65 АПК РФ).

Решение об одобрении сделки принято общим собранием членов кооператива при наличии на то полномочий, при наличии кворума квалифицированным большинством голосов по вопросу, включенному в повестку дня собрания.

С учетом изложенного одобрение совершения сделок по отчуждению принадлежащих СПК земельных участков не противоречит установленному статьей 38 Закона о сельхозкооперации порядку ее одобрения.

Суд отмечает, что основным доводом истцов о неодобрении сделок является утверждение о том, что бюллетени для голосований не содержат перечень вопросов повестки дня собраний. Однако суд отмечает, что Закон о сельхозкооперации не предъявляет строгих требований к протоколам общих собраний членов кооперативов и требований к бюллетеням голосований.

Кроме того, суд считает, что истцами не представлено доказательств, что совершение оспариваемых сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При этом суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Пунктом 1 статьи 9 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Вместе с тем принцип общего дозволения, характерный для гражданского права, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы других лиц.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Цена договора купли-продажи и соглашения является договорным условием, которое согласовывается сторонами при заключении договора в силу принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ).

Судом установлено и не оспорено ответчиком-1, что СПК (колхоз) «Луч» самостоятельно определил цены, по которым осуществлена продажа земельный участок с кадастровым номером 37:07:000000:1805 и совершена передача прав и обязанностей по договору аренды на земельный участок с кадастровым номером 37:07:000000:1449.

Так, материалами дела подтверждено, что СПК (колхоз) «Луч» по собственной инициативе за свой счет провел оценку земельного участка с кадастровым номером 37:07:000000:1805, по результатам которой и была сформирована цена договора (том 6 л.д. 54-139).

Рыночность указанной цены подтверждена выводами судебной экспертизы (том 8 л.д. 1-95).

Арбитражный суд в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения получены из доброкачественного источника и не противоречат сведениям, содержащимся в других доказательствах по делу (часть 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). То есть достоверность – это качество доказательства, характеризующее точность, правильность отражения обстоятельств, входящих в предмет доказывания.

Достаточность доказательств – это качество совокупности имеющихся доказательств, необходимых для разрешения дела. Доказательства, имеющиеся в деле, признаются арбитражным судом достаточными, если содержащиеся в них сведения позволяют с достоверностью установить наличие или отсутствие обстоятельств, положенных в основание требований и возражений сторон.

Хотя, согласно данной статье, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы, заключение эксперта занимает среди них особое место при оценке его в ряде других доказательств, что объясняется тем, что суд в этом случае исследует такие факты, сведения о которых могут быть получены только в результате специального исследования – экспертизы, то есть эти факты могут быть подтверждены (или опровергнуты) лишь специальными познаниями в области науки, искусства, техники, строительства, информатизации и т.д. Поэтому экспертиза является средством получения верного знания о факте (фактах).

Проанализировав заключение эксперта, суд приходит к выводу о том, что заключение соответствует требованиям, предъявляемым законом, экспертом полно и всесторонне исследованы доказательства, даны подробные пояснения по вопросам, поставленным на его разрешение. Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, доказательства наличия в заключении противоречивых или неясных выводов, из материалов дела не усматриваются.

Кроме того, цена предмета оспариваемого договора купли-продажи соответствует средней цене по Кинешемскому району, что подтверждается ответом Департамента сельского хозяйства и продовольствия Ивановской области № исх-1365-010/09-20 от 13.03.2023 (том 7 л.д. 21).

В ходе судебного заседания, состоявшегося 19.09.2023, по ходатайству ООО «Грейнрус Агро» допрошен эксперт ФИО28 Также экспертом ФИО28 к материалам дела были приобщены пояснения к заключению эксперта № 18 от 26.05.2023 (том 9 л.д. 13-19).

Как следует из письменных пояснений эксперта, на дату оценки по Ивановской области отсутствует информация о коммерческой сдаче в аренду земельных участков. Имеющиеся данные о сдаче в аренду земельных участков органами местного самоуправления носят нормативный характер и не могут в полной мере рассматриваться как рыночные показатели.

Установление экспертом факта отсутствия рынка аренды земельных участков сельхозназначения в Ивановской области свидетельствует об уникальности оспариваемой

истцами сделки (передача прав и обязанностей по договору аренды земельного участка) в силу отсутствия аналогов, с которыми может быть корректно осуществлено сравнение цены, по которой заключена оспариваемая сделка.

В силу уникальности такого предложения справедливую и обоснованную цену данного права мог установить только сам СПК (колхоз) «Луч». Только сам колхоз объективно имел представление, нужен ли ему арендуемый участок земли для ведения хозяйственной деятельности, приносит ли этот участок прибыль, имеются ли ресурсы для поддержания его в надлежащем состоянии.

Таким образом, ООО «Грейнрус Агро» при заключении оспариваемого соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка не имело объективной возможности изучить и оценить рынок аналогичных предложений в Ивановской области по причине его отсутствия. Поэтому каких-либо сомнений относительно предложения о цене права аренды, выдвинутого самим СПК (колхоз) «Луч», у ООО «Грейнрус Агро» не возникло и возникнуть не могло.

Суд также полагает, что истцы не представили доказательств того, что оспариваемыми сделками причинен явный ущерб (убытки) СПК (колхоз) «Луч», а также его членам и ассоциированным членам.

В пункте 93 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Как следует из материалов дела, СПК (колхоз) «Луч» земельным участком с кадастровым номером 37:07:000000:1449 долгое время не пользовался, обработкой и поддержанием земельного участка в надлежащем состоянии не занимался.

Вследствие отсутствия какого-либо экономического интереса к указанному земельному участку и возможности содержать его в пригодном для использования состоянии члены и ассоциированные члены СПК (колхоз) «Луч» сформировали цену права аренды земельного участка, и одобрили уступку спорного права аренды.

Как до заключения оспариваемых сделок, так и после единственной статьей дохода СПК (колхоз) «Луч» являлась продажа молока, что следует из выписки по единственному расчетному счету колхоза. Согласно выписке по расчетному счету СПК (колхоз) «Луч» после совершения оспариваемых сделок в период с августа 2021 и до конца ноября 2022 продолжил поставлять в адрес ООО «Агромилк», ООО «Продопт», ИП ФИО36 и др. лицам молоко в тех же количествах и на те же суммы, как и до совершения оспариваемых сделок.

Таким образом, доказательств причинения ООО «Грейнрус Агро» явного ущерба (убытков) истцам не представлено, истцами не представлено относимых и допустимых доказательств возможности заключения оспариваемых сделок на иных условиях.

Следовательно, доводы истцов, что при заключении договора кооператив понес убытки несостоятельны.

Возражая против иска, ответчик ООО «Грейнрус Агро» в суде первой инстанции заявил о применении срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 181 указанного кодекса установлено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года, его течение начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае

предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, его течение начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса).

Из материалов дела следует и не оспорено истцами, что использование ответчиком – ООО «Грейнрус Агро» спорных земельных участков началось с июля 2021 года. Истцы, являясь членами и работниками СПК (колхоз) «Луч», не могли не знать о состоявшемся отчуждении земельного участка и передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка.

После приобретения в собственность земельного участка с кадастровым номером 37:07:000000:1805, а также состоявшегося перехода прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 37:07:000000:1449 ООО «Грейнрус Агро» приступило к сельскохозяйственному производству на них.

До начала проведения указанных работ, спорные земельные участки использовались СПК (колхоз) «Луч» в качестве места для выпаса скота и сенокоса, фактически представляя собой поля, заросшие травой и деревьями непригодные для пашни и сева.

При этом, материалы дела содержат представленные ООО «Грейнрус Агро» доказательства проведения сельскохозяйственных работ на спорных земельных участках в 2021-2022 г.г.: трудовые договоры; путевые листы по проведению корчевания деревьев и кустов; путевые листы по дискованию почвы; путевые листы по посеву; акты внесения удобрений (том 3 л.д. 63-188, том 7 л.д. 146-194).

Из представленных документов следует, что, начиная с июля 2021 года ООО «Грейнрус Агро» ежедневно производились те или иные сельскохозяйственные работы на земельных участках. Истцы, являющиеся членами и работниками СПК (колхоз) «Луч», осуществлявшие выпас скота на спорных земельных участках, проживая в непосредственной близости от земельных участках, ежедневно пользуясь дорогами общего пользования, вдоль которых расположены земельные участки (поля), не могли не знать об их отчуждении и использовании третьими лицами.

На основании изложенного, арбитражный суд первой инстанции приходит к выводу о том, что с учетом начала производства сельхоз работ на спорных земельных участках (июль 2021 года) срок исковой давности для оспаривания сделок истек в июле 2022 года; иск подан в суд 10.10.2022, следовательно, срок исковой давности пропущен, в связи с чем в иске истца следует отказать.

На основании изложенного, проанализировав все представленные сторонами документы в совокупности и взаимосвязи с заявленными требованиями в порядке статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующему выводу. Истцами в рамках настоящего спора не доказаны основания недействительности оспариваемых договора купли-продажи и соглашения, в связи с чем суд полагает иск не обоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Согласно положениям статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. При соглашении лиц, участвующих в деле, о распределении судебных расходов арбитражный суд относит на них судебные расходы в соответствии с этим соглашением.

Государственная пошлина по делу составляет 6 000 руб., расходы на оплату экспертизы составляют 50 000 руб. и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истцов.

Принимая во внимание, что при рассмотрении дела истцом ФИО2 перечислены на депозитный счет суда денежные средства в размере 71 126 руб. для производства экспертизы, на основании счета экспертной организации в качестве оплаты эксперту подлежат выплате с депозитного счета суда денежные средства в размере 50 000 руб., суд считает необходимым возвратить истцу ФИО2 с депозитного счета Арбитражного суда Ивановской области 21 126 руб., перечисленные по чеку-ордеру от 10.02.2023 на сумму 71 126 руб.

Согласно ч. 5 ст. 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Руководствуясь ст.ст. 96, 110, 156 (ч. 5), 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать. 2. Судебные расходы по делу отнести на истцов.

3. Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Ивановской области от 11.10.2022 в виде запрета органам государственной регистрации прав на недвижимое имущество совершать регистрационные действия в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения, площадью 4 089 945 кв.м., с кадастровым номером 37:07:000000:1805, расположенного по адресу: Ивановская область, Кинешемский район, и земельного участка с кадастровым номером 37:07:000000:1449, площадью 3 670 084 кв.м., расположенного по адресу: Ивановская область, Кинешемский район, Колхоз имени 21 Партсъезда по вступлении настоящего судебного акта в законную силу.

4. Возвратить истцу ФИО2 с депозитного счета Арбитражного суда Ивановской области 21 126 руб., перечисленные по чеку-ордеру от 10.02.2023 на сумму 71 126 руб.

На решение суда первой инстанции в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в суд апелляционной инстанции – Второй арбитражный апелляционный суд (статья 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). На вступившее в законную силу решение суда может быть подана кассационная жалоба в суд кассационной инстанции – Арбитражный суд Волго – Вятского округа - в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения (статья 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья О.А. Ильичева