Постановление от 5 февраля 2025 г. по делу № А56-86097/2020

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

06 февраля 2025 года

Дело №А56-86097/2020/торги

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Морозовой Н.А., Радченко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Беляевой Д.С.,

при участии:

- ФИО1 лично по паспорту посредством системы веб-конференции;

- ФИО2 лично по паспорту;

- от ФИО3: представителя ФИО4 по доверенности от 12.06.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Буренковой Ирины Владимировны (регистрационный номер 13АП-39576/2024) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2024 по обособленному спору №А56-86097/2020/торги (судья Дудина О.Ю.), принятое по заявлению Буренковой Ирины Владимировны о признании торгов недействительными, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Кравцова Валерия Александровича,

победитель торгов: ФИО1 (Челябинская область),

установил:

ФИО2 05.10.2020 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 23.10.2020 заявление ФИО2 (далее - должник) принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 26.01.2021 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 06.02.2021 №21.

Определением арбитражного суда от 16.08.2021 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего, Финансовым управляющим утверждена ФИО6.

Определением суда первой инстанции от 29.12.2022 ФИО6 освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО2, его финансовым управляющим утверждена ФИО7 (с учетом определения суда первой инстанции от 13.01.2023 об исправлении опечатки).

ФИО3 26.06.2024 (зарегистрировано 27.06.2024) обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными торгов по продаже 100% доли общества с ограниченной ответственностью «Лидер-Дент+» (ИНН <***>; далее – ООО «Лидер-Дент+», Общество).

Определением суда первой инстанции от 29.10.2024 в удовлетворении заявления ФИО3 отказано.

ФИО3, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилась с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ФИО3, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 29.10.2024 по обособленному спору №А56-86097/2020/торги отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы её податель процитировал нормы материального права, выразив общее несогласие с принятым по обособленному спору судебным актом на основании тех же доводов, которые изложены в заявлении.

В отзывах ФИО1 (победитель торгов) и финансовый управляющий ФИО7 просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

До начала судебного разбирательства в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство ФИО1 об участии в судебном разбирательстве посредством системы веб-конференция, которое судом апелляционной инстанции удовлетворено.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы. ФИО2 поддержал правовую позицию подателя жалобы. ФИО1 возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, в ходе проведения банкротных мероприятий финансовым управляющим выявлено и включено в конкурсную массу имущество в виде 100% доли участия в уставном капитале ООО «Лидер-Дент+» (ИНН <***>), оформленное на ФИО3, которая является супругой должника с 27.09.2009.

ООО «Лидер-Дент+» создано 02.12.2022, 100% доля участия в обществе является общей совместной собственностью супругов, независимо от того, на кого из супругов она оформлена.

Определением суда первой инстанции от 08.05.2024 по обособленному спору №А56-86097/2020/пол.1 утверждено Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества ФИО2 в редакции финансового управляющего ФИО7 Утверждена начальная цена продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Лидер-Дент+» в размере 15 000 рублей в соответствии с решением об оценке 16.01.2024.

25.06.2024 состоялись торги по реализации 100% доли участия в уставном капитале ООО «Лидер-Дент+». Победителем торгов признан ФИО1, с которым заключен договор купли-продажи. Лот реализован за 1 511 111,11 рублей.

Полагая, что имущество должника реализовано при отстранении ФИО3 от подготовки к участию в торгах, по заниженной стоимости, при наличии сговора ФИО1 с финансовым управляющим, заявитель обратился в арбитражный суд с требованием о признании их недействительными.

ФИО3 полагает, что в ходе проведения банкротных мероприятий 50% доли в уставном капитале ООО «Лидер-Дент+» должны были быть выделены в её пользу, а оставшаяся часть реализована с учетом её преимущественного права на покупку.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявления ФИО3 отказал.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По положениям пункта 1 статьи 447 ГК РФ, если иное не вытекает из его существа, договор может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Статьей 448 ГК РФ установлены общие нормы организации и порядка проведения торгов, статьей 110 Закона о банкротстве - специальные нормы о порядке продажи имущества должника, применяемые и в рамках дела о банкротстве гражданина.

Порядок продажи имущества должника, признанного банкротом, регулируется положениями статей 110, 111, 111.1 и 139 Закона о банкротстве.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

По положениям пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление №63) требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

В пунктах 1 и 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 №101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права (интереса) с использованием предусмотренных гражданским законодательством мер. Нарушения порядка проведения торгов не может являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Оспаривать действительность торгов по продаже имущества несостоятельного должника имеют право не любые субъекты гражданских прав, а только лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника, в том числе и порядка проведения торгов.

По смыслу статьи 447 ГК РФ основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое формальное нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результат торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов истца.

Исходя из взаимосвязанных положений статей 4 и 65 АПК РФ, лицо, обращающееся в суд с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать, что при их проведении допущены нарушения закона, проведенные торги повлекли нарушение его прав, наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшим нарушением прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки.

Между тем заявителем таких доказательств в материалы обособленного спора не представлено.

Довод заявителя о существенном занижении начальной цены спорного имущества, судом первой инстанции правильно отклонен.

Из материалов спора следует, что положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества утверждено вступившим в законную силу судебным актом от 08.05.2024, в котором суд первой инстанции занижение цены продажи лота не установлено.

Следует обратить внимание, что при утверждении положения о проведении торгов 100% доли уставного капитала ООО «Лидер-Дент+» ФИО3 своих возражений относительно цены реализации и условий проведения торгов не предъявляла.

При этом продажа спорного имущества проводилась посредством прямой продажи, поэтому все лица, заинтересованные в его покупке, имели возможность участвовать в торгах, а цена имущества сформировалась на основе выбора заявки, содержащей наибольшее предложение о цене.

Согласно сообщению от 25.06.2024 №14703326, опубликованному на ЕФРСБ, а также протоколу о результатах открытых торгов по продаже имущества от 25.06.2024, актив продан за 1 511 111,11 рублей, что существенно превышает начальную цену имущества, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно не согласился с доводом о занижении цены продажи лота. Кроме того, податель жалобы не указал и документально не обосновал, какова, по его мнению, рыночная цена доли участия в Обществе, вследствие чего невозможно согласиться с его утверждением о ее занижении, принимая во внимание, что рыночная цена продажи имущества формируется в ходе торгов посредством механизма спроса-предложения.

Довод подателя жалобы о необоснованном недопуске ФИО3 к подготовке и проведению торгов также является несостоятельным.

В силу положений пункта 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве ФИО3 (супруга должника) была вправе участвовать в деле о банкротстве гражданина при решении вопросов, связанных с реализацией общего имущества, от реализации которого и совершения активных действий последняя отказалась. Доказательств чинения препятствий ФИО3 в участии при рассмотрении вопросов, связанных с реализацией имущества, не представлено.

Ссылка подателя жалобы на процессуальные нарушения, в частности, отсутствие уведомлений о рассмотрении спора, отклоняется судом апелляционной инстанции с учетом того обстоятельства, что представитель ФИО3 согласно протоколу судебного заседания от 30.09.2024 принимал участие в рассмотрении спора.

Довод ФИО3 о том, что 100% доля в уставном капитале ООО «Лидер-Дент+» незаконно включена в конкурсную массу, судом первой инстанции обоснованно отклонен.

Согласно положениям пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» (далее - постановление №48) в деле о банкротстве гражданина-должника, по общему правилу, подлежит реализации его личное имущество, а также имущество, принадлежащее ему и супругу (бывшему супругу) на праве общей собственности (пункт 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве, пункты 1 и 2 статьи 34, статья 36 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ)).

В силу пункта 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве имущество гражданина, принадлежащее ему на праве общей собственности с супругом (бывшим супругом), подлежит реализации в деле о банкротстве гражданина по общим правилам, предусмотренным настоящей статьей. Так, в конкурсную массу включается часть средств от реализации общего имущества супругов (бывших супругов), соответствующая доле гражданина в таком имуществе, остальная часть этих средств выплачивается супругу (бывшему супругу). Если при этом у супругов имеются общие обязательства (в том числе при наличии солидарных обязательств либо предоставлении одним супругом за другого поручительства или залога), причитающаяся супругу (бывшему супругу) часть выручки выплачивается после выплаты за счет денег супруга (бывшего супруга) по этим общим обязательствам.

Вместе с тем, супруг (бывший супруг), полагающий, что реализация общего имущества в деле о банкротстве не учитывает заслуживающие внимания правомерные интересы этого супруга и (или) интересы находящихся на его иждивении лиц, в том числе несовершеннолетних детей, вправе обратиться в суд с требованием о разделе общего имущества супругов до его продажи в процедуре банкротства (пункт 3 статьи 38 СК РФ). Данное требование подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции с соблюдением правил подсудности. К участию в деле о разделе общего имущества супругов привлекается финансовый управляющий. Все кредиторы должника, требования которых заявлены в деле о банкротстве, вправе принять участие в рассмотрении названного иска в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (статья 43 ГПК РФ). Подлежащее разделу общее имущество супругов не может быть реализовано в рамках процедур банкротства до разрешения указанного спора судом общей юрисдикции.

В рассматриваемом случае раздел совместно нажитого имущества до его реализации в рамках настоящего дела не производился. ФИО3 с таким требованием в суд не обращалась. Сведений о внесудебном соглашении о разделе общего имущества до его реализации в материалы дела не представлено.

Ссылка на нарушение преимущественного права ФИО3 покупки доли в уставном капитале Общества основана на неверном толковании норм, регулирующих спорные правоотношения, поскольку преимущественное право покупки может быть реализовано собственником доли в долевом праве собственности на имущество.

Довод подателя жалобы о вступлении финансового управляющего в сговор с победителем торгов, как верно указано судом первой инстанции, является несостоятельным, поскольку в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не подтвержден какими-либо доказательствами, является умозаключением подателя жалобы.

Таким образом, торги по реализации 100% доли участия в уставном капитале ООО «Лидер-Дент+» проведены с соблюдением положений действующего законодательства. Доказательства обратного в материалы спора не представлены.

С учетом установленных обстоятельств, оснований для признания договора, заключенного по итогам торгов недействительной сделкой, у суда первой инстанции не имелось. Сам по себе тот факт, что оплата за приобретенное на торгах имущество не произведена, не свидетельствует о недействительности договора и порочности его условий. Указанный факт объяснен победителем торгов тем, что уже 26.06.2024 ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением об оспаривании состоявшихся 25.06.2024 торгов.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2024 по обособленному спору №А56-86097/2020/торги оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Н.А. Морозова

А.В. Радченко