Постановление от 14 сентября 2025 г. по делу № А64-7298/2024

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А64-7298/2024
г. Воронеж
15 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 15 сентября 2025 года


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,


ФИО3,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО4,


при участии:      

от ФИО5 – ФИО6, предъявлен   паспорт гражданина РФ;           

от общества с ограниченной ответственностью «Тамбовский Коммунальный Стандарт» - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО7 - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО5 на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.05.2025 по делу № А64-7298/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Тамбовский Коммунальный Стандарт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к 1) ФИО6 2) ФИО7, г. Москва (ИНН <***>) о взыскании задолженности в порядке субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Тамбовский Коммунальный Стандарт» (далее также истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к ФИО6 (далее также ответчик, ФИО6) о взыскании задолженности в порядке субсидиарной ответственности в размере 1 090 660,29 руб.

К участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО7 (бывший генеральный директор ООО «Капитал Инвест»).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 30.05.2025 привлечен ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Капитал Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу  ООО «Тамбовский Коммунальный Стандарт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по решениям Арбитражного суда Тамбовской области от 05.04.2022 по делу №А64-635/2020, от 09.12.2022 по делу №А64-7896/2022. Взысканы с Воробья С.А. в пользу ООО «Тамбовский Коммунальный Стандарт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность в размере 1090660,29 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 23907,00 руб. В удовлетворении требований к ФИО7 отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом в части взыскания долга, ФИО6  обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Тамбовской области от 30.05.2025 в части привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Капитал Инвест», в связи с чем просит в указанной части решение суда отменить и в иске отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 (часть 5) АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы при отсутствии возражений сторон.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ответчик поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, считая решение в части незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, без учета фактических обстоятельств дела, просил суд  решение в обжалуемой части отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представители иных лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст. 131, 262, 268 АПК РФ приобщен к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы,  отзыва на нее, выслушав пояснения ответчика ФИО6 в судебном заседании, исследовав и оценив собранные по делу доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.05.2025 в обжалуемой части следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Тамбовской области от 05.04.2022 по делу № А64-635/2020 с общества с ограниченной ответственностью «Капитал Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Тамбовский жилищный стандарт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) взысканы денежные средства в размере 888943,71 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 20631 руб.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области в виде резолютивной части от 09.12.2022 по делу № А64-7896/2022 с общества с ограниченной ответственностью «Капитал Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Тамбовский жилищный стандарт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2020 по 07.10.2022 в размере 174840,58 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга в соответствии с правилами п.1 ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 08.10.2022 по день фактической уплаты суммы долга, а также государственная пошлина в размере 6245,00 руб.

Указанные решения вступили в законную силу, истцу выданы исполнительные листы серии ФС №007442748 от 23.05.2022, № 041876270 от 23.04.2024.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Советского районного ОСП УФССП по Тамбовской области от 03.06.2022 на основании исполнительного листа серии ФС №007442748 от 23.05.2022 возбуждено исполнительное производство №42196/22/68032-ИП.

Постановлением от 21.09.2022 исполнительное производство №42196/22/68032-ИП окончено, исполнительный документ возвращен взыскателю в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях. Взыскание по исполнительному листу не производилось.

24.10.2023 ООО «Капитал Инвест» исключено налоговым органом из Единого государственного реестра юридических лиц на основании п. 6 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в связи с наличием сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

С момента создания ООО «Капитал Инвест» и до его ликвидации единственным учредителем (участником) общества являлся ФИО6.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, о внесении записей об изменениях сведений о юридическом лице, должность генерального директора ООО «Капитал Инвест» занимали:

в период с момента регистрации юридического лица до апреля 2018 года – ФИО8,

в период с апреля 2018 года до марта 2019 года – ФИО7,

в период с марта 2019 года до октября 2019 года – ФИО9,

в период с октября 20219 года до августа 2020 года – ФИО10,

в период с августа 2020 года – ФИО11

В связи с прекращением деятельности общества, взыскать задолженность с ООО «Капитал Инвест» в общем размере 1 090 660,29 руб. истцу не представилось возможным.

21.03.2024 общество с ограниченной ответственностью «Тамбовский Жилищный Стандарт» переименовано в общество с ограниченной ответственностью «Тамбовский Коммунальный Стандарт», о чем внесена запись в ЕГРЮЛ.

Указывая на утрату возможности взыскания денежных средств, присужденных судом, на общую сумму 1 090 660,29 руб., полагая, что в связи с неразумными и недобросовестными действиями (бездействием) участника общества Воробья С.А. и генерального директора ФИО7 ООО «Капитал Инвест» не исполнило решения Арбитражного суда Тамбовской области от 05.04.2022 по делу № А64-635/2020, от 09.12.2022 по делу № А64-7896/2022, и ФИО6 и ФИО7 подлежат привлечению к субсидиарной ответственности на основании части 3.1 ст. 3 Федерального закона от  08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

При этом с учетом положений п. 4 ч. 1 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абз. 1 ст. 277 ТК РФ, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (п. 2 ч. 6 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По общему правилу участники (участник) общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (пункт 1 статьи 87 ГК РФ).

Пунктами 1-2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Согласно пункту 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской  Федерации действовали недобросовестно или неразумно, по требованию кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.

Из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения, приведенных в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 ГК РФ).

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ), на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (часть 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (аналогичная правовая позиция отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637).

Исходя из смысла норм ст. 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, а также лица, имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица, обязаны осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Критерии недобросовестного и неразумного поведения участников общества применяются судом по аналогии права (ч. 6 ст. 13 АПК РФ) с разъяснениями, приведенными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ №62) в отношении действий (бездействия) директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т. п.).

В пункте 3 Постановления № 62 указано, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ №62, добросовестность и разумность при исполнении возложенных на исполнительный орган обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 №6-П (далее - постановление №6-П), если кредитор утверждает, что контролирующее лицо действовало недобросовестно, и представил судебные акты, подтверждающие наличие долга перед ним, а также доказательства исключения должника из государственного реестра, суд должен оценить возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности такого должника. В отсутствие у кредитора, действующего добросовестно, доступа к указанной информации и при отказе или уклонении контролирующего лица от дачи пояснений о своих действиях (бездействии) при управлении должником, причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельности или при их явной неполноте обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности.

Как указано в постановлении №6-П необращение контролирующих лиц в арбитражный суд с заявлением о признании подконтрольного хозяйственного общества банкротом, их нежелание финансировать соответствующие расходы, непринятие ими мер по воспрепятствованию исключения хозяйственного общества из государственного реестра при наличии подтвержденных судебными решениями долгов перед кредиторами свидетельствуют о намеренном пренебрежении контролирующими лицами своими обязанностями.

Таким образом, бремя доказывания по настоящему делу должно быть распределено следующим образом. Истец должен обосновать факт возникновения у него убытков от деятельности ООО «Капитал Инвест». В силу приведенных выше презумпций, предполагается, что убытки причинены по вине ответчика, являвшегося на момент исключения общества из ЕГРЮЛ его руководителем и/или учредителем. Ответчик же вправе опровергнуть вышеназванные презумпции, представив доказательства своей непричастности к возникновению у истца убытков.

Истцом в материалы дела представлены доказательства факта возникновения на его стороне убытков, размер которых подтвержден вступившими в законную силу судебными актами по делам №А64-635/2020 и №А64-7896/2022. Истец утратил возможность взыскать задолженность с ООО «Капитал Инвест» вследствие исключения из ЕГРЮЛ последнего.

Согласно статье 64.2 ГК РФ, считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ юридическое лицо, которое не представляло документы отчетности и не осуществляло операций по банковскому счету (недействующее юридическое лицо), а также в силу п. "б" части 5 ст.21.1 Закона №129-ФЗ юридическое лицо, сведения ЕГРЮЛ о котором являются недостоверными.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения ею обязательств перед своими кредиторами.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из ЕГРЮЛ поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 №580-О, №581-О, №582-О, от 29.09.2020 №2128-О и др.).

Как следует из определения Верховного Суда РФ от 03.11.2022 №305-ЭС22-11632, привлечение к субсидиарной ответственности возможно в том случае, когда исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено избрание участником (учредителем) таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства.

При рассмотрении вопроса о привлечении соответчиков к солидарной ответственности суд по аналогии закона (ст.6 ГК РФ) учитывает положения и разъяснения законодательства о банкротстве в части вопросов привлечения к ответственности контролирующих должника лиц.

В силу п. 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №53 (далее - постановление №53) по общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д. (п.16 постановления №53).

В силу пункта 8 статьи 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и абзаца первого статьи 1080 ГК РФ, если несколько контролирующих должника лиц действовали совместно, они несут субсидиарную ответственность солидарно.

ФИО6, являясь единоличным участником (учредителем) ООО «Капитал Инвест»,  контролировал (должен был контролировать) исполнительный орган Общества, как и деятельность юридического лица в целом.

Ответственность участников (учредителей) корпораций по ст.53.1 ГК РФ ограничена их компетенцией, определенной Законом об ООО, они не руководят текущей хозяйственной деятельностью, но принимают решения по вопросам, определенным ст.33 Закона об ООО.

Между тем, от учредителей корпорации зависит принятие решений, определяющих указанные модели хозяйственной деятельности, в свою очередь влияющие на обеспечение прав кредиторов корпорации, в данном случае кредиторов ООО «Капитал Инвест».

Непредставление в регистрирующий орган сведений о достоверном адресе Общества, всех достоверных сведений о генеральном директоре (согласно выписке из ЕГРЮЛ от 08.08.2024 в отношении части сведений о генеральном директоре ФИО11 внесена запись о недостоверности), пояснений регистрирующему органу при проведении контрольных мероприятий, отсутствие мер к погашению задолженности Общества не могут быть признаны судом добросовестными или разумными.

ФИО6, являясь лицом, имеющим фактическую возможность определять действия должника и контролировать его деятельность, обязан был действовать в интересах этого юридического лица добросовестно и разумно и, будучи участником должника, не мог не знать о наличии задолженности перед истцом, о вступивших в законную силу решениях суда, но каких-либо действий к погашению задолженности должника (даже в части) не предпринимал, как и не принимал действий по дальнейшему развитию Общества.

В целях установления обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения спора, судом в порядке ст. 66 АПК РФ в Управлении Федеральной налоговой службы по Тамбовской области запрошена информация о расчетных счетах ООО «Капитал Инвест», в кредитных учреждениях - информация о движении денежных средств по данным счетам.

Как следует из сведений о банковских счетах ООО «Капитал Инвест», предоставленных Управлением Федеральной налоговой службы по Тамбовской области по запросу суда, ООО «Капитал Инвест» имело следующие расчетные счета:

- в АО Банк «Тамбовкредитпромбанк»:

расчетный счет №<***> открыт 14.03.2018, закрыт 03.11.2023,

специальный банковский счет №40821810800000000083 открыт 14.03.2018, закрыт 03.11.2023,

специальный банковский счет №40821810800000000084 открыт 14.03.2018, закрыт 23.04.2018,

- в ПАО «Совкомбанк», «Бизнес»:

расчетный счет №<***> открыт 14.11.2017, закрыт 08.05.2019,

расчетный счет №<***> открыт 14.11.2017, закрыт 08.05.2019,

- в ПАО «Сбербанк России»: расчетный счет №<***> открыт 17.09.2018, закрыт 15.11.2023.

С учетом правовой позиции, приведенной в Определении Верховного Суда РФ от 30.01.2023 №307-ЭС22-18671, судом принимались меры по анализу движения денежных средств по банковским счетам общества в целях проверки факта отсутствия денежных средств для осуществления расчетов с кредитором, а также правомерности расходования денежных средств.

В письме ПАО «Совкомбанк» от 02.12.2024 №84911065 сообщило, что не имеет возможности представить информацию в отношении  ООО «Капитал Инвест» по его счетам в связи с ее уничтожением по истечении срока хранения.

Согласно письму  АО Банк «Тамбовкредитпромбанк» от 02.12.2024 №1379 по специальному счету №40821810800000000084 за период с 01.01.2017 по 03.11.2023 движений не было.

Из выписки по операциям на счете по специальному банковскому счету №40821810800000000083, представленной АО Банк «Тамбовкредитпромбанк», следует, что все денежные операции производились Обществом в период с 02.04.2018 по 17.07.2020. Последней денежной операцией, совершенной 03.11.2023 (уже после прекращения деятельности Общества) является перевод остатка денежных средств (на сумму 8529,88 руб.) в связи с закрытием счета. Остаток по счету на конец периода 0,00 руб.

Из выписки по операциям на счете по счету №<***>, представленной АО Банк «Тамбовкредитпромбанк», следует, что все денежные операции производились Обществом в период с 15.03.2018 по 03.11.2023. Последней денежной операцией, совершенной 03.11.2023 (уже после прекращения деятельности Общества) является перевод остатка денежных средств (на сумму 1694,88 руб.) в связи с закрытием счета. Остаток по счету на конец периода 0,00 руб.

Согласно справке ПАО «Сбербанк России» от 04.12.2024 по расчетному счету №<***> денежные операции производились Обществом в период с сентября 2018 года  по октябрь 2022 года. Оборот по счету за указанный период составил 2 552 757,49 руб.

Из письма УФНС России по Тамбовской области от 25.10.2024 №08-08/07496дсп следует, что бухгалтерская и налоговая отчетность предоставлялась ООО «Капитал Инвест» за период 2017 – 2022 годы.

Таким образом, исходя из анализа движения денежных средств по счетам и сведений УФНС России по Тамбовской области хозяйственная деятельность  ООО «Капитал Инвест», учредителем которого являлся ФИО6,  сопровождающаяся в нормальных условиях составлением и представлением в налоговый орган финансовой отчетности по итогам каждого года, фактически была прекращена с 2023 года. До этого момента Общество функционировало, работникам выплачивалась заработная плата.

Как пояснил ответчик, пока ООО «Капитал Инвест» участвовало в судебных тяжбах, истец инициировал проведение собрания собственников помещений МКД  №67/12 по улице Пензенской города Тамбова – единственного МКД, находившегося в управлении ООО «Капитал Инвест»,  по результатам которого дом перешел в управление истца, в связи с чем, ООО «Капитал Инвест» лишилось единственного источника дохода, было вынуждено уволить работников с выплатой соответствующих компенсаций.

Между тем, при наличии у ООО «Капитал Инвест» работников и действующей лицензии на осуществление предпринимательской деятельности по управлению многоквартирными домами (ее действие  прекращено только с 01.06.2023) доказательств невозможности осуществления Обществом такой деятельности далее и принятия в управление иных МКД в материалы дела не представлено.

При этом, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств - через процедуру банкротства.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области о том, что указанные выше обстоятельства нельзя признать нормальной практикой, а бездействия ответчика – Воробья С.А. как участника Общества в этой части противоречат основным принципам деятельности коммерческой организации – добросовестности и разумности осуществления финансово-хозяйственной деятельности хозяйственного общества.

Из поведения и действий ответчика Воробья С.А. не усматривается, что им предпринимались или планировались какие-либо меры, направленные на погашение задолженности, размер которой, в том числе, установлен в судебном порядке.

При указанных обстоятельствах, учитывая изложенные выше положения законодательства, подходы судебной практики, правомерен вывод суда о наличии оснований для привлечения к ответственности по ч. 3.1 ст. 3 Закона об ООО Воробья С.А. как участника ООО «Капитал Инвест», контролирующего его деятельность и деятельность исполнительного органа.

При отсутствии имущества у ООО «Капитал Инвест», наличии неисполненных обязательств перед кредитором, ФИО6, остановив (завершив) фактическую хозяйственную деятельность должника, не проявил должной осмотрительности и добросовестности как лицо, контролирующее Общество.

Как указано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 №6-П, необращение контролирующих лиц в арбитражный суд с заявлением о признании подконтрольного хозяйственного общества банкротом, их нежелание финансировать соответствующие расходы, непринятие ими мер по воспрепятствованию исключения хозяйственного общества из государственного реестра при наличии подтвержденных судебными решениями долгов перед кредиторами свидетельствуют о намеренном пренебрежении контролирующими лицами своими обязанностями.

Действия ответчика привели к ситуации, при которой исполнение решений суда  от 05.04.2022 по делу №А64-635/2020, от 09.12.2022 по делу №А64-7896/2022 стало невозможным.

Действия руководителя и учредителя общества должны в любом случае быть законными, преследовать интересы общества, и не допускать причинения убытков кредиторам (пункт 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

При таких обстоятельствах, правомерен вывод суда первой инстанции о существовании причинно-следственной связи между бездействиями учредителя Общества ФИО5 и прекращением экономической деятельности ООО «Капитал Инвест».

Само по себе обстоятельство, что кредитор Общества не воспользовался возможностью для пресечения исключения Общества из ЕГРЮЛ, а также не использовал иные способы получения исполнения обязательства (например, путем обращения с заявлением о банкротстве) не означает, что он утрачивает право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона №14-ФЗ.

Принимая во внимание изложенное, суд области пришел к правильному выводу, что имеется совокупность условий для привлечения ответчика – Воробья С.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Капитал Инвест» по решениям Арбитражного суда Тамбовской области от 05.04.2022 по делу №А64-635/2020, от 09.12.2022 по делу №А64-7896/2022. Исковые требования о привлечении учредителя Общества Воробья С.А. к субсидиарной ответственности в виде взыскания денежных средств по долгам Общества правомерно удовлетворены.

Судебные расходы истца по оплате государственной пошлины в сумме 23907,00 руб. правомерно отнесены на ответчика – Воробья С.А.

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии основании для привлечения Воробья С.А. к субсидиарной ответственности, со ссылкой на отсутствие на дату исключения ООО «Капитал Инвест» из ЕГРЮЛ какого-либо имущества, источника дохода у общества, подлежит отклонению, как неоснованный на доказательствах по делу и невлекущий отмену решения суда как законного и обоснованного судебного акта.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 №6-П необращение контролирующих лиц в арбитражный суд с заявлением о признании подконтрольного хозяйственного общества банкротом, их нежелание финансировать соответствующие расходы, непринятие ими мер по воспрепятствованию исключения хозяйственного общества из государственного реестра при наличии подтвержденных судебными решениями долгов перед кредиторами свидетельствуют о намеренном пренебрежении контролирующими лицами своими обязанностями.

ФИО6, являясь лицом, имеющим фактическую возможность определять действия должника и контролировать его деятельность, обязан был действовать в интересах этого юридического лица добросовестно и разумно и, будучи учредителем должника, не мог не знать о наличии задолженности перед истцом, о вступивших в законную силу решениях суда, но каких-либо действий к погашению задолженности должника (даже в части) не предпринимал, как и не принимал действий по дальнейшему развитию Общества.

В данном случае, ответчик, полностью контролирующий ООО «Капитал Инвест» в период образования, существования и неоплаты долга, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, поскольку не доказал, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота с учетом сопутствующих деятельности общества предпринимательских рисков, он действовал добросовестно и принял все меры для исполнения обществом денежного обязательств перед истцом.

Указанные выводы согласуются с правовой позицией Верховного Суда РФ, сформулированной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809 по делу № А41-76337/2021.

Доказательства, опровергающие доводы истца в материалы дела ответчиком не представлены.

С учетом изложенного, подлежит отклонению, как несостоятельный, довод заявителя апелляционной жалобы о том, что истцом предпринимались меры по возврату дебиторской задолженности в отношении ИП ФИО12, ИП ФИО13, иная дебиторская задолженность отсутствовала.  

При указанных обстоятельствах, исковые требования правомерно удовлетворены.

Довод заявителя апелляционной жалобы о наличии фактов хищения и нецелевого использования денежных средств Общества генеральным директором ФИО7 на общую сумму более 1 350 000 руб., выявленных за 2018 год, отклоняется как невлекущий отмену оспариваемого решения суда как законного и обоснованного судебного акта.

Из материалов дела следует, что постановлениями от 13.12.2019, от 03.03.2020, от 02.07.2020, от 02.09.2020 в возбуждении уголовного дела в отношении ФИО7 отказано.

При этом из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 02.09.2020, пояснений Воробья С.А. и иных представленных в материалы дела документов следует, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 07.10.2019 по делу №А39-7394/2019 с ИП ФИО12 (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ООО «Капитал Инвест» как неосновательное обогащение были взысканы денежные средства в размере 106874,00 руб. (ранее перечисленные со счета Общества в период работы в качестве генерального директора ФИО7), а также расходы по оплате госпошлины в сумме 4206,00 руб.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 16.06.2020 по делу №А64-5590/2019 с ИП ФИО13 (ОГРНИП <***>) в пользу ООО «Капитал Инвест» взысканы денежные средства в размере 92000,00 руб., а также 3596,00 руб. судебные расходы по оплате госпошлины.

На основании указанных судебных актов выданы исполнительные листы,

Из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 02.09.2020 также следует, что в ходе дополнительной процессуальной проверки в соответствии с указанием прокуратуры района было назначено документальное исследование с целью определения общей суммы стоимости работ, на которые указывал ФИО6 (в обоснование своего заявления о хищении и нецелевом использовании денежных средств ФИО7).

По результатам проведенной проверки с учетом изложенных обстоятельств в действиях генерального директора ООО  «Капитал Инвест» ФИО7 признаки преступления, предусмотренного ч.4 ст. 159 УК РФ обнаружены не были.

Безусловных доказательств наличия со стороны ФИО7 фактов хищения и нецелевого использования денежных средств Общества (в том числе спорных денежных средств) в  материалы настоящего дела не представлено.

С исковым заявлением к бывшему генеральному директору о взыскании убытков, действуя от имени ООО «Капитал Инвест» как его учредитель, ФИО6 не обращался. Доказательств предъявления исполнительных документов к исполнению и абсолютной невозможности получения Обществом денежных средств не представлено.

Аргументированных доводов, основанных на представленных доказательствах, позволяющих согласиться с позицией апеллянта об отсутствии в его действиях нарушений законодательства, апелляционная коллегия не усматривает.

Судом первой инстанции установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, всесторонне и полно исследованы представленные доказательства, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в соответствии со статьей 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Тамбовской области от 30.05.2025 в обжалуемой части не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.05.2025 по делу №А64-7298/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО5 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья


ФИО1

       Судьи      


Е.В. Маховая


ФИО3