Постановление от 30 сентября 2022 г. по делу № А60-27161/2021

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8416/2022(2,3)-АК

Дело №А60-27161/2021
30 сентября 2022 года
г. Пермь


Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2022 года.


Постановление в полном объеме изготовлено 30 сентября 2022 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Саликовой Л.В.,

судей: Макарова Т.В., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при проведении судебного заседания с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» при участии:

от заявителя жалобы - должника общества с ограниченной ответственностью «Рускамень»: ФИО2, доверенность от 12.07.2021, паспорт;

от заявителя жалобы - общества с ограниченной ответственностью «Зеленый квадрат-Риэлт»: ФИО3, директор на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц, паспорт;

при участии: от ООО «Мерапром» - ФИО4, паспорт, доверенность от 12.05.2022;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в заседании суда апелляционные жалобы должника общества с ограниченной ответственностью «Рускамень» и общества с ограниченной ответственностью «Зеленый квадрат-Риэлт»

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 14 июня 2022 года

о замене кредитора открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Мегапром» в размере 342 726 руб. 82 коп. основного долга в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Рускамень» в составе третьей очереди,

вынесенное в рамках дела №А60-27161/2021

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Рускамень» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2022

заявление ФИО5 (далее - ФИО5) о признании общества с ограниченной ответственностью «Рускамень» (далее – ООО «Рускамень», должник) несостоятельным (банкротом), которое ранее было принято судом в качестве заявления о вступлении в дело, признано обоснованным; в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6, член Ассоциации «Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 05.02.2022 №21(7222).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.06.2022

производство по делу о признании ООО «Рускамень» несостоятельным (банкротом) прекращено на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в связи с погашением требований кредиторов в размере 761 997,10 руб. третьим лицом ООО «Зеленый квадрат-Риэлт», при отсутствии доказательств невозможности восстановления платежеспособности должника.

13.08.2021 в арбитражный суд поступило заявление открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» (далее – ОАО «МРСК Урала», заявитель) о замене в реестре требований кредиторов ООО «Рускамень» кредитора ОАО «МРСК Урала» на общество с ограниченной ответственностью «Мегапром» (далее – ООО «Мегапром») на сумму 342 726,82 руб., установленные определениями Арбитражного суда Свердловской области от 14.04.2022 по делу №А60-27161/2021 и от 06.12.2021 по делу №А60-51819/2021.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.06.2022

заявление ОАО «МРСК Урала» о процессуальном правопреемстве полностью удовлетворено; произведена замена кредитора ОАО «МРСК Урала» в реестре требований кредиторов ООО «Рускамень» на ООО «Мегапром» по размеру очередности, установленной в реестре требований кредиторов должника определением арбитражного суда от 14.04.2022 по настоящему делу.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, должник ООО «Рускамень» и общество с ограниченной ответственностью «Зеленый квадрат-Риэлт» (далее – ООО «Зеленый квадрат-Риэлт») обратились с апелляционными жалобами, в которых просят указанный судебный акт отменить, в удовлетворении заявления ОАО «МРСК Урала» о процессуальном правопреемстве отказать.

В апелляционных жалобах заявители указывают на аналогичные доводы в качестве основания для отменены судебного акта, а именно на то, что 31.05.2022 требования кредиторов ФИО5, ОАО «МРСК Урала» в общем размере 761 997,10 руб. погашены ООО «Зеленый квадрат-Риэлт», в подтверждение чего представлены платежные поручения от 31.05.2022 №№112 и 113; экономическая целесообразность заключения соглашения об уступке права требования №66/2022/СЭ – приобретения ООО «Мегапром» требования ОАО «МРСК Урала» к должнику по номинальной цене не подтверждена, разумными целями не обоснована. Кроме того, на дату рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве задолженность вообще отсутствовала. Апеллянты усматривают в действиях ООО «Мегапром» признаков злоупотребления своими правами. При вынесении обжалуемого определения судом не учтен факт отсутствия задолженности перед ОАО «МРСК Урала», что являлось основанием для прекращения производства по делу о банкротстве, а также отсутствие законного правового интереса в процессуальном правопреемстве у правопреемника по номинальной цене.

До начала судебного заседания от ООО «Мегапром» поступил отзыв, согласно которому просит обжалуемое определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

В судебном заседании представители должника ООО «Рускамень» и ООО «Зеленый квадрат-Риэлт» доводы своих апелляционных жалоб поддержали в полном объеме, на отмене обжалуемого определения суда настаивали, против удовлетворения апелляционных жалоб друг друга возражений не заявили.

Представитель ООО «Мегапром» просит обжалуемое определение суда оставить без изменения по доводам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб надлежащим образом. В силу статей 156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционных жалоб в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.06.2021 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной ИФНС России №32 по Свердловской области в отношении ООО «Рускамень» о признании ООО «Рускамень» несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве №А60-27161/2021.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.01.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6

В рамках указанной процедуры банкротства определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.04.2022 по настоящему делу в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ОАО «МРСК Урала» в размере 342 726,82 руб.

20.04.2022 между ОАО «МРСК Урала» (цедент) и ООО «Мегапром» (цессионарий) было заключено соглашения об уступке права требования №66/2022/СЭ (далее – соглашение об уступке от 20.04.2022 №66/2022/СЭ), по условиям которого Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования в сумме 356 008,82 руб. к ООО «Рускамень», из которых 342 726,82 руб. с учетом НДС по договору от 19.09.2013 №531 об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям энергопринимающих устройств (подтверждено определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.04.2022 по делу №А60-27161/2021) и 13 282 руб. государственной пошлины (подтверждено определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2021 по делу №А60-51819/2021, исполнительный лист от 13.01.2022 серия ФС №0359944484). Общая сумма передаваемых прав требования составляет 356 008,82 руб. (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.3. указанного договора с момента исполнения Цессионарием обязанности по оплате передаваемого права требования в порядке, предусмотренном разделом 3 настоящего Соглашения, Цессионарий приобретает, а Цедент утрачивает все права и обязанности кредитора по указанному требованию, предусмотренные законодательством Российской Федерации, в том числе право на получение долга с должника в полном объеме.

В пункте 3.1 соглашения об уступке от 20.04.2022 №66/2022/СЭ установлено, что требования, уступаемые Цедентом, передаются на возмездной основе, стоимость уступаемых по настоящему соглашению требований составляет 356 008,82 руб. (в том числе НДС). Цессионарий обязуется произвести оплату суммы путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента в полном объеме не позднее 25.04.2022 (пункт 3.2. договора).

Указанная сумма денежных средств выплачена, что подтверждается платежным поручением от 21.04.2022 №228.

Материалами дела подтверждается и участвующими в деле лицами не оспаривается, что ОАО «МРСК Урала» передало ООО «Мегапром» документы, удостоверяющие права требования, и известило должника и временного управляющего ФИО6 о состоявшейся уступке.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на то, что состоялся переход права требования ОАО «МРСК Урала» в размере 342 726,82 руб. к новому кредитору ООО «Мегапром», соглашение об уступке права требования от 20.04.2022 №66/2022/СЭ совершено в надлежащей форме, подписано уполномоченными лицами, содержит все существенные условия, установленные для данного вида договоров, ОАО «МРСК Урала» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия правовых оснований для процессуального правопреемства.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, выслушав участников процесса в судебном заседании, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Положения Закона о банкротстве (статья 16) не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статьям 384, 385 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, то есть влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (часть 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка. Стороны несут ответственность за неисполнение либо ненадлежащее исполнение принятых на себя по настоящему договору обязательств в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и условиями настоящего договора.

Как указывалось выше, требования кредитора ОАО «МРСК Урала» в размере 342 726,82 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника определением суда от 14.04.2022.

На основании соглашения об уступке от 20.04.2022 №66/2022/СЭ ОАО «МРСК Урала» уступило свое право требования к должнику ООО «Рускамень».

Соглашение об уступке права требования сторонами исполнено. Доказательства о признании его недействительным в установленном законом порядке в материалы дела не представлены.

Учитывая, что представленное соглашение об уступке от 20.04.2022 №66/2022/СЭ соответствует нормам главы 24 ГК РФ, объем переданных прав сторонами определен, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве и произвел замену кредитора ОАО «МРСК Урала» на его правопреемника ООО «Мегапром» с суммой требований в размере 342 726,82 руб.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что третьим лицом ООО «Зеленый квадрат-Риэлт» погашены требования кредитора ОАО «МРСК Урала» на дату уступки права требования подлежат отклонению.

Так, из материалов дела следует, что погашение требований кредитора ОАО «МРСК Урала» было произведено 22 апреля 2022 года (платежное поручений №92), т.е. после даты заключения соглашения об уступке права требования (20.04.2022).

Судебная коллегия обращает внимание на то, что погашение требований кредиторов, включенных в реестр, произведено с нарушением порядка, установленного статьей 113 Закона о банкротстве.

Соответственно, оснований полагать, что ОАО «МРСК Урала» была совершена сделка по уступке несуществующего права требования, не имеется.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что не имеет правового значения для рассмотрения настоящего заявления то обстоятельство, что процедура банкротства должника была прекращена, поскольку недопустимо лишение кредитора на иные способы защиты нарушенного права.

По смыслу положений статьи 48 АПК РФ решение вопроса о процессуальном правопреемстве, представляет собой организационное процессуальное действие, и не является разрешением спора о праве, проверка замены стороны в материальном правоотношении производится по формальным основаниям наличия соответствующих документов. Упрощенный характер рассмотрения заявления о правопреемстве как процессуального вопроса, не касающегося спора по существу, не позволяет осуществить исследование доказательств в объеме, необходимом для установления наличия или отсутствия злоупотребления правом.

Более того, из карточки дела №А60-27161/2021, размещенной на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети Интернет, следует, что постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 определение суда от 03.06.2022 о прекращении производства по делу о банкротстве было отменено, которое в свою очередь отменено постановлением суда кассационной инстанции от 28.09.2022 (резолютивная часть от 21.09.2022) и дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции также не усматривает нарушения прав третьего лица ООО «Зеленый квадрат-Риэлт» указанной сделкой. В сложившейся ситуации, именно третье лицо несет риск наступления негативных последствий. При этом указанное лицо не лишено права на защиту своих имущественных интересов в ином установленном законом порядке.

Доводы апеллянтов о неподтвержденности экономической целесообразности приобретения ООО «Мегапром» требования ОАО «МРСК Урала» к должнику по номинальной цене подлежат отклонению.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в силу требований статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статья 389.1 ГК РФ).

В данном случае переход права требования обусловлен исполнением цессионарием обязательств по оплате приобретенного права требования к должнику, которые исполнены в дату подписания договора и подтверждены распиской.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому, процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном правоотношении.

В рассматриваемом случае факт перехода соответствующих прав (требований) от кредитора ОАО «МРСК Урала» к новому кредитору ООО «Мегапром» подтвержден надлежащими доказательствами, основания для отказа в удовлетворении заявленных требований о процессуальном правопреемстве у суда первой инстанции отсутствовали.

Доказательства, свидетельствующие о том, что истинная воля сторон оспариваемой сделки не была направлена на порождение соответствующих правоотношений, реальные взаимоотношения между сторонами отсутствовали, в материалы дела не представлены.

В материалы дела также не представлены доказательств нахождения должника и ООО «Мегапром» в отношениях аффилированности применительно к статье 19 Закона о банкротстве, статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 №948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве и произвел замену кредитора на нового в реестре требований кредиторов должника.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционные жалобы не содержат, доводы жалоб выражают несогласие с выводами суда и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб у суда апелляционной инстанции не имеется.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области 14 июня 2022 года по делу № А60-27161/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.



Председательствующий


Л.В. Саликова


Судьи


Т.В. Макаров



Т.С. Нилогова