Постановление от 29 сентября 2024 г. по делу № А67-5140/2023

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


город Томск                                                                            Дело № А67-5140/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2024 года.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего 


Киреевой О.Ю.,

судей


Апциаури Л.Н.,



ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Эльшайдт Г.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ресурсы Сибири» (№ 07АП-5801/2024) на решение от 19.06.2024 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-5140/2023 (судья М.О. Попилов)  по иску общества с ограниченной ответственностью «Актив-Т» (ИНН <***>, ОГРН<***>) к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Томская строительная компания «Луч» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 2) обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 3) Управлению Федеральной налоговой службы по Томской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), 4) обществу с ограниченной ответственностью «Восток-Сервис-Томск» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 5) обществу с ограниченной ответственностью «Вымпел» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 6) публичному акционерному обществу «Томский акционерный инвестиционно-коммерческий промышленно-строительный банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 7) обществу с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Новосибирск» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 8) обществу с ограниченной ответственностью «Моторные масла и смазки» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 9) индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), 10) обществу с ограниченной ответственностью «Хит Машинери» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 11) комитету по обеспечению деятельности мировых судей Томской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), 12) Управлению Федеральной службы судебных приставов по Томской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), 13) обществу с ограниченной ответственностью «Ресурсы Сибири» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 14) Межрегиональному территориальному управлению Федеральной службы по надзору в сфере транспорта по Центральному федеральному округу (ИНН <***>, ОГРН <***>), 15) акционерному обществу «Томская энергосбытовая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 16) Саморегулируемой организации Ассоциация «Томские строители» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 17) Управлению Министерства внутренних дел Российской Федерации по Томской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), 18) обществу с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Сибирь» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 19) Отделению Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Томской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) об освобождении имущества от ареста,

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) судебный пристав-исполнитель СОСП по Томской области ГМУ ФССП России ФИО3, 2) Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (ИНН <***>, ОГРН <***>), 3) областное государственное бюджетное профессиональное образовательное учреждение «Томский техникум водного транспорта и судоходства» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 4) общество с ограниченной ответственностью «ТомТрэйд» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 5) ФИО4, 6) общество с ограниченной ответственностью «Промышленно-транспортная компания Триумф» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

По встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Ресурсы Сибири» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к 1. обществу с ограниченной ответственностью «Актив-Т» (ИНН <***>, ОГРН<***>) 2. обществу с ограниченной ответственностью «Томская строительная компания «Луч» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки недействительной,

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО5 по доверенности от 09.01.2024 (сроком до 31.12.2024), паспорт, диплом (путем использования системы веб-конференции),

от ООО «Ресурсы Сибири»: ФИО6 по доверенности от 13.04.2024 (сроком на 1 год), паспорт, диплом,

от ПАО «Томскпромстройбанк»: ФИО7 по доверенности от 22.11.2022 № 131 (сроком по 30.11.2025), паспорт, диплом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Актив-Т» (далее – ООО «Актив-Т», истец) обратилось в Ленинский районный суд г. Томска с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Томская строительная компания «Луч» (далее – ООО «ТСК «Луч»), обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания» (далее – ООО «СК»), Управлению Федеральной налоговой службы по Томской области (далее – УФНС России по Томской области), обществу с ограниченной ответственностью «Восток-Сервис-Томск» (далее – ООО «ВСТ»), обществу с ограниченной ответственностью «Вымпел» (далее – ООО «Вымпел»), публичному акционерному обществу «Томский акционерный инвестиционно-коммерческий промышленно-строительный банк» (далее – ПАО «Томскпромстройбанк»), обществу с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Новосибирск» (далее – ООО «Газпром межрегионгаз Новосибирск»), обществу с ограниченной ответственностью «Моторные масла и смазки» (далее – ООО «Моторные масла и смазки»), Главному управлению Министерства внутренних дел Российской Федерации по Новосибирской области (далее – ГУ МВД РФ по Новосибирской области), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ФИО2), обществу с ограниченной ответственностью «Хит Машинери» (далее – ООО «Хит Машинери»), комитету по обеспечению деятельности мировых судей Томской области (далее – Комитет), Управлению Федеральной службы судебных приставов по Томской области (далее – УФССП по Томской области) с требованием о снятии ограничений в виде ареста в отношении следующего имущества: - земельный участок с кадастровым номером: 70:21:0100004:2771, площадью 5642 кв.м, адрес объекта: <...>; - нежилое здание с кадастровым номером 70:21:0100004:2903, площадью 3203,70 кв.м, адрес объекта: <...>; - земельный участок с кадастровым номером: 70:21:0100004:2770, площадью 916 кв.м, адрес объекта: <...>; - нежилое здание с кадастровым номером 70:21:0100004:1758, площадью 569,90 кв.м, адрес объекта: <...>; - земельный участок с кадастровым номером: 70:21:0100004:2767, площадью 2438 кв.м, адрес объекта: <...>; - нежилое здание с кадастровым номером 70:21:0100004:2902, площадью 1228,10 кв.м, адрес объекта: <...>; - земельный участок с кадастровым номером: 70:21:0100004:2766, площадью 837 кв.м, адрес объекта: <...>; - нежилое здание с кадастровым номером 70:21:0100004:1750, площадью 67,50 кв.м, адрес объекта: <...>, арестованного на основании актов от 20.01.2022 и о назначении ответственного хранителя указанного имущества на основании постановлений от 21.01.2022.

Определением Ленинского районного суда г. Томска от 29.03.2023 по делу № 2- 960/2023 исковое заявление принято к рассмотрению.

Определением Ленинского районного суда г. Томска от 22.05.2023 дело № 2-960/2023 передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Томской области.

ООО «Ресурсы Сибири» представило встречное исковое заявление к ООО «Актив-Т», обществу с ограниченной ответственностью «Томская строительная компания «Луч» о признании сделки по передаче недвижимого имущества между ООО «ТСК «Луч» и ООО «Актив-Т», оформленной передаточным актом (разделительным балансом, перечнем передаваемого имущества) от 22.10.2018, недействительной (л.д. 50-62 т.4).

Решением Арбитражного суда Томской области от 19.06.2024 (резолютивная часть объявлена 19.06.2024) первоначальные исковые требования ООО «Актив-Т» удовлетворены, ограничения в виде ареста в отношении следующего имущества: - земельный участок с кадастровым номером: 70:21:0100004:2771, площадью 5642 кв.м, адрес объекта: <...>, - нежилое здание с кадастровым номером 70:21:0100004:2903, площадью 3203,70 кв.м, адрес объекта: <...>, - земельный участок с кадастровым номером: 70:21:0100004:2770, площадью 916 кв.м, адрес объекта: <...>, - нежилое здание с кадастровым номером 70:21:0100004:1758, площадью 569,90 кв.м, адрес объекта: <...>, - земельный участок с кадастровым номером: 70:21:0100004:2767, площадью 2438 кв.м, адрес объекта: <...>, - нежилое здание с кадастровым номером 70:21:0100004:2902, площадью 1228,10 кв.м, адрес объекта: <...>, - земельный участок с кадастровым номером: 70:21:0100004:2766, площадью 837 кв.м, адрес объекта: <...>, - нежилое здание с кадастровым номером 70:21:0100004:1750, площадью 67,50 кв.м, адрес объекта: <...>, арестованного на основании актов от 20.01.2022 и о назначении ответственного хранителя указанного имущества на основании постановлений от 21.01.2022, отменены. В удовлетворении встречных исковых требований ООО «Ресурсы Сибири» отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО «Ресурсы Сибири» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении требований по первоначальному иску отказать, встречные исковые требования удовлетворить, ссылаясь, в том числе на то, что фактически имущество, поименованное в передаточном акте в 2018, 2019, 2020 г. не передано ООО «Актив-Т», следовательно, при совершении данной сделки у сторон отсутствовала воля на прекращение права собственности ООО «ТСК «Луч» и возникновение права собственности ООО «Актив-Т»; мнимость сделки подтверждается и отсутствием факта реальной передачи пассива (указанного в передаточном акте от 22.10.2018) – кредиторская задолженность перед ИП ФИО4 в размере 59 088 960 руб.; суд не дал оценки доводу ООО «Ресурсы Сибири» об отсутствии экономически обоснованной цели реорганизации ООО «ТСК «Луч», как признака ничтожной сделки; материалами дела подтверждается, что на дату проведения реорганизации ООО «ТСК Луч» и формирование передаточного акта от 22.10.2018 г. у последнего имелась кредиторская задолженность перед ООО «Ресурсы Сибири», ИП ФИО2

От ООО «Актив-Т» в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) поступил отзыв, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласилось, просило оставить решение суда в силе, апелляционную жалобу без удовлетворения, отмечая, что суд рассмотрел все обстоятельства дела, подробно изложил в судебном акте, в том числе основания и порядок проведенной реорганизации, которая произведена в соответствии с нормами гражданского, налогового законодательства и специальных норм закона «Об ООО». ООО «Ресурсы Сибири» пропущен срок на оспаривание процедуры реорганизации более чем на 5 лет и обращаясь в суд формально с заявлением об оспаривании сделки по передаче имущества ООО «Ресурсы Сибири» приводит доводы, делает выводы относительно всей процедуры реорганизации. ООО «Ресурсы Сибири» не опровергнуто существование реальной кредиторской задолженности у ООО «ТСК «Луч» перед ФИО4

От ПАО «Томский акционерный инвестиционно-коммерческий промышленно-строительный банк» также поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просило оставить решение суда в силе, апелляционную жалобу без удовлетворения, указав, что в период совершения реорганизации (в 2018-2019 году) ООО «ТСК«ЛУЧ» обладал хорошей кредитоспособностью. Так, ООО «ТСК «ЛУЧ» в мае 2018года получал кредит в ПАО «Томскпромстройбанк» в размере 4 000000 рублей,который был досрочно погашен 15.06.2018. Далее кредиты указанному обществупредоставлялись Банком 15.01.2019 в размере 2 964 498,47 руб. и 01.03.2019 в размере6 000 000 руб., которые были погашены 14.02.2019 и 25.07.2019 соответственно. В 2018 году ООО «ТСК «ЛУЧ» выступило также поручителем и залогодателем в целях обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам ООО «ТомТрэйд». Таким образом, у ООО «ТСК «ЛУЧ» отсутствовал умысел на вывод имущества с целью ухода от обязанности по исполнению обязательств перед кредиторами. Кроме того, судом первой инстанции верно сделан вывод о том, что у ООО «Ресурсы Сибири» отсутствует право на предъявление требований о признании сделки недействительной, поскольку они не входят в круг лиц, имеющих такое право в соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса РФ.

Предоставление права на признание реорганизации юридического лица недействительной любому кредитору этого лица, тем более спустя столь значительный промежуток времени после завершения реорганизации, нарушает принцип стабильности гражданских правоотношений и, следовательно, интересы других добросовестных лиц, в том числе, Банка.

От ООО «Ресурсы Сибири» поступили возражения на отзывы на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель ООО «Ресурсы Сибири» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца в судебном заседании поддержал позицию, изложенную  в своем отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель ПАО «Томскпромстройбанк» поддержал позицию, изложенную  в своем отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Апелляционным судом отказано в приобщении к материалам дела  поступивших от  ООО «Ресурсы Сибири» возражени

й на отзывы, поскольку доказательства их заблаговременного направления в адрес других лиц, участвующих в деле не представлены.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов жалобы, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Актив-Т» образовано в результате реорганизации ООО «ТСК «ЛУЧ» в форме выделения на основании Решения № 1/18 от 01.03.2018 единственного учредителя ООО «ТСК «ЛУЧ» ФИО4 (л.д. 134 т.1) и на основании Решения № 1 единственного участника ООО «Актив-Т» ФИО4 от 22.10.2018 (л.д. 136 т.1).

Публикации о реорганизации размещены в Вестнике государственной регистрации от 16.05.2018 и 20.06.2018 (скриншот публикации представлен ООО «Актив-Т» в электронном виде в качестве приложения к ходатайству от 29.11.2023)

В процессе реорганизации ООО «ТСК «ЛУЧ» 22.10.2018 утвержден разделительный баланс (л.д. 137-139 т.1).

Из передаточного акта от 22.10.2018 следует, что ООО ТСК «ЛУЧ» передает в ООО «Актив-Т» имущество согласно приложению № 2:

активы баланса (основные средства, строения, сооружения, земельные участки и т.д. в том числе и имущество, в отношении которого рассматривается заявление ООО «Актив-Т» о снятии ареста) на общую сумму 59 088 960, 00 рублей;

 пассивы баланса (кредиторская задолженность ИП ФИО4) в размере 59 088 960,00 рублей.

Государственная регистрация ООО «Актив-Т» состоялась 08.11.2018, обществу присвоен ОГРН <***> (л.д. 142 т. 1).

Как указано ООО «Актив-Т» в исковом заявлении и не оспорено лицами, участвующими в деле, в 2020 г. зарегистрирован переход права собственности на часть переданного в ООО «Актив-Т» недвижимого имущества:

- земельный участок, общей площадью 5970 кв.м, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 70:21:0100004:2769;

- земельный участок, общей площадью 9109 кв.м, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 70:21:0100004:2763;

- земельный участок, общей площадью 9414 кв.м, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 70:21:0100004:2764;

- нежилые помещения, 1 этаж, пом. 1001-1033, кадастровый номер 70:21:0100049:381;

- нежилые помещения, этаж подвал, пом. п001-п012, кадастровый номер 70:21:0100049:382.

В рамках сводного исполнительного производства № 147/21/70024-СД по актам о наложении ареста (описи имущества) объектов недвижимости от 20.01.2022 (л.д. 30-37 т. 1) судебным приставом-исполнителем МОСП по ИОВИП ФИО8 наложен арест на следующее имущество:

- земельный участок с кадастровым номером: 70:21:0100004:2771, площадь 5 642,00 кв.м, адрес объекта: <...>;

- нежилое здание с кадастровым номером № 70:21:0100004:2903, площадью 3203,70 кв.м, адрес: <...>;

- земельный участок с кадастровым номером: 70:21:0100004:2770, площадь 916 кв.м, адрес объекта: <...>;

- нежилое здание с кадастровым номером № 70:21:0100004:1758, площадью 569,90 кв.м, адрес: <...>;

- земельный участок с кадастровым номером: 70:21:0100004:2767, площадью 2438,00 кв.м, адрес объекта: <...>;

- нежилое здание с кадастровым номером № 70:21:0100004:2902, площадью 1228,10 кв.м, адрес: <...>;

- земельный участок с кадастровым номером: 70:21:0100004:2766, площадью 837,00 кв.м, адрес объекта: <...>;

- нежилое здание с кадастровым номером № 70:21:0100004:1750, площадью 67,50 кв.м, адрес: <...>.

Постановлениями от 21.01.2022 (л.д. 38-45 т.1) судебным приставом-исполнителем МОСП по ИОВИП ФИО8 в рамках сводного исполнительного производства № 147/21/70024-СД, возбужденного в отношении должника ООО «ТСК «ЛУЧ» установлена оценка арестованного имущества в размере 250 000 рублей за каждый объект недвижимости и назначен ответственным хранителем арестованного имущества ФИО4.

В связи с наложением ареста на спорное имущество, которое как указывает ООО «Актив-Т», принадлежат на праве собственности не должнику ООО «ТСК «ЛУЧ» по исполнительному производству, а ООО «Актив-Т» на основании передаточного акта от 22.10.2018, ООО «Актив-Т» обратилось в арбитражный суд с иском о снятии арестов с указанного имущества.

Ссылаясь на то, что сделка по передаче имущества не породила правовые последствия, ООО «ТСК «Луч» после проведения реорганизации осуществляло права пользования, владения и распоряжения спорным имуществом, что подтверждается договорами с ресурсноснабжающими организациями, сведениями ИФНС по г. Томску об уплате земельного налога последним, общество пользуется спорным недвижимым имуществом в своей хозяйственной деятельности; сослалось на отсутствие экономически обоснованной цели проведения реорганизации, а также, что стороны преследовали цель причинения вреда кредиторам; указало на недостоверность сведений, отраженных в передаточном акте и разделительном балансе от 22.10.2018, отсутствие реальной кредиторской задолженности ООО «ТСК «Луч» перед ИП ФИО4, ООО «Ресурсы Сибири» обратилось в арбитражный суд со встречным иском.

Суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права и охраняемого законом интереса, факта его нарушения и нарушения права истца ответчиком.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется, в том числе, иными способами, предусмотренными законами. Из буквального толкования указанной нормы следует, что использование иных способов защиты гражданских прав допускается только при наличии прямого указания закона.

В соответствии со статьей 119 Федерального закона "Об исполнительном производстве" № 229-ФЗ от 02.10.2007 (далее - Закон об исполнительном производстве) в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключения его из описи.

Пунктами 50, 51 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 "О некоторых вопросах возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление от 29.04.2010 № 10/22) разъяснено, что при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо, в частности не владеющий залогодержатель) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста. Ответчиками по таким искам являются: должник, у которого произведен арест имущества, и те лица, в интересах которых наложен арест на имущество. Судебный пристав-исполнитель привлекается к участию в таких делах в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Таким образом, в силу статьи 119 Закона об исполнительном производстве и разъяснений Постановления от 29.04.2010 № 10/22, правом на обращение в суд с иском об освобождении имущества от ареста и исключения его из описи обладает лицо, не являющееся должником по исполнительному производству, но обладающее правом собственности на имущество, на которое наложен арест, либо являющееся законным владельцем данного имущества.

Частью 4 статьи 69 Закона об исполнительном производстве предусмотрено, что при отсутствии или недостаточности у должника денежных средств, взыскание обращается на иное имущество, принадлежащее ему на праве собственности, хозяйственного ведения и (или) оперативного управления, за исключением имущества, изъятого из оборота, и имущества, на которое в соответствии с федеральным законом не может быть обращено взыскание, независимо от того, где и в чьем фактическом владении и (или) пользовании оно находится.

Согласно части 1 статьи 80 Закона об исполнительном производстве, судебный пристав-исполнитель в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, вправе, в том числе и в течение срока, установленного для добровольного исполнения должником содержащихся в исполнительном документе требований, наложить арест на имущество должника.

Основания приобретения права собственности установлены статьей 218 ГК РФ, согласно пункту 2 которой право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Пунктом 2 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 11 Постановления № 10/22, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего в порядке реорганизации (статья 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом. Иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации юридического лица (абзац третий пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Так, если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица.

Вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, после завершения реорганизации.

Согласно части 4 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» реорганизация юридического лица в форме выделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной.

В части 1 статьи 65 АПК РФ, определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В предмет доказывания по настоящему делу входит установление следующих обстоятельств: наличие права собственности истца на испрашиваемое имущество, индивидуально-определенные признаки имущества, наличие испрашиваемого имущества в натуре.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Актив-Т» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 08.11.2018.

Таким образом, до составления акта  о наложении ареста (описи имущества), истец по первоначальному иску приобрел право собственности на недвижимое имущество, переданное ему в порядке правопреемства в результате реорганизации ООО «ТСК «ЛУЧ» с 08.11.2018.

Соответственно, на момент ареста спорное имущество находилось в собственности ООО «Актив-Т» и основания для наложения ареста на данное имущество отсутствовали.

Требования по встречному иску заявлены о признании сделки по передаче недвижимого имущества между ООО «ТСК «Луч» и ООО «Актив-Т», оформленной передаточным актом (разделительным балансом, перечнем передаваемого имущества) от 22.10.2018, недействительной.

В качестве основания недействительности оспариваемой сделки - реорганизации по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО «Ресурсы Сибири» указало, что ООО «ТСК «ЛУЧ» при выделении из состава ООО «Актив-Т» были фактически полностью переданы ликвидные основные средства, в то время как вся кредиторская задолженность осталась за реорганизуемым юридическим лицом – ООО «ТСК «ЛУЧ», т.е. не был соблюден баланс добросовестного распределения активов и пассивов, кредиторам причинен ущерб.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 74, 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд, арбитражный суд или третейский суд на основании пункта 2 вышеуказанной статьи с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными я в пункте 7 постановления Пленума № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В силу пункта 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

Пунктами 2,5 статьи 60 ГК РФ предусмотрено, что кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом. Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Таким образом, как обоснованно отмечено судом первой инстанции, законом предусмотрен специальный порядок защиты прав кредиторов реорганизуемого лица (солидарная ответственность реорганизуемого лица и вновь созданного в результате выделения лица). Указанный механизм позволяет соблюсти баланс интересов кредиторов реорганизованного лица и кредиторов, вновь созданных юридических лиц, обязательства перед которыми возникли у выделенных юридических лиц в период осуществления хозяйственной деятельности.

В силу пункта 1 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

Статьями 57 - 59 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 51, 53, 55 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью»  предусмотрено, что реорганизация представляет собой сложный юридический состав, включающий в себя принятие решения о выделении нового юридического лица, утверждение разделительного баланса, передачу имущества, а также внесение в ЕГРЮЛ соответствующих записей (определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.03.2015 № 305-Э14-4611).

Передаточный акт, являющийся предметом спора, является следствием принятого решения о распределении активов и является составляющей частью решения о реорганизации. Следовательно, невозможно оспаривание и признание недействительной передачи имущества (действия, являющегося составной частью сложного юридического состава), произведенной в рамках реорганизации и во исполнение принятых решений, а равно и невозможно применение последствий недействительности такой передачи ((определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2017 № 306-ЭС16-19550 (4).

В данном же случае, ООО «Ресурсы Сибири» заявлены требования  о признании сделки по передаче недвижимого имущества, оформленной передаточным актом (разделительным балансом, перечнем передаваемого имущества) от 22.10.2018, недействительной,  вместо своевременного обращения к ООО «Актив-Т» о солидарном взыскании долга (пункт 5 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что  ООО «Ресурсы Сибири» избран ненадлежащий способ защиты нарушенных прав.

При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, заявляя встречный иск  о признании сделки по передаче недвижимого имущества недействительной, ООО «Ресурсы Сибири»  указывал на несоответствие обоснованности и целесообразности всей реорганизации ООО «ТСК «ЛУЧ», то есть  фактически оспариваю  саму процедуру реорганизации, что соответствует предмету заявленных требований.

Более того, судом также учтено, что  ООО «Ресурсы Сибири» пропущен  срок на оспаривание решения о реорганизации, так как реорганизация проведена более 5 лет назад, выбран иной способ защиты прав, оспаривание сделки по передаче имущества (злоупотребление правом).

В этой связи, доводы апелляционной жалобы о том, что фактически имущество, поименованное в передаточном акте в 2018, 2019, 2020 г. не передано ООО «Актив-Т», следовательно, при совершении данной сделки у сторон отсутствовала воля на прекращение права собственности ООО «ТСК «Луч» и возникновение права собственности ООО «Актив-Т», подлежат отклонению.

Напротив, как следует из материалов дела, оспариваемый в настоящем деле передаточный акт заключен в целях обеспечения завершения процедуры реорганизации, по данному акту передано 22 единицы недвижимого имущества. При этом, из представленных в ходе рассмотрения дела из налогового органа материалов о реорганизации, следует, что акт приема-передачи предоставлялся в ходе реорганизации (л.д. 29 т.2).

На следующее имущество была осуществлена государственная регистрация перехода права собственности ООО «Актив-Т»:

- нежилые помещения, 1 этаж, пом. 1001-1033, кадастровый номер 70:21:0100049:381, площадью 582 кв.м, расположенные по адресу: <...>;

- нежилые помещения, этаж подвал, пом. П.001-п.012, кадастровый номер 70:21:0100049:382, площадью 566 кв.м, расположенные по адресу: <...>;

- земельный участок, общей площадью 5 970 кв.м, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 70:21:0100004:2769;

- земельный участок, общей площадью 9 109 кв.м, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 70:21:0100004:2763;

- земельный участок, общей площадью 9 414 кв.м, расположенный по адресу: <...>, кадастровый номер 70:21:0100004:2764.

Помещения по адресу <...> в дальнейшем были проданы областному государственному бюджетному образовательному учреждению среднего профессионального образования «Томский техникум водного транспорта и судоходства» (контракт на приобретение объектов недвижимости от 24.11.2020 представлен ООО «Актив-Т» в материалы дела в электронном виде в качестве приложения к ходатайству от 23.08.2023).

Три земельных участка переданы в залог для обеспечения исполнения обязательств ООО «ТомТрэйд» по договору об открытии кредитной линии.

В 2022 г. ПАО «Томскпромстройбанк» обратился в суд с исками об обращении взыскания на данные земельные участки, представив договоры залога, в которых имеется ссылка на передаточный акт (договоры об ипотеке от 15.12.2020, решения по делу №А67-8537/2022, А67-8538/2022 представлены ООО «Актив-Т» в материалы дела в электронном виде в качестве приложения к ходатайству от 23.08.2023).

ООО «Актив-Т» с момента перехода права распоряжается имуществом как собственник, сдает имущество (и его части) в аренду (договоры аренды представлены ООО «Актив-Т» в материалы дела в электронном виде в качестве приложения к ходатайству от 23.08.2023), часть объектов реализована, часть (на которую переход права собственности зарегистрирован в Росреестре) передавалось в залог ПАО «Томскпромстройбанк» в 2020 году.  Впоследствии, в начале 2020 г. залоги были сняты, и ООО «Актив-Т» часть имущества успело перерегистрировать (объект, который продан и земельные участки, которые переданы в залог ПАО «Томскпромстройбанк»).

Таким образом, как обоснованно отмечено судом первой инстанции, стороны выразили свою волю не только формально, но и произвели законные и необходимые действия по реализации своих прав.

Доводы ООО «Ресурсы Сибири» о не изменении адреса ООО «ТСК «ЛУЧ» в ЕГРЮЛ и нахождение его фактически в тех же помещениях, которые переданы ООО «Актив-Т», обращение в ОГБУ ТОЦИК г. Томск об установлении кадастровой стоимости равной рыночной в отношении объектов, по которым не прошла государственная регистрация права на ООО «Актив-Т», сохранение договоров на электро- и газоснабжение, сами по себе не являются доказательствами мнимости сделки по передаче имущества.

При этом, давая пояснения, ООО «Актив-Т» указывал, что подобные действия были вызваны тем, что формально часть имущества была зарегистрирована за ТСК «Луч».

В этой связи, довод о мнимости сделки не находит своего подтверждения.

Доводы апеллянта в части оценки баланса добросовестного распределения активов, правомерно отклонены судом первой инстанции, со ссылками на то, что установление факта недобросовестного распределения активов само по себе не служит основанием для признания оспариваемой сделки недействительной. Как отмечено выше, в таком случае кредитор может обратиться о солидарном взыскании долга.

Кроме того, круг лиц, имеющих право на предъявление требований о признании сделки ничтожной либо оспоримой, указан в статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно части 3 этой же статьи требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

ООО «Ресурсы Сибири» стороной сделки в рамках реорганизации ООО «ТСК «ЛУЧ» путем выделения из него ООО «Актив-Т» не является. Законом прямо не установлено право кредиторов лица предъявлять требования о недействительности реорганизации этого лица.

При этом, судом был оценен довод относительно соблюдения процедуры уведомления кредиторов о реорганизации ТСК Луч и суд пришел к обоснованному выводу, что она не нарушена и соответствовала действующему законодательству.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно было отказано в удовлетворении встречного иска в связи заявлением ответчика об истечении срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Применяя срок исковой давности, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что при разрешении настоящего спора судом не было установлено факта нарушения оспариваемой сделкой публичных интересов, следовательно, передаточный акт от 22.10.2018 является оспоримой сделкой, следовательно срок исковой давности составляет 1 год..

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Томской области от 20.12.2021 по делу № А67-9486/2021 с ООО «ТСК «ЛУЧ» в пользу ООО «Ресурсы Сибири» взыскана задолженность в размере 798 478,75 руб., неустойка в сумме 798 478,75 руб., а также 29 680 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, всего 1 626 637,50 руб. Судом выдан исполнительный лист.

Межрайонным отделом судебных приставов по исполнению особо важных исполнительных производств возбуждено исполнительное производство № 59126/22/70024-ИП от 06.06.2022.

20.01.2022 судебным приставом-исполнителем Межрайонного отделения судебных приставов по исполнению особо важных исполнительных производств Управления ФССП России по Томской области ФИО8 составлены акты о наложении 17 ареста (описи имущества) объекта недвижимости, на основании исполнительных производств, возбужденных в отношении должника ООО «ТСК «ЛУЧ».

21.01.2022 постановлением судебного пристава-исполнителя арестованное имущества по актам о наложении ареста передано ответственному хранителю ФИО4.

ООО «Актив-Т» имело три попытки возбуждения дела об оспаривании арестов через Ленинский районный суд, а именно: в рамках дела № 9-937/2022 М-1961/2022, заявление подано в суд 15.07.2022, в рамках дела № 9-1202/2022 М-2369/2022, заявление подано в суд 22.08.2022, в рамках дела № 9-1462/2022 М-3082/2022, заявление подано суд 25.10.2022 (заявления возвращались ООО «Актив-Т» по формальным обстоятельствам). С четвертой попытки, в рамках дела № 2-960/2023 М-793/2023, заявление подано в суд 22.03.2023, исковое заявление ООО «Актив-Т» принято к производству, в дальнейшем передано в Арбитражный суд Томской области по подсудности.

В материалы дела истцом представлена почтовая квитанция от 15.07.2022, подтверждающая направление сторонам исполнительного производства копии иска и приложений, и отчеты о доставке почтовых сообщений в МОСП по ВИП и ФИО2, подтверждающих направление в службу судебных приставов и взыскателям, указанным в актах ареста имущества заявлений ООО «Актив-Т» о снятии ареста (документы представлены в электронном виде в качестве приложения к ходатайству от 22.05.2024). То обстоятельство, что в почтовой квитанции в качестве отправителя указано Управление федерального казначейства по Томской области не опровергает факт направления указанного искового заявления с приложениями сторонам исполнительного производства.

Заявление с материалами поступило в МОСП по ВИП в материалы сводного исполнительного производства в отношении ООО «ТСК «Луч» 19.07.2022, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 63600002182835 (документы представлены в электронном виде в качестве приложения к ходатайству от 22.05.2024), а также ответом судебного пристава-исполнителя от 07.06.2024 (представлен в электронном виде в качестве приложения к ходатайству от 14.06.2024).

В этой связи, суд обоснованно указал, что с 19.07.2022 ООО «Ресурсы Сибири», как и любой другой взыскатель, заинтересованные в удовлетворении своих требований, могли узнать из материалов сводного исполнительного производства о притязании ООО «Актив-Т» на объекты недвижимости.

18.08.2022 ООО «Ресурсы Сибири» предоставляло судебному приставу заявление о зачете взаимных требований, а 15.11.2022 ООО «Ресурсы Сибири» направляло заявление об ознакомлении с исполнительным производством, сведений об ограничении взыскателя в ознакомлении не имеется (заявление представлено в электронном виде в качестве приложения к ходатайству от 23.05.2024). 27.04.2023 ООО «Ресурсы Сибири» вновь ознакомлено с исполнительным производством. Следовательно, ООО «Ресурсы Сибири» как минимум с июля 2022 г. могло узнать об оспариваемой сделке из материалов сводного исполнительного производства и обратиться в суд не позднее 1 года, то есть не позднее июля 2023 г.

С заявленным иском общество обратилось в суд только 13.03.2024. Таким образом, истцом по встречному иску пропущен годичный срок исковой давности. Доказательств приостановления или перерыва течения срока исковой давности ООО «Ресурсы Сибири» не представлено.

При этом, апелляционный суд также отмечает, что исходя из пояснений сторон ООО «Ресурсы Сибири» является правопреемником взыскателя ТПК Триумф, который на момент реорганизации был кредитором ТСК Луч, а, следовательно, уже тогда мог обратиться с требованиями в защиту своих прав.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения первоначального иска и отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, и не могут служить основаниями для отмены принятого решения.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельства и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено.

 Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на ее подателя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 



ПОСТАНОВИЛ:

решение от 19.06.2024 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-5140/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев  со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области


     Председательствующий                                                           О.Ю. Киреева


     Судьи                                                                                          Л.Н. Апциаури


                                                                                                         ФИО1