Постановление от 7 ноября 2023 г. по делу № А33-11557/2022

178/2023-42044(2)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А33-11557/2022
г. Красноярск
07 ноября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2023 года. Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2023 года.

Судья Третьего арбитражного апелляционного суда Парфентьева О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии: от истца - ФИО2: ФИО3, представителя по доверенности в порядке передоверия от 18.02.2023 № 24 АА 4706785, диплом, свидетельство о расторжении брака,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Красноярского края от 03 августа 2023 года по делу № А33-11557/2022,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ИПЭК» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу «Коопстрой» (далее – ответчик) о:

- признании незаключенным договора аренды от 11.04.2022, подписанного в отношении объектов: нежилое здание, склад № 1, одноэтажное, КН 24:50:0300302:110, расположенное по адресу: <...>, общей площадью 686,6 м²; нежилое здание, офисно-складское, двухэтажное, КН 24:50:0300302:113, расположенное по адресу: <...>, общей площадью 1259,2 м²; нежилое здание, административное, столовая, одноэтажное, КН 24:50:0300302:107, расположенное по адресу: <...>, общей площадью 275,2 м²;

- признании отсутствующим обременения в виде аренды сроком на 10 лет, внесенные в ЕГРН на основании договора аренды от 11.04.2022: в отношении нежилого здания, склад № 1, одноэтажное, КН 24:50:0300302:110, расположенного по адресу: <...> (дата государственной регистрации - 14.04.2022, регистрационная запись № 24:50:0300302:110-24/095/2022-3); в отношении нежилого здания, офисно- складское, двухэтажное, КН 24:50:0300302:113, расположенного по адресу: <...>, общей площадью 1259,2 м² (дата государственной регистрации14.04.2022, регистрационная запись № 24:50:0300302:113-24/095/2022-3); в отношении нежилого здания, административное, столовая, одноэтажное, КН 24:50:0300302:107, расположенного по адресу: <...>, общей площадью 275,2 м² (дата государственной регистрации - 14.04.2022, регистрационная запись № 24:50:0300302:107-24/095/2022-3);

- признании незаключенным договора субаренды земельного участка от 11.04.2022 в отношении земельного участка с КН 24:50:0300302:0014, площадью 37 012,22 м².

Определением от 02.06.2022 возбуждено производство по делу с присвоением номера № А33-11557/2022.

Определением от 02.08.2022 принято для рассмотрения совместно с первоначальным иском по делу А33-11557/2022 встречное исковое заявление, в котором ответчик просит:

- обязать истца устранить и не чинить в дальнейшем препятствия в пользовании имуществом, арендованным на основании договора аренды недвижимого имущества от 11.04.2022, а именно: нежилым зданием, склад № 1, одноэтажное, КН 24:50:0300302:110, расположенное по адресу: <...>, общей площадью 686,6 м², нежилым зданием, офисно-складское, двухэтажное, КН 24:50:0300302:113, расположенное по адресу: <...>, общей площадью 1259,2 м², нежилым зданием, административное, столовая, КН 24:50:0300302:107, расположенное по адресу: <...>, общей площадью 275,2 м²;

- обязать истца устранить и не чинить в дальнейшем препятствия в пользовании имуществом, арендованным на основании договора субаренды недвижимого имущества от 11.04.2022, а именно земельного участка с КН 24:50:0300302:0014, площадью 37 012,22 м², в том числе, 3699 м² площадь ограниченного использования (охранная зона инженерных сетей), расположенный по адресу: <...>, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для строительства оптовой базы.

ФИО2, действующий в интересах ООО «ИПЭК», обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ответчику (далее – ответчик) о признании незаключенным договора аренды от 11.04.2022; о признании отсутствующим обременения в виде аренды сроком на 10 лет, внесенного в ЕГРН на основании договора аренды от 11.04.2022: в отношении нежилого здания, склад № 1, одноэтажное, КН 24:50:0300302:110, расположенного по адресу: г. Красноярск, у. Караульная, 19 (дата государственной регистрации – 14.04.2022, регистрационная запись № 24:50:0300302:11024/095/2022-3); в отношении нежилого здания, офисное-складское, двухэтажное, КН 24:50:0300302:113, расположенного по адресу: г. Красноярск, у. Караульная, 19, общей площадью 1259,2 м² (дата государственной регистрации – 14.04.2022, регистрационная запись № 24:50:0300302:113-24/095/2022-3); в отношении нежилого здания, административное, столовая, одноэтажное, КН 24:50:0300302:107, расположенного по адресу: г. Красноярск, у. Караульная, 19, общей площадью 275,2 м² (дата государственной регистрации – 14.04.2022, регистрационная запись № 24:50:0300302:107- 24/095/2022-3); о признании, незаключенным договора субаренды земельного участка от 11.04.2022 в отношении земельного участка с КН 24:50:0300302:0014, площадью 37 012,22 м².

Определением от 15.07.2022 по делу № А33-13900/2022 исковое заявление принято к рассмотрению суда, возбуждено производство по делу.

Определением от 11.08.2022 объединены дела № А33-13900/2022 и № А33-11557/2022 в одно производство, передав материалы дела № А33-13900/2022 в материалы дела № А33-11557/2022.

ФИО2, действующий в интересах ООО «ИПЭК», обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ЗАО «Коопстрой» (далее – ответчик) о признании недействительными договора аренды от 11.04.2022 и договора субаренды земельного участка от 11.04.2022.

Определением от 15.07.2022 по делу № А33-13899/2022 исковое заявление принято к рассмотрению суда, возбуждено производство по делу.

Определением от 11.08.2022 объединены дела № А33-13899/2022 и № А33-11557/2022 в одно производство, передав материалы дела № А33-13899/2022 в материалы дела № А33-11557/2022.

ООО «ИПЭК» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ЗАО «Коопстрой» (далее – ответчик) о признании сделок недействительными, а именно: договор аренды от 11.04.2022 нежилых зданий, расположенных по адресу: <...>: нежилое здание склад № 1, одноэтажное,

КН 24:50:0300302:110, общей площадью 686,6 м²; нежилое здание, офисно-складное, двухэтажное, КН 24:50:0300302:113, общей площадью 1259,2 м²; нежилое здании, административные, столовая, одноэтажное, КН 24:50:0300302:107, общей площадью 275,2 м²; договор субаренды земельного участка от 11.04.2022 в отношении земельного участка с КН 24:50:0300302:0014 площадью 37 012,22 м², расположенного по адресу: г. Красноярск, ул. Караульная, 19.

Определением от 05.07.2022 по делу № А33-11556/2022 исковое заявление принято к рассмотрению суда, возбуждено производство по делу.

Определением от 15.08.2022 объединены дела № А33-11556/2022 и № А33-11557/2022 в одно производство, объединены материалы дела № А33-11556/2022 в материалы дела № А33-11557/2022.

Определением от 09.01.2023 производство по делу № А33-11557/2022 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А33-10284/2022.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 07.04.2023 по делу № А33-10284/2022 решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Определением от 03.08.2023 производство по делу возобновлено.

Ответчик заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве, просил произвести замену ответчика ЗАО «Коопстрой» на его правопреемника – ООО «Коопстрой».

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 03.08.2023 заявление ответчика удовлетворено; произведена замена ответчика ЗАО «Коопстрой» на его правопреемника – ООО «Коопстрой».

Не согласившись с данным судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Заявитель жалобы считает, что реорганизация общества произведена с нарушением процедуры с указанием разного состава участников, которые действовали на основании недействительного свидетельства о праве на наследство. Считает, что универсальное правопреемство не состоялось. Более подробно доводы изложены в жалобе.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступали.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 13.06.2023.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы. Просит отменить определение и принять новый судебный акт. Заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства до рассмотрения апелляционной жалобы по делу № А33-32795/2021. На вопросы суда представитель пояснил, что в рамках указанного дела не рассматривается вопрос о законности вынесенного решения о реорганизации общества, между тем заявитель считает, что судебные акты по указанному делу имею значение для рассмотрения настоящей жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пунктах 14, 15, 16, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» путем размещения определения суда о принятии апелляционной жалобы к производству суда, выполненного в форме электронного документа, на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а

также в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили.

На основании изложенного, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев ходатайство об отложении судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения в силу следующего.

Обстоятельства, которые могут служить основанием для отложения судебного разбирательства, перечислены в статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.

Из содержания приведенной правовой нормы во взаимосвязи с пунктами 2 - 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что во всех остальных случаях арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, то есть, у суда есть соответствующее право, а не обязанность.

При этом, исходя из смысла части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции может отложить судебное разбирательство, если ходатайство об отложении судебного разбирательства обусловлено объективными причинами, препятствующими рассмотрению апелляционной жалобы.

Сам по себе факт рассмотрения апелляционной жалобы ФИО4 по делу № А33-32795/2021, исходя из предмета спора по названному делу, не отнесен к числу перечисленных в статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного разбирательства и не является препятствием для рассмотрения настоящей апелляционной жалобы.

Иные обстоятельства, объективно препятствующие рассмотрению апелляционной жалобы, представителем ответчика не указаны.

При изложенных обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания для отложения судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (статья 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

В силу статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 2 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Правопреемство, которое имеет место при реорганизация юридического лица, относится к числу универсальных (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как верно установлено судом первой инстанции, согласно актуальной информации из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.02.2023 относительно деятельности ответчика внесена запись за ГРН 1232400003880 о создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования, полное наименование юридического лица – общество с ограниченной ответственностью «КООПСТРОЙ».

Соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 15.02.2023 и не оспорена в установленном законом порядке.

Кроме того, в материалы дела представлено свидетельство о постановке на учет 15.02.2023 организации в налоговом органе по месту ее нахождения.

Также не представлено доказательств того, что решение о реорганизации общества, на основании которого внесена запись, в установленном порядке оспорено и признано незаконным.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления.

Доводы представителя истцов о наличии различного состава участников при принятии решения о реорганизации (аналогичные доводы приведены в апелляционной жалобе), обоснованно отклонены суд первой инстанции, поскольку данный вопрос не подлежит самостоятельной оценке при разрешении вопроса об универсальном правопреемстве.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что решение о реорганизации (об изменении организационно-правовой формы) не оспорено в установленном порядке и не признано незаконным, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ, которая также не оспорена в установленном порядке.

Как уже было указано, в рассматриваемом случае реорганизация была осуществлена в форме преобразования, которая предполагает неизменность прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в отношении других лиц. Несмотря на смену организационно-правовой формы имущественная сфера общества как хозяйственной единицы и субъекта предпринимательской деятельности, по сути, не претерпела никаких изменений.

Таким образом, сама по себе смена организационно-правовой формы не является основанием для отказа в процессуальном правопреемстве. В связи с чем, суд первой инстанции обосновано произвел процессуальную замену.

Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Вопреки доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм процессуального права судом не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба, по изложенным в ней доводам, удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333²¹ Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при обращении с апелляционной жалобой на определение арбитражного суда о процессуальном правопреемстве, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 03 августа 2023 года по делу № А33-11557/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Судья О.Ю. Парфентьева