Постановление от 2 октября 2025 г. по делу № А50-2650/2023

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-13361/2024(2)-АК

Дело № А50-2650/2023
03 октября 2025 года
г. Пермь



Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 октября 2025 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Плаховой Т.Ю.,

судей                              Чухманцева М.А., Шаркевич М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотниковой О.И.,

при участии в судебном заседании:

от должника ФИО1 – ФИО2, доверенность от 12.05.2025, паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле - не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Саморегулируемой организации - Ассоциация «Строители Крыма»

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 05 июня 2025 года,

о признании недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале в размере 100% в ООО «КрымСтройИнвест» от 09.05.2022, заключенный между ООО «СпецСтройПроект» и ФИО3

вынесенное в рамках дела № А50-2650/2023

о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом) третье лицо: ФИО4,

установил:

определением Арбитражного суда Пермского края от 10.03.2023 к производству суда принято (поступившее в суд 03.02.2023) заявление ФИО1 о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 13.04.2023 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден – ФИО5, являющийся членом Ассоциации Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» (выпуск от 22.04.2023 № 71), включены в федеральный информационный ресурс – Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (дата публикации – 17.04.2023).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 16.10.2023 ФИО5  освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве ФИО1

Определением Арбитражного суда Пермского края от 29.01.2024 (резолютивная часть от 29.01.2024) финансовым управляющим для участия в процедуре реализации имущества ФИО1 утверждена ФИО6, член Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство».

Арбитражный суд Пермского края 16.05.2024 поступило заявление финансового управляющего ФИО6 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ) о признании недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве договора купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «КрымСтройИнвест», заключенного между ООО «СпецСтройПроект» и ФИО3; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления обществу «СпецСтройПроект» права собственности на долю в уставном капитале общества «КрымСтройИнвест».

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 05.06.2025 (резолютивная часть от 28.05.2025) заявление финансового управляющего удовлетворено. Договор купли-продажи доли в уставном капитале в размере 100 % в ООО «КрымСтройИнвест» от 09.05.2022, заключенный между ООО «СпецСтройПроект» и ФИО3 признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления за обществом с ограниченной ответственностью «СпецСтройПроект» права собственности на долю в уставном капитале ООО «КрымСтройИнвест» в размере 100 %.

Не согласившись с принятым судебным актом, Саморегулируемая организация - Ассоциация «Строители Крыма» обжаловала его в апелляционном  порядке, просит определение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В апелляционной жалобе кредитор указывает на то, что для признания сделки недействительной по мотиву отчуждения доли на заведомо невыгодных условиях для должника, создавшего ситуацию признака недостаточности имущества, необходимо было определить действительную стоимость 100 % доли ООО «СпецСтройПроект» по состоянию на 08.05.2022, 10.05.2022, 16.02.2024 и 100 % доли ООО «КрымСтройИнвест» по состоянию на 08.05.2022, а также предполагаемую стоимость 100 % доли ООО «СпецСтройПроект» по состоянию на 16.02.2024 с учетом включения в состав имущества ООО «СпецСтройПроект» 100 % доли ООО «КрымСтройИнвест». По мнению кредитора, лишь по итогам установления всех обстоятельств и совершения всех действий можно утверждать то, что оспариваемая сделка была совершена по нерыночной цене, повлекла за собой отчуждение доли на заведомо невыгодных условиях для должника и создала ситуацию признака недостаточности имущества. С позиции апеллянта, ни одним из участвующих в деле лиц не представлено доказательств того, что стоимость 100 % доли ООО «КрымСтройИнвест» не может составлять ее номинальную стоимость, при том, что доля ООО «СпецСтройПроект» была выставлена на торги по номинальной стоимости. Указывая, что именно отчуждение доли ООО «КрымСтройИнвест» на заведомо невыгодных условиях для должника и создало ситуацию признака недостаточности имущества, финансовый управляющий не указывал, каким образом капитализация ООО «СпецСтройПроект» обеспечивала доходность должника. Из отчета предыдущего финансового управляющего должника ФИО5 следовало, что у ООО «СпецСтройПроект» имеется кредиторская задолженность перед должником в размере 1 050 000 руб. 00 коп., при этом каких-либо попыток взыскать данную задолженность финансовый управляющий не предпринимает; анализ выписок должника по расчетным счетам не подтверждает, что должник имел какой-либо доход от участия в ООО «СпецСтройПроект», в связи с чем, довод об отчуждении доли ООО «КрымСтройИнвест» на заведомо невыгодных условиях для должника с созданием ситуации признака недостаточности имущества, является голословным и неподтвержденным никакими документами. Отмечает, что указывая на заведомо заниженную стоимость доли ООО «КрымСтройИнвест», финансовый управляющий ссылался на бухгалтерскую отчетность общества, однако не принял во внимание, что в 2021 – 2022 в отношении ООО «КрымСтройИнвест» были возбуждены исполнительные производства на общую сумму 16 724 369 руб. 80 коп., а в производстве судов находились дела о взыскании с общества задолженности в общем размере 52 472 085 руб. 74 коп. При этом в указанный перечень задолженности не включены налоговая задолженность и задолженность по иным обязательным платежам, сборам и взносам, списанным с общества на основании инкассовых поручений фискальных органов. Настаивает на том, что вывод суда о совершении оспариваемой сделки при наличии признака неплатежеспособности должника, практически безвозмездно и в отношении лица, которому было известно о неплатежеспособности должника, не обоснован и базируется на голословном утверждении должника об аффилированности между ФИО3 и ФИО7, однако доказательств наличия такой аффилированности в материалы дела не представлено. Утверждая, что аффилированность не оспаривается лицами, участвующими в деле, суд первой инстанции не принял во внимание письменные пояснения кредитора от 27.05.2025, а также устные пояснения представителя Ассоциации, данные в судебном заседании суда первой инстанции. Поясняет, что сделка была совершена не между должником и ФИО3, а между ООО «СпецСтройПроект» и ФИО3, в связи с чем, утверждать, что ФИО3 должна была и могла знать о неплатежеспособности ФИО1 недопустимо. В процессе совершения сделки ФИО1 выступал в качестве представителя по доверенности, и ФИО3, чья добросовестность предполагается, не являясь субъектом предпринимательской деятельности, не осуществляя ее на профессиональной основе, не могла осуществить оценку личности должника как учредителя ООО «СпецСтройПроект». Из материалов дела усматривается, что доля ООО «КрымСтройИнвест» действительно выбыла из собственности ООО «СпецСтройПроект» при отсутствии доказательств аффилированности между должником и ФИО3, при том, что должник явно такую аффилированность отрицает, утверждая об ее наличии в отношениях ФИО3 и ФИО7 Ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также разъяснения, изложенные в пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указывает, что в рассматриваемом случае обоснованные сомнения относительно недействительности сделки, помимо указания на сведения бухгалтерской отчетности, не приведены; на наличие аффилированности финансовый управляющий не ссылался, указывая лишь на несоответствие цены сделки ее предполагаемой действительной стоимости. Настаивает на том, что принимая оспариваемый судебный акт, суд первой инстанции фактически принял «на веру» утверждение финансового управляющего и должника, действующих в едином интересе, о наличии аффилированности, что недопустимо. Считает, что оспариваемое определение принято при недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, выводы, изложенные в обжалуемом решении, не соответствуют обстоятельствам дела, а судом первой инстанции допущено неправильное применение норм материального права.

До начала судебного заседания от ФИО1 поступил письменный отзыв, в котором должник просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО1 с 01.12.2020 является участником (учредителем) общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройПроект» с размером доли в уставном капитале 70% номинальной стоимостью 70 000 руб.

Между ООО «СпецСтройПроект» в лице представителя по доверенности ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) 09.05.2022 был заключен договор купли продажи доли в уставном капитале ООО «КрымСтройИнвест» (далее по тексту – договор), по условиям которого продавец продал покупателю всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «КрымСтройИнвест»; размер отчуждаемой доли в уставновим капитале общества составляет 100 % (пункт 1 договора).

Стороны оценивают указанную долю в уставном капитале общества в 10 000 (десять тысяч) рублей (пункт 3 договора).

Расчет между сторонами будет в течении 3-х рабочих дней после заключения настоящего договора произведен на расчётный счет общества (пункт 4 договора).

В силу пункта 5 договора проданная доля в размере 100% (сто процентов) в Уставном капитале указанного общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). Одновременно к покупателю переходят все права н обязанности участника общества, возникшие до момента внесения сведении в ЕГРЮЛ, за исключением дополнительных прав и обязанностей продавца, если такие имеются.

Указанный договор купли-продажи в уставном капитале ООО «КрымСтройИнвест» 09.05.2022 удостоверен нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО8, зарегистрирован в реестре за № 82/111-н/82-2022-2-163.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью «КрымСтройИнвест» зарегистрировано Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым 18.08.2017 за основным государственным регистрационным номером 1179102020767. Основным видом деятельности ООО «КрымСтройИнвест» является «Строительство жилых и нежилых зданий» (код ОКВЭД 41.20). Дополнительными видами деятельности являются еще 26 видов экономической деятельности. Уставный капитал ООО «КрымСтройИнвест» составляет 10 000 руб. 00 коп.  Единственным участником (учредителем) указанного общества до 17.05.2022 являлось ООО «СпецСтройПроект», с 17.05.2022 по настоящее время единственным участником ООО «КрымСтройИнвест» зарегистрирована ФИО3 с размером доли в уставном капитале 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. Генеральным директором ООО «КрымСтройИнвест» с 26.04.2019 является ФИО7.

Полагая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КрымСтройИнвест» от 09.05.2022 является недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ), финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями, ссылаясь на совершение сделки в период подозрительности при неравноценном встречном исполнении обязательств.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные финансовым управляющим требования, исходил из доказанности совокупности условий, достаточных для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В силу положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

В соответствии с абзацем вторым пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе, в том числе, подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

Пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина. При этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона оснований.

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке (пункт 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве).

Правила главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут в частности оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, а также неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, заявление о признании должника несостоятельны  (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 10.03.2023, оспариваемая сделка совершена 09.05.2022, то есть в пределах периодов подозрительности, установленных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КрымСтройИнвест» от 09.05.2022 на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ), финансовый управляющий ссылался на совершение сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств.

В обоснование доводов о неравноценном встречном предоставлении, финансовым управляющим было указано на то, что согласно данным бухгалтерской отчетности за 2021 год, ООО «КрымСтройИнвест» располагало следующими активами: запасы – 27 125 000,00 руб.; дебиторская задолженность -158 765 000,00 руб.; денежные средства – 12 388 000,00 руб. Исходя из отчета о прибылях и убытках, выручка ООО «КрымСтройИнвест» составила 153 506 000,00 руб., а чистая прибыль - 406 000,00 руб. Ссылается на то, что как следует из дополнительных пояснений СРО Ассоциация «Строители Крыма» о включении требований в реестр требований кредиторов должника, на дату продажи должником доли в ООО «КрымСтройИнвест» находился государственный контракт № 11 от 22.12.2020 (реестровый № 3910703811620000007), предметом которого являются «Строительно-монтажные работы по объекту ФЦП: «Реконструкция муниципального бюджетного дошкольного образовательного учреждения «Детский сад № 13 «Светлячок» города Саки Республики Крым» (далее - Контракт). По состоянию на 07.08.2023 стоимость исполненных обществом как подрядчиком обязательств составляет 189 681 714,62 руб. при цене контракта 478 936 771,20 руб. Считает, что на дату совершения оспариваемой сделки ООО «КрымСтройИнвест» обладало активами и заключенными строительным контрактами, позволяющими определить, что стоимость реализации доли не могла быть равна ее номинальным показателям.

Должник, не возражая против удовлетворения заявленных требований, в отзыве на заявление указал, что в ходе корпоративного конфликта руководство СРО - Ассоциация «Строители Крыма» вынудило ФИО1 осуществить отчуждение доли в уставном капитале ООО «КрымСтройИнвест» в размере 100%, принадлежавшей ООО «СпецСтройПроект», в пользу фактически аффилированного с ООО «КрымСтройИнвест» лица - ФИО3. Пояснил, что исходя из содержания бухгалтерской отчетности ООО «КрымСтройИнвест» за 2021 год, размещенной на государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности, по состоянию на 31.12.2021, активы составляли 198 279 000,00 руб., долгосрочные обязательства – 42 031 000,00 руб., краткосрочные обязательства – 148 227 000,00 руб. Следовательно, стоимость чистых активов на 31.12.2021 составляла 8 021 000,00 руб. (198 279 000 – 42 031 000 – 148 227 000). Считает, что действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «КрымСтройИнвест» по состоянию на 31.12.2021 равнялась стоимости чистых активов – 8 021 000,00 руб. При этом отмечает, что если произвести расчет действительной стоимости доли ООО «СпецСтройПроект» в размере 100% в уставном капитале ООО «КрымСтройИнвест» по показателям бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2021, то можно прийти к выводу, что действительная стоимость доли составляла 7 867 000,00 руб. (147 076 000 – 40 714 000 – 98 495 000).

ООО «КрымСтройИнвест» в лице генерального директора ФИО7 представило отзыв, содержащий хронологию взаимоотношений сторон, предшествовавших заключению и исполнению оспариваемой сделки. Обществом указано на то, что реальной целью передачи доли в ООО «КрымСтройИнвест» были не какие-либо рыночные мотивы, а необходимость разрешить конфликт внутри СРО, возникший в связи с принятие принятием решения от 30.12.2021. Сообщает, что доля в ООО «КрымСтройИнвест» выбыла из собственности принадлежащей должнику ООО «СпецСтройПроект» безвозмездно.

Саморегулируемая организация – Ассоциация «Строители Крыма» считает, что ни одним из участвующих в деле лиц не представлено доказательств того, что стоимость 100 % доли ООО «КрымСтройИнвест» не может составлять её номинальную стоимость, при том, что доля ООО «СпецСтройПроект» была выставлена на торги по номинальной стоимости. Отмечает, что анализ выписок должника по расчётным счетам не подтверждает, что он имел какой-либо доход от участия в ООО «СпецСтройПроект», в связи с чем довод о том, что отчуждение доли ООО «КрымСтройИнвест» на заведомо невыгодных условиях для должника и создало ситуацию признака недостаточности имущества, является голословным и неподтверждённым никакими документами. Обращает внимание на то, что в 2021-2022 году в отношении ООО «Крымстройнвест» были возбуждены исполнительные производства на общую сумму 16 724 369,80 руб., а в производстве арбитражных судов находились дела о взыскании с общества задолженности в общем размере 52 472 085,74 руб. При этом в указанный перечень задолженности не включены налоговые задолженности и задолженности по иным обязательным платежам, сборам и взносам, списанным с общества на основании инкассовых поручений фискальных органов. Полагает, что действительная стоимость доли ООО «КрымСтройИнвест» является по сути отрицательной.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н (далее по тексту - Порядок).

В соответствии с пунктом 4 Порядка стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

При этом принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (пункт 5 Порядка).

Из правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.04.2012 № 16191/11, следует, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется исходя из рыночной стоимости основных средств общества (движимого и недвижимого имущества) и суммы дебиторской задолженности отраженной в бухгалтерской отчетности.

Должником, исходя из данных бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2021, определена стоимость чистых активов ООО «КрымСтройИнвест», рассчитанная в соответствии с Порядком, которая составляет 8 021 000,00 руб., а также действительная стоимость доли - 7 867 000,00 руб.

Лицами, участвующими в деле, ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «КрымСтройИнвест» не заявлено, обоснованных и документально подтвержденных возражений относительно доводов о неравноценности встречного предоставления не приведено.

При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, доказательства оплаты даже номинальной стоимости (10 000 руб.) доли по договору от 09.05.2022 в материалы дела представлены не были.

Бесспорных доказательств, подтверждающих наличие со стороны ответчика встречного исполнения (оплаты по спорному договору) в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено и на стадии апелляционного обжалования.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о доказанности финансовым управляющим совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки).

Доводы апелляционной жалобы относительно отсутствия аффилированности и заинтересованности сторон сделки, правового значения не имеют, а доводы о добросовестности отклоняются, как несостоятельные,  поскольку в соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела следует, что финансовый управляющий первоначально в качестве правового основания недействительности оспариваемой сделки указал ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Впоследствии управляющий уточнил основание для признания сделки недействительной, указав на ее оспаривание по ч. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд, с учетом того, что в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных ст. 61.2 Закона о банкротстве, включил в предмет исследования также обстоятельства, необходимые для признания сделки недействительной по ч. 2 ст. 61.2 названного закона.

По результатам исследования и оценки всей совокупности доказательств по делу, доводов участвующих в деле лиц, суд счел доказанным наличие оснований для признания сделки недействительной, не только по ч. 1, но и по ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В частности, суд признал доказанной совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, установив наличие на момент сделки неисполненных должником обязательств перед кредиторами, а также осведомленность стороны сделки об этой цели в силу отношений аффилированности с должником.

Из письменных пояснений и апелляционной жалобы кредитора Саморегулируемая организация – Ассоциация «Строители Крыма», не усматривается несогласие с наличием на момент совершения сделки у должника неисполненных обязательств перед кредиторами; кредитор отрицает осведомленность стороны по сделке о неплатежеспосбности должника, совершении им сделки во вред своим кредиторам, полагая недоказанным наличие между сторонами сделки аффилированности для применения соответствующей презумпции. 

Между тем, наряду с обстоятельствами, положенными управляющим в основу утверждения об аффилированности сторон сделки и, как следствие, осведомленности ответчика о неправомерной цели ее совершения, о несогласии с которыми заявлено кредитором, имеет место обстоятельство, которое коллегия судей полагает достаточным для констатации фактической аффилированности сторон сделки и наличия оснований для применении презумпции осведомленности ответчика о цели ее совершения.

В рассматриваемом случае по оспариваемой сделке должником отчужден дорогостоящий актив по явно несоответствующей его стоимости цене, которая также не была оплачена; такое безвозмездное отчуждение не соответствует задачам ведения хозяйственной деятельности коммерческой организации, оно может быть осуществлено только в пользу связанного с должником лица, которое, будучи осведомленным о целях совершения сделки, осознанно участвует в ее оформлении сделки. В данном случае фактическая аффилированность сторон сделки также подтверждается совокупностью иных, косвенных обстоятельств, свидетельствующих о взаимосвязанности сторон сделки.

При таком положении оснований для несогласия с выводом суда первой инстанции о доказанности, в том числе условий недействительности оспариваемой сделки, предусмотренных ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве,  коллегия судей не усматривает.

В ситуации совершения сделки без встречного представления, доводы апеллянта о недоказанности убыточности сделки, появления у должника именно в результате ее совершения признаков недостаточности имущества отклоняются как не имеющие значения применительно к предмету спора. Обоснование экономической целесообразности для должника совершения оспариваемой сделки, получения должником прибыли иным способом вследствие ее заключения апеллянтом не приведено, соответствующие доказательства не представлены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Принимая во внимание отсутствие в материалах спора надлежащих доказательств оплаты по оспариваемому договору, суд первой инстанции правомерно применил одностороннюю реституцию в виде  восстановления ООО «СпецСтройПроект» права собственности на долю в уставном капитале ООО «КрымСтройИнвест» в размере 100 %.

Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 05 июня 2025 года по делу № А50-2650/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.


Председательствующий


Т.Ю. Плахова


Судьи


М.А. Чухманцев


М.С. Шаркевич