Постановление от 15 января 2024 г. по делу № А67-385/2021

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск Дело № А67-385/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2024 года. Постановление изготовлено в полном объеме 15 января 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубовика В.С., судей Иванова О.А., ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Журавовой П.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гусейнова Шахина Гусей оглы ( № 07АП-5806/2021(14)) на определение Арбитражного суда Томской области от 03.11.2023 по делу № А67-385/2021 (судья Цыбульский Ю.В.) о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 314701710600215, ИНН <***>, адрес регистрации: 636804, <...>), принятое по заявлению Гусейнова Шахина Гусей оглы о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, признании недействительным договора купли-продажи, заключенного по результатам торгов по лоту № 1 от 20.08.2023 с изменениями от 30.08.2023

при участии в судебном заседании: от ПАО «Сбербанк России» - ФИО3 по доверенности от 16.02.2022, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – ИП ФИО2, должник) ФИО4 Гусей оглы (далее - ФИО4, апеллянт) обратился в

арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, признании недействительным договора купли-продажи, заключенного по результатам торгов по лоту № 1 от 20.08.2023 с изменениями от 30.08.2023.

Определением Арбитражного суда Томской области от 03.11.2023 отказано в удовлетворении заявления ФИО4 о признании недействительными торгов по продаже имущества ФИО2 в составе Лота № 1, оформленные протоколом о результатах торгов РАД -337736 от 16.08.2023: нежилого здания по адресу: <...>, кадастровый номер 70:21:0100041:2418, площадью 501,9 кв.м; земельного участка с кадастровым номером 70:21:0100041:474, общей площадью 652,2 кв.м; нежилого здания по адресу: <...>, кадастровый номер 70:21:0100041:770, площадью 573,9 в.м; земельного участка с кадастровым номером 70:21:0100041:27, общей площадью 709,2 кв.м; признании недействительным договора купли – продажи, заключенного по результатам торгов по Лоту № 1 от 20.08.2023 с изменениями от 30.08.2023.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4 обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Томской области от 03.11.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт о признании торгов недействительными.

В обоснование доводов жалобы указано на недопустимость изменения условий договора купли-продажи после подведения итогов торгов. Заявитель отмечает, что при наличии судебного спора в отношении имущества, реализуемого на торгах, финансовый управляющий не имеет возможности исполнить договор купли-продажи (передать имущество покупателю), в результате чего возникает риск несения убытков в виде выплаты суммы задатка в двойном размере. Ссылается на заинтересованность в наиболее эффективном пополнении конкурсной массы для удовлетворения своих требований.

09.01.2024 от ПАО «Сбербанк России» поступили письменные пояснения по апелляционной жалобе, в которых Банк просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ПАО «Сбербанк России» - ФИО3 в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в письменных пояснениях.

Иные участвующие в деле лица, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-

телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, письменной позиции Банка, заслушав пояснения участника процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

В соответствии с материалами дела, решением суда от 17.02.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества.

14.09.2023 ФИО4 обратился в суд с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества ФИО2 в составе Лота № 1, оформленных протоколом о результатах торгов РАД -337736 от 16.08.2023: нежилого здания по адресу: <...>, кадастровый номер 70:21:0100041:2418, площадью 501,9 кв.м; земельного участка с кадастровым номером 70:21:0100041:474, общей площадью 652,2 кв.м; нежилого здания по адресу: <...>, кадастровый номер 70:21:0100041:770, площадью 573,9 в.м; земельного участка с кадастровым номером 70:21:0100041:27, общей площадью 709,2 кв.м, а также о признании недействительным договора купли – продажи, заключенного по результатам торгов по Лоту № 1 от 20.08.2023 с изменениями от 30.08.2023.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные

существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Исхода из разъяснений, содержащимся в абзаце втором пункта 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Торги, проводимые в рамках дела о банкротстве, соответствуют признакам публичных торгов, которые определяются положениями статьи 449.1 ГК РФ.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Лицо, обращающееся в суд с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать, что при проведении торгов допущены нарушения закона, проведенные торги повлекли нарушение его права, наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшим нарушением прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки, и несет риск непредставления таких доказательств.

Кроме того, в соответствии с пунктом 5 Информационного письма № 101 при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Под существенным нарушением порядка проведения торгов в судебной практике понимается такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, грубое нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, а также возврат имущества в конкурсную массу.

Как следует из материалов дела, 07.06.2023 на ЕФРСБ опубликовано сообщение №№ 11669461 о проведении торгов (повторные торги, в форме публичного предложения с открытой формой подачи предложений о цене):

Лот № 1: Имущество по адресу: <...>: нежилое здание (комплекс из административной части и автомойки) с кадастровым номером 70:21:0100041:2418, площадью 501,9 кв.м.; земельные участки: доля 43480/65220 и доля 21740/65220, кадастровый номер: 70:21:0100041:474, общая площадь, 652,2 кв.м..

Имущество по адресу: <...>: нежилое здание (гостиничный комплекс с сауной) с кадастровым номером 70:21:0100041:770, площадью 573,9 кв.м.; земельный участок с кадастровым номером 70:21:0100041:27, общей площадью 709,2 кв.м.;

Начальная цена: 13 950 000 руб. Шаг аукциона: 5,00%. Задаток: 10,00%. Снижение цены: Дата торгов с 19.06.2023 00-00 мск до 24.07.2023 00-00 мск. Величина снижения начальной цены продажи («шаг снижения») - 5% от начальной стоимости лота начиная с 6-го дня публичного предложения. Установлено 7 периодов по 5 календарных дней. Из них со снижением цены 6 периодов. Минимальная цена продажи имущества составляет 70% начальной цены продажи.

Ранее проведенные торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием участников (сообщение ЕФРСБ от 24.01.2023 № 10599642; сообщение от 12.03.2023 № 10972650).

Снижение начальной продажной цены обусловлено отсутствием заявок на первых, вторых торгах, а также открытых торгах, проведенных посредством публичного предложения в период с 19.06.2023 по 09.08.2023 (начальная цена в процессе торгов снижена с 13 950 000 рублей до 12 555 000 рублей).

Сообщением на сайте ЕФРСБ № 11794515 от 23.06.2023 изменено объявление о проведении торгов: в лоте 1 указано имущество, обремененное залогом в пользу ПАО «Сбербанк России», ООО «Гарантийный фонд Томской области». Возможно расхождение фактических планировок недвижимого имущества с технической документацией. Подключение водоснабжения к нежилым помещениям лота № 1 осуществляется через соседние здания.

Определением суда от 11.07.2023 разрешены разногласия, возникшие между ФИО2 и залоговым кредитором ПАО «Сбербанк России», по вопросу порядка и условий проведения торгов по реализации предметов залога по существу. Утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации предметов залога в редакции ПАО «Сбербанк России», отменены обеспечительные меры, принятые определением от 22.06.2023, после вступления настоящего судебного акта в законную силу.

Сообщением № 12081178 от 31.07.2023 организатор торгов сообщил о возобновлении торгов по продаже имущества ФИО2 Лот № 1 (повторные торги, в форме публичного предложения с открытой формой подачи предложений о цене).

Сообщение о проведении торгов, размещенное в ЕФРСБ, содержит предусмотренные пунктом 10 статьи 110 Закона о банкротстве сведения, позволяющие потенциальным покупателям принять участие в проводимых торгах по реализации имущества, а именно сведения о должнике, организаторе торгов, операторе электронной площадки, реализуемом имуществе.

Изменения, внесенные Банком в Положение относительно начальной цены, размещены в ЕФРСБ. Финансовый управляющий надлежащим образом опубликовал информацию о проведении торгов на сайте ЕФРСБ в публичном доступе для неограниченного круга лиц, заинтересованных в приобретении имущества должника, интересы потенциальных покупателей - участников торгов, а также права должника нарушены не были, доступ заинтересованных лиц к участию в торгах был обеспечен, продажа имущества проведена в порядке, предусмотренном в статьях 110, 138, 139 Закона о банкротстве

По результатам проведения торгов победителем по Лоту № 1 был признан ИП ФИО5 с предложенной на третьем этапе ценой 12 650 000 рублей (сообщение ЕФРСБ от 20.08.2023 № 12244798), с которым 20.08.2023 заключен договор купли – продажи имущества № 20-08.

Предложение ФИО5 на данном этапе снижения цены содержало наибольшую цену, иных заявок и предложений по цене торгов не поступило, в связи с чем

он как участник, предложивший наибольшую цену обоснованно был признан победителем торгов.

Реальная рыночная цена имущества объективно сформирована на торгах в соответствии с экономическими законами спроса и предложения, исходя из предусмотренных законодательством о банкротстве процедур.

У суда не имеется оснований считать чьи-либо права нарушенными, а сложившуюся на торгах цену продажи - несправедливой.

Установление более высокой начальной цены не могло повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи заложенного имущества, поскольку в торгах принял участие только один участник. 13.08.2023 ФИО5 отправил заявку с предложением о цене имущества в размере 12 650 000 рублей, которая была не ниже начальной продажной цены имущества должника, установленного для данного периода проведения торгов (3 этап). Поскольку иных участников, выразивших намерение участвовать в торгах на данном этапе не было, предложение данного лица было максимальным.

Пунктом 16 статьи 110 Закона о банкротстве установлено, что в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и внешнему управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания этого протокола внешний управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия.

Согласно материалам дела финансовый управляющий направил победителю торгов договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.08.2023 № 20-08. Указанный договор был подписан ФИО5 с протоколом разногласий, в котором победитель торгов предложил внести изменения и дополнить условия договора, которые не являются существенными, а именно: пункт 1.1 дополнить: что имущество продано на открытых торгах на ЭТП АО «Российский аукционный дом» лот: РАД – 337736 сообщение в ЕФРСБ № 12244798 от 20.08.2023. Протокол результатов торгов прилагается); пункт 1.2 изложить в редакции: имущество, указанное в настоящем договоре, находилось в залоге у ПАО «Сбербанк России» ИНН <***> и ООО «Гарантийный фонд Томской области» ИНН <***>, который прекращается в силу закон (п. 5 ст. 18.1 Закона о банкротстве); пункт 3 дополнить: платежным поручением № 9-8 от 12 августа 2023 года Покупателем оплачен задаток в размере 1 260 000 рублей, который засчитывается в счет оплаты Имущества.

Платежным поручением № 8-8 от 28.08.2023 ФИО5 перечислил денежные средства в размере 11 390 000 рублей в счет оплаты по договору купли-продажи от 20.08.2023.

Вопреки доводам апеллянта, изменения, внесенные в договор купли-продажи от 20.08.2023, не затрагивали существенных условий договора, внесены по инициативе самого покупателя.

Ссылка апеллянта на то, что в отношении имущества, реализованного на торгах, рассматривается виндикационный иск (дело № А67-6449/2023), не может являться основанием для признания торгов недействительными.

Как следует из материалов дела № А67-6449/2023, финансовый управляющий ФИО6 18.10.2023 в порядке статьи 49 АПК РФ, изменил исковые требования, просил:

1. Взыскать с ответчика в пользу истца задолженность по арендной плате по договору аренды нежилого помещения от 01.03.2021;

2. Расторгнуть договор аренды нежилого помещения от 01.03.2021.

3. Обязать ответчика освободить и передать по акту приема-передачи финансовому управляющему ФИО6 следующее имущество:

а) Земельный участок с кадастровым номером 70:21:0100031:28 и нежилые помещения с кадастровыми номерами 70:21:0100031:9623, 70:21:0100031:9625, 70:21:0100031:9626, 70:21:0100031:9627 по адресу: <...>;

б) Земельный участок с кадастровым номером 70:21:0200003:99 и здание с кадастровым номером 70:21:0200003:2630 по адресу: <...>;

в) Земельный участок с кадастровым номером 70:21:0100048:128 и здание с кадастровым номером 70:21:0100048:200 по адресу: <...>.

Таким образом, сам по себе факт рассмотрения судом исковых требований финансового управляющего ФИО6 в отношении иного имущества, не влияет на законность принятого судебного акта.

Как верно указано судом первой инстанции, заключение договора купли-продажи с ФИО5, предложившего наиболее высокую цену за имущество должника, соответствует интересам должника и его кредиторов, основной цели конкурсного производства, а именно соразмерному и более полному удовлетворению требований кредиторов должника.

Законный материальный интерес любого кредитора должника, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований. Все предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход процедуры несостоятельности направлены на способствование достижению названной цели (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2017 № 305-ЭС16-15945).

Между тем, ни в заявлении о признании торгов недействительными, ни в апелляционной жалобе кредитор ФИО4 наличие какого-либо материального интереса не обосновал. Ввиду изложенного, доводы апеллянта в указанной части подлежат отклонению, как необоснованные.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено доказательств ограничения доступа потенциальных покупателей имущества должника к участию в торгах, нарушения их прав, а также прав кредиторов должника. Кроме того, заявитель - кредитор должника - не принимал участие в торгах, а также не представил доказательств того, что не смог принять участие в торгах в результате неправомерных действии финансового управляющего.

Доказательства того, что иные лица выразили намерение принять участие в торгах и незаконно были не допущены к участию в них в материалах дела не имеются. В апелляционный суд такие доказательства также не поступили.

Исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления ФИО4 о признании торгов недействительными, применении последствий недействительности сделки.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Томской области от 03.11.2023 по делу № А67385/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Гусейнова Шахина Гусей оглы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Председательствующий В.С. Дубовик

Судьи О.А. Иванов

ФИО1