Постановление от 11 декабря 2024 г. по делу № А13-12098/2023ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru Дело № А13-12098/2023 г. Вологда 12 декабря 2024 года Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2024 года. В полном объеме постановление изготовлено 12 декабря 2024 года. Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Писаревой О.Г. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А., при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Международные консалтинговые проекты» ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 19.11.2024, от общества с ограниченной ответственностью «Регион» ФИО3 по доверенности от 28.08.2024, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Международные консалтинговые проекты» ФИО1 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 30 сентября 2024 года по делу № А13-12098/2023, определением Арбитражного суда Вологодской области от 27.10.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Международные консалтинговые проекты» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 160019, <...>; далее – ООО «МКП», должник). Решением суда от 14.03.2024 ООО «МКП» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО1. Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в издании «Коммерсантъ» от 23.03.2024 № 51 (7741). Общество с ограниченной ответственностью «МашСтрой» (далее – ООО «МашСтрой») в лице конкурсного управляющего ФИО4 обратилось 09.04.2024 в суд с заявлением о включении задолженности в размере 6 220 000 руб. в реестр требований кредиторов должника. К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «ИЦ «Станкомпозит» (далее - АО «ИЦ «Станкомпозит»). Определением суда от 30.09.2024 требование ООО «МашСтрой» в размере 6 220 000 руб. основного долга к ООО «МКП» признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в порядке, определенном пунктом 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Конкурсный управляющий должника с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что ранее ООО «МКП» обращалось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «МашСтрой» задолженности за оказанные услуги, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, однако определением суда от 25.07.2022 по делу А41-86777/2018 в удовлетворении требований отказано по причине аффилированности сторон и вхождении в одну группу компаний, а так же в связи с тем, что ФИО5 являлся контролирующим лицом ООО «МашСтрой» и ООО «МКП». По мнению апеллянта, в удовлетворении требований ООО «МашСтрой» к должнику должно быть отказано по тем же мотивам. Ссылается на то, что требования заявителя основаны на вступивших в законную силу определениях Арбитражного суда Московской области от 03.03.2023 по делу № А41-86777/2018 о банкротстве ООО «МашСтрой» о признании сделок недействительными, однако данные сделки не могли быть признаны недействительными в процедуре банкротства ООО «МашСтрой». В заседании суда представители конкурсного управляющего и общества с ограниченной ответственностью «Регион» поддержали апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней. Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке. Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Московской области от 03.03.2023 по делу № А41-86777/2018 признан недействительным договор поставки оборудования от 18.05.2017 № 1-05/2017, признана недействительной сделка по перечислению 9 565 000 руб. 28.04.2018 по платежному поручению № 83 (основание платежа: «Оплата по договору займа №1/4-2018 от 25.04.2018г.»), совершенная между ООО «МашСтрой» и АО «ИЦ «Станкомпозит». Применены последствия недействительности сделок: взысканы в пользу ООО «МашСтрой» 5 230 000 руб. (из расчета 9 565 000 руб. минус 4 335 000 руб.), в том числе: - 5 020 000 руб. солидарно с АО «ИЦ «Станкомпозит» и ООО «МКП» (перечисленные АО «ИЦ «Станкомпозит» в пользу ООО «МКП» по платежному поручению от 09.08.2018 № 15 в счет зачета прав требования ООО «МКП» к ООО «МашСтрой» по договору от 28.04.2018 № 25/18, признанному недействительной сделкой определением от 26.07.2022 по данному делу), - 210 000 руб. с АО «ИЦ «Станкомпозит» (из расчета (5 230 000 руб. минус 5 020 000 руб.). Постановлениями Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 и Арбитражного суда Московского округа от 24.08.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 03.03.2023 по делу № А41-86777/2018 оставлено без изменения. При этом данными судебными актами установлено, что ООО «МКП» и его контролирующие лица ФИО6 и ФИО7 являются аффилированными лицами по отношению к ООО «МашСтрой». Кроме того, определением Арбитражного суда Московской области от 03.03.3023 по делу № А41-86777/2018 признано недействительной сделкой соглашение о взаимозачете встречных требований, заключенное ООО «МКП» и ООО «МашСтрой», содержащееся в пункте 3 договора от 08.08.2018 № 52-18 об уступке прав по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 40:24:040316:0002, общей площадью 50 000 кв.м. Применены последствия недействительности сделки: с ООО «МКП» в пользу ООО «МашСтрой» взыскана рыночная стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 40:24:040316:0002 на 08.08.2018 в размере 1 200 000 руб. Постановлениями Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023 и Арбитражного суда Московского округа от 24.08.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 03.03.2023 по делу № А41-86777/2018 оставлено без изменения. Конкурсный управляющий ООО «МашСтрой», ссылаясь на наличие требования к ООО «МКП», установленного вышеуказанными судебными актами, обратилось в суд с настоящим заявлением. Суд первой инстанции счел требование подлежащим удовлетворению в порядке, определенном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве. Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам. В соответствии с положениями статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). Статьей 2 Закона о банкротстве определено, что кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору. Согласно пункту 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Требование заявителя поступило в суд с соблюдением указанного срока. В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, на что обоснованно указано арбитражным судом. На основании статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве. Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.11.2015 № 308-ЭС15-93062 по делу № А63-3521/2014 отмечено, что по смыслу пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве наличие вступившего в законную силу решения суда исключает возможность рассмотрения разногласий по требованиям о включении в реестр требований кредиторов в части их состава и размера. Судебная коллегия отметила, что иной подход недопустим, поскольку он допускает существование двух противоречащих друг другу судебных актов, что не соответствует положениям статьи 16 АПК РФ. Аналогичная позиция изложена в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 06.10.2021 № 2126-О и определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2022 № 305-ЭС21-29326 по делу № А40-109235/2020, согласно которым в рамках дела о банкротстве в данной ситуации могут быть рассмотрены лишь разногласия относительно порядка исполнения судебного акта, на котором основаны требования заявителя, и исследован вопрос его исполнения. Как верно отмечено судом первой инстанции, наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего сумму долга, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения данного требования, что прямо следует из абзаца девятого пункта 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор). Внутреннее финансирование должно осуществляться добросовестно и не может нарушать права и законные интересы иных лиц. Предоставление аффилированным лицом должнику, пребывающему в состоянии имущественного кризиса, финансирования, направленного на возвращение должника к нормальной предпринимательской деятельности (компенсационное финансирование), с избранием модели поведения, отличной от предписанной пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве, означает, что соответствующее лицо принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исходя из смысла разъяснений и подходов, выработанных Верховным Судом Российской Федерации при рассмотрении подобных споров, основным мотивом субординации требований лиц, имеющих общие экономические интересы с должником, является понижение очередности удовлетворения требований таких лиц, обусловленное тем, что названные лица, участвующие в предпринимательской деятельности должника, не могут конкурировать с внешними (независимыми) кредиторами за распределение конкурсной массы. В рассматриваемом случае судом установлен и лицами, участвующими в деле, не опровергнут факт аффилированности ООО «МКП» и ООО «МашСтрой». С учетом указанного факта, а также обстоятельств, установленных при рассмотрении заявлений о признании сделок недействительными в рамках дела № А41-86777/2018, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для субординации требования ООО «МашСтрой». При этом доводы конкурсного управляющего ООО «МКП», изложенные в настоящей апелляционной жалобе, по существу выражают несогласие с судебными актами, принятыми в рамках дела № А41-86777/2018 (по вопросу включения требований ООО «МКП» в реестр требований кредиторов ООО «МашСтрой», а также признания сделок недействительными). Между тем суд апелляционной инстанции не наделен полномочиями по пересмотру данных судебных актов. Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены определения суда. Так как апеллянту при принятии жалобы к производству предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, последняя подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета. Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд определение Арбитражного суда Вологодской области от 30 сентября 2024 года по делу № А13-12098/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Международные консалтинговые проекты» ФИО1 – без удовлетворения. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Международные консалтинговые проекты» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия. Председательствующий Л.Ф. Шумилова Судьи О.Г. Писарева С.В. Селецкая Суд:АС Вологодской области (подробнее)Истцы:Ответчики:ООО "Международные консалтинговые проекты" (подробнее)Иные лица:ООО "Машстрой" (подробнее)ООО "Регион" (подробнее) Судьи дела:Богданова И.В. (судья) (подробнее)Последние документы по делу: |