Постановление от 23 июля 2024 г. по делу № А54-3453/2020

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-3453/2020

23.07.2024

Резолютивная часть постановления объявлена 11.07.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 23.07.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Лазарева М.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глухаревой Е.А., в отсутствие представителей участника общества с ограниченной ответственностью "Новатех Инвест" ФИО1, ФИО2, общества с ограниченной ответственностью "Новатех Инвест", ФИО3, индивидуального предпринимателя ФИО4, ФИО5, извещённых надлежаще о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Новатех Инвест» ФИО1 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 26.03.2024 по делу № А54-3453/2020 (судья Медведева О.М.), принятое по заявлению ФИО5 о процессуальном правопреемстве, в рамках рассмотрения искового заявления ФИО2 (г. Рязань) к обществу с ограниченной ответственностью «Новатех» (г. Рязань, ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Новатех Инвест» (Рязанская область, г. Касимов, ИНН <***>, ОГРН <***>), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: участник общества с ограниченной ответственностью «Новатех Инвест» ФИО1 (г. Рязань), ФИО3 (г. Рязань), индивидуальный предприниматель ФИО4 (г. Рязань), ФИО5 (г. Москва), о признании недействительным договора купли-продажи от 02.10.2017 и обязании возвратить имущество по акту приема-передачи обществу с ограниченной ответственностью «Новатех Инвест» - самоходную машину,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Новатех" о признании недействительным договора купли-продажи №НТ-63/17 от 02.10.2017.

В редакции уточнённого искового заявления, принятого к производству арбитражного суда в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец просит признать недействительным договор купли-продажи от 02 октября 2017 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью ООО "Новатех" и ООО "Новатех Инвест" (экземпляр, представленный Главным Управлением регионального государственного надзора в области технического состояния самоходных машин и других видов техники Рязанской области); признать недействительным договор купли-продажи от 02 октября 2017 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью ООО "Новатех" и ООО "Новатех Инвест" (экземпляр, представленные обществом с ограниченной ответственностью "Новатех"); применить последствия недействительности сделки в виде возврата всего полученного по сделке, возвратить по акту приема-передачи ООО "Новатех Инвест" самоходную машину: марки: Погрузчик DISD SD200N; категория: С; паспорт самоходной машины: ТТ 099467, выдан 27.03.2015 ДВТУ Владимирской таможней; заводской номер: CWLCA-010137; год выпуска 2015; модель двигателя: 6В14К014576; коробка передач: №1122; основной ведущий мост: №YY14100273; YY14100384; цвет кузова: оранжевый; вид движения: колесный.

К участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Новатех Инвест".

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены: участник общества с ограниченной ответственностью «Новатех Инвест» ФИО1, ФИО3, индивидуальный предприниматель ФИО4, ФИО5.

29.01.2024 ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о замене ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Новатех" на правопреемника - ФИО5, в связи с заключением договора цессии №2 от 25.12.2023 (т. 6 л.д.41).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 21.03.2024 произведена замена ответчика по делу №А54-3453/2020 - общества с ограниченной ответственностью "Новатех" (ОГРН <***>) его правопреемником - ФИО5 (ИНН <***>).

Не согласившись с вынесенным определением, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления о замене ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Новатех" на правопреемника - ФИО5.

В обоснование поданной апелляционной жалобы заявитель указала, что суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ФИО5, не исследовал материально-правовые основании выбытия ООО «Новатех», не дал оценки предмету договора, отсутствию материального права (требование кредитора), которое могло быть передано ООО «Новатех» ФИО5 Отмечает, что общество с ограниченной ответственностью «Новатех» обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Новатех Инвест» о признании договора купли-продажи от 02.11.2017 № НТ-63/17, заключенного между ООО «Новатех» и ООО «Новатех Инвест» в редакции экземпляров ООО «Новатех», Главного управления регионального государственного надзора в области технического состояния самоходных машин и других видов техники Рязанской области, незаключенными. Решением по делу № А54-5884/2019 в удовлетворении исковых требований отказано. Считает, что ввиду отказа судом в удовлетворении заявленных требований, право (требование) у ООО «Новатех» к ООО «Новатех Инвест» по исполненному сторонами договору от 02.10.2017 купли-продажи № НТ-63/17 не возникло, такое право не могло быть уступлено по договору цессии № 2 от 25 декабря 2023 года. Поскольку уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства не произошла, отсутствует перемена лица в обязательстве, отсутствие материального правопреемства влечет невозможность процессуального правопреемства.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Представители участника общества с ограниченной ответственностью "Новатех Инвест" ФИО1, ФИО2, общества с ограниченной ответственностью "Новатех Инвест", ФИО3, индивидуального предпринимателя ФИО4, ФИО5 извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку в судебное заседание не обеспечили по неизвестной суду причине, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены своевременно и надлежащим образом.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон, в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

В силу абзаца второго части 2 статьи 272 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена судьей единолично.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268, 272 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции полагает, что определение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

По делу установлено, что в соответствии с договором уступки права требования № 2 от 25.12.2023 (т. 6 л.д.42-43), заключенным между обществом с ограниченной ответственностью "Новатех" (цедент) и ФИО5 (цессионарий), цедент уступает, а цессионарий принимает следующие права требования продавца по договору купли-продажи № НТ-63/17 от 02 ноября 2017 г. (в любой редакции, которые стали предметом рассмотрения по делу А54- 5884/2019 в Арбитражном суде Рязанской области), заключенного между ООО "Новатех" и ООО "Новатех Инвест", самоходной техники погрузчик DISD SD200N; категория: С; паспорт самоходной машины: ТТ 099467, выдан 27.03.2015 ДВТУ Владимирской таможней; заводской номер машины (рамы): CWLCA-010137; год выпуска 2015; модель двигателя: №: 6В14К014576; цвет: оранжевый; двигателя: колесный. Цессионарию также уступаются права, связанные с передаваемым требованием (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

Стороны согласовывают стоимость уступаемых прав в размере 100 000 (сто тысяч рублей) рублей 00 копеек (раздел 1 договора).

В соответствии с пунктом 2.5 договора, с момента подписания сторонами акта приема-передачи документов, указанных в пункте 2.1 договора, цедент считается исполнившим обязанность по передаче прав требования, указанных в пункте 1.1 договора, а цессионарий становится новым кредитором в объеме, описанном в п. 1.1 настоящего договора.

В соответствии с актом приёма-передачи от 25.12.2023 (т. 6 л.д.44), цедент в соответствии с договором цессии № 2 от 25.12.2023 уступил цессионарию права требования продавца по договору купли-продажи № НТ-63/17 от 02 ноября 2017 г. (в любой редакции, которые стали предметом рассмотрения по делу А54-5884/2019 в Арбитражном суде Рязанской области), заключенному между ООО "Новатех" и ООО "Новатех Инвест", самоходной техники: погрузчик DISD SD200N; категория: С; паспорт самоходной машины: ТТ 099467, выдан 27.03.2015 ДВТУ Владимирской таможней; заводской номер машины (рамы): CWLCA-010137; год выпуска 2015; модель двигателя: №: 6В14К014576; цвет: оранжевый; двигателя: колесный. В подтверждение передаваемых прав требования цедент передает, а цессионарий принимает документацию, удостоверяющую права требования. Стороны претензий друг к другу не имеют.

При этом, в соответствии с данными Единого государственного реестра юридических лиц, впоследствии общество с ограниченной ответственностью "Новатех" (ОГРН <***>, ИНН <***>) прекратило деятельность ввиду исключения из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (запись в ЕГРЮЛ от 26.01.2024, ГРН 2246200018865), в отношении места нахождения и адреса юридического лица.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 382, 384, 388, 390, 389.1, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции полагает вывод суда первой инстанции правильным по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

По смыслу указанной правовой нормы, необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса его правопредшественника (Определение Верховного Суда РФ от 29.03.2019 N 303-ЭС18-23092, Определение Верховного Суда РФ от 16.08.2022 N 309-ЭС21-23067).

Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

Правопреемство как институт процессуального права неразрывно связано с правопреемством как институтом гражданского права, поскольку необходимость привести процессуальное положение лиц, участвующих в деле, в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально-правовых отношениях, т.е. переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для процессуального правопреемства. К числу таких оснований федеральный законодатель, относит как юридические факты, связанные с выбытием участвующего в деле лица из процесса в результате прекращения его процессуальной правоспособности, когда речь идет об универсальном правопреемстве (реорганизация юридического лица - статьи 57 и 58 ГК Российской Федерации), так и юридические факты, связанные с выбытием участвующего в деле лица из конкретного материального правоотношения (спорного или установленного судом), т.е. ситуации сингулярного правопреемства (перевод долга, уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательстве).

Таким образом, в качестве общего правила, которое определяет возможность процессуального правопреемства, возникающего на основе правопреемства материально-правового, федеральный законодатель закрепил изменение субъектного состава спорного правоотношения - выбытие одной из его сторон.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты; право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Оценив представленный договор уступки права требования №2 от 25.12.2023, суд первой инстанции обоснованно признал его соответствующим требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку содержание договора позволяет определить уступаемое право, его основание возникновения; договор совершен в надлежащей форме, подписан уполномоченными лицами, содержит существенные условия, установленные для данного вида договоров, является возмездным.

Более того, как верно отмечено судом области, договор уступки права требования № 2 от 25.12.2023 никем не оспорен, не признан недействительным, доказательств его расторжения не представлено, что является основанием для признания общества с ограниченной ответственностью "Новатех" выбывшим участником правоотношений и перемены стороны ответчика в обязательстве.

Возражения третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, относительно удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, выражающего сомнение относительности действительности договора уступки требований, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку не являются достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Так, согласно статье 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии со статьёй 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, действующим в момент его заключения.

Согласно статье 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Как следует из пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Иных требований, влияющих на действительность договора уступки, закон к данному виду договоров не предъявляет.

Существующим требованием, уступаемым в рамках рассматриваемой цессии, являются права требования продавца в рамках сделки купли-продажи, которые не ограничиваются моментом фактического исполнения договора, а следуют правовым последствиям юридически значимых действий её участников, а также имеющим место или возникающим впоследствии основаниям гражданских прав и обязанностей, в том числе - судебным решениям (ст. 8 ГК РФ).

В силу статьи 388 Гражданского кодекса РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения. Право на получение не денежного исполнения может быть уступлено без согласия должника, если уступка не делает исполнение его обязательства значительно более обременительным для него. Соглашением между должником и цедентом может быть запрещена или ограничена уступка права на получение не денежного исполнения.

Заключенный договор соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку позволяет определить уступаемое право, его размер и основание возникновения и не содержит условия о безвозмездном характере сделки, а также с учетом пункта 1 статьи 382, статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, данный договор совершен в надлежащей форме, подписан уполномоченными лицами, содержит все существенные условия, установленные для данного вида договоров, является возмездным.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор цессии относится к оспоримым сделкам, который в установленном процессуальном порядке не признан недействительным, при этом соответствует требованиям статьям 382 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Являющийся предметом оценки договор цессии не оспорен; доказательства, подтверждающие, каким образом права и интересы третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО1 будут восстановлены в случае отказа в замене ответчика на его правопреемника, в нарушение требований статей 65, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приведены.

Материальное правопреемство является первичным и влечет процессуальное правопреемство в силу закона, а не в связи с утверждение данного факта судом.

Сингулярное правопреемство в спорном материальном правоотношении подтверждается представленными материалами, передача прав продавца не противоречит закону.

При изложенных обстоятельствах, определение Арбитражного суда Рязанской области от 21.03.2024 не подлежит отмене.

Доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам, связанным с рассмотрением заявления и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 Кодекса, не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 21.03.2024 по делу № А54-3453/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Судья М.Е. Лазарев