Постановление от 16 апреля 2024 г. по делу № А39-213/2023

г. Владимир

«16» апреля 2024 года Дело № А39-213/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 09.04.2024.

Полный текст постановления изготовлен 16.04.2024.


Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семеновой М.В.,

судей Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Казаковой Е.Ю.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.01.2024 по делу № А39-213/2023, по иску общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» к открытому акционерному обществу «Птицефабрика «Атемарская» о взыскании задолженности по договору займа от 09.12.2004 № 4-ДП/АП в сумме 1 055 000 руб., процентов в сумме 209 987 руб. 96 коп., неустойки в сумме 273 957 руб. 13 коп., неустойки в сумме 32 303 руб. 06 коп., штрафа в сумме 6 638 000 руб.,


при участии:

от ответчика - открытого акционерного общества «Птицефабрика «Атемарская» – ФИО1 по доверенности от 07.02.2022 сроком действия 3 года, диплом;

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (далее – ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», Корпорация, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к открытому акционерному обществу «Птицефабрика «Атемарская» (далее – ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ответчик) о взыскании задолженности по договору займа от 09.12.2004 № 4-ДП/АП в размере 1 055 000 руб., процентов за пользование займом в сумме 209 987 руб. 96 коп., пеней на основной долг 273 957 руб. 13 коп., пеней на проценты 32 303 руб. 06 коп., а также штрафа по соглашению от 30.12.2019 в размере 6 638 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «МАПО-Транс», оценщик ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Столичный проспект», Саморегулируемая межрегиональная ассоциация оценщиков (СМАО) страховщиков ответственности оценщиков - САО «РЕСО-Гарантия», общество с ограниченной ответственностью «Абсолют Страхование», акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» Мордовский региональный филиал.

Решением от 19.01.2024 Арбитражный суд Республики Мордовия в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, удовлетворив исковые требования ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» в полном объеме.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что отчет об определении рыночной стоимости имущества от 04.12.2019 № 90/11-19, составленный оценщиком ФИО2, был признан недостоверным и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности.

Не согласен с выводами суда о соответствии заключения эксперта требованиям частей 1 и 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; о необязательности проведения рыночной оценки при заключении соглашения об отступном от 06.02.2020.

Представитель ОАО «Птицефабрика «Атемарская» в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу возразил против ее доводов, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

Иные лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

ООО «Абсолют Страхование» в отзыве на апелляционную жалобу указывает на законность и обоснованность судебного акта, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 06.02.2020 между ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и ООО «МАПО - Транс» заключено Соглашение о переводе долга по условиям которого, новый должник - ООО «МАПО-Транс» принял на себя обязательства Первоначальных должников по договорам займа (ОАО «Птицефабрика «Атемарская») перед Корпорацией (кредитор) в общем размере 119 673 000 руб. (п.2.2.2 Соглашения), в том числе, по договору от 09.12.2004 № 4-ДП/АП на сумму 119 673 000 руб.

Между истцом и ООО «МАПО-Транс» 06.02.2020 заключено Соглашение об отступном, по условиям которого новый должник в погашение принятых на себя обязательств предоставило в качестве отступного недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>

№
Наименование объекта имущества

Рыночная стоимость объекта

п/п


имущества, руб. (в том числе НДС)

1.

Нежилые помещения в здании вспомогательного корпуса

382000,00

2.

Здание административного корпуса

25344000,00

3.

Здание котельной

2369000,00

4.

Здание закрытой стоянки автомобилей

27980000,00

5.

Здание бытовых помещений

20182000,00

6.

Здание мастерской профилактория

12149000,00

7.

Земельный участок

31167000,00


ИТОГО:

119673000,00

Размер отступного составил 119 673 000 руб., т.е. по условиям соглашения равен размеру принятого ООО «МАПО-Транс» долга по Соглашению от 06.02.2020.

Земельный участок и здания перешли в собственность истца, что подтверждено материалами дела.

По мнению истца, ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» было введено в заблуждение относительно рыночной стоимости имущества, которое предоставлялось в качестве отступного. Стоимость имущества на момент заключения сделки определялась на основании отчета от 14.01.2019 № 90/11-19 подготовленного оценщиком ООО «Столичный проспект» ФИО2

Истцом в материалы дела представлено экспертное заключение от 28.06.2021 № 290/Э/2021, подготовленное СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки», исходя из которого отчет от 14.01.2019 № 90/11-19, составленный оценщиком ФИО2, признан недостоверным и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности.

В рамках отчета от 29.11.2021 № 50/2021, составленного ООО «Оценка в праве», проведена новая оценка рыночной стоимости имущества, предоставленного в качестве отступного, которая определена на дату сделки в размере 118 618 000 руб. (разница 1 055 000 руб.),

Согласно Соглашению о погашении задолженности от 30.12.2019, заключенному между тремя сторонами - Корпорацией, должниками: ОАО «Птицефабрика «Атемарская» и другими собственниками, в т.ч. ООО «МАПО-Транс» стороны пришли к согласию, что часть долга погашается путем передачи в качестве отступного в собственность Корпорации имущества. В частности, ООО «МАПО-Транс» обязался передать принадлежащие ему на праве собственности недвижимое имущество.

Пунктом 13 Соглашения установлено, что в случае, если рыночная стоимость имущества, указанная в пункте 7 настоящего соглашения, будет составлять сумму менее размера долга, указанного в пункте 6 настоящего соглашения, Должники обязуются погасить долг денежными средствами, либо предать в качестве отступного иное ликвидное имущество (имущественные права), в размере, достаточном для погашения долга в полном объеме.

Истец полагает, что совершил сделку (соглашение об отступном) на невыгодных для себя условиях, так как был введен в заблуждение относительно объективной рыночной стоимости имущества. В этой связи просит взыскать с первоначального должника по займу ОАО «Птицефабрика «Атемарская» задолженность по договору займа от 09.12.2004 № 4-ДП/АП в размере 1 055 000 руб., проценты за пользование займом в сумме 209 987 руб. 96 коп., пени на основной долг 273 957 руб. 13 коп., пени на проценты 32 303 руб. 06 коп., штраф на основании пункта 19 соглашения от 30.12.2019 (2% от суммы долга по всем обязательствам ОАО «Птицефабрика «Атемарская») в сумме 6 638 000 руб.

По ходатайству истца назначена оценочная экспертиза, производство которой поручено экспертам ООО НКЦ «Эталонъ».

В заключении от 27.11.2023 № 26/Э эксперт пришел к выводу, что рыночная стоимость недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>., по состоянию на 06.02.2020 составляет 137 425 000 руб., в том числе:

- нежилых помещений в здании вспомогательного корпуса, площадью 43,6 кв.м., кадастровый номер 13:23:1005075:175, расположенных по адресу: <...> а – 437 791 руб.;

- здания административного корпуса, площадью 1902,9 кв.м., кадастровый номер 13:23:1005075:126, расположенного по адресу: <...>, строение 3 – 27 653 866 руб.;

- здания котельной, площадью 212,6 кв.м., кадастровый номер 13:23:1005075:121, расположенного по адресу: <...>, строение 1 – 2 134 729 руб.;

- здания закрытой стоянки автомобилей, площадью 3822,9 кв.м., кадастровый номер 13:23:1005075:124, расположенного по адресу: <...>, строение 2 – 38 385 961 руб.;

- здания бытовых помещений, площадью 2973,7 кв.м., кадастровый номер 13:23:1005075:131, расположенного по адресу: <...>, строение 5 – 29 859 094 руб.;

- здания мастерской профилактория, площадью 1689,6 кв.м., кадастровый номер 13:23:1005075:127, расположенного по адресу: <...>, строение 4 – 16 965 372 руб.;

- земельного участка, площадью 42 346 кв.м., кадастровый номер 13:23:1005076:68, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения и эксплуатации объектов автомобильного транспорта объектов дорожного хозяйства, расположенного по адресу: <...>. – 16 965 372 руб.

Судом первой инстанции принято указанное выше решение.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителя ответчика, апелляционный суд не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта.

В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом между истцом ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и ОАО «Птицефабрика «Атемарская» по состоянию на 06.02.2020 существовали обязательства, вытекающие из договора займа от 09.12.2004 № 4-ДП/АП на сумму свыше 290 млн.руб. (основной долг). По соглашению о переводе долга, часть задолженности в размере 119 673 000 руб. приняло на себя ООО «МАПО-Транс».

На основании пункта 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Таким образом, заключив соглашение об отступном от 06.02.2020 и исполнив его путем регистрации права собственности на объекты недвижимости за истцом стороны прекратили заемные обязательства на сумму определенную соглашением (119 673 000 руб.).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Обращаясь с настоящим иском и указывая на невыгодность сделки, на введение в заблуждение истец не оспаривает само соглашение о предоставлении отступного в т.ч. по основаниям статьи 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (совершение сделки под влиянием заблуждения, обмана и т.п.), либо по корпоративным основаниям (статьи 45, 46 ФЗ «Об ООО»), а также путем предъявления требований о взыскании убытков к органам управления юридического лица (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы истца о недостоверной оценке рыночной стоимости передаваемых в качестве отступного объектов не нашли своего подтверждения в рамках судебного разбирательства.

Статьей 8 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» перечислены случаи, когда проведение оценки является обязательным, в частности, в случае вовлечения в сделку объектов оценки, принадлежащих полностью или частично Российской Федерации, субъектам Российской Федерации либо муниципальным образованиям.

Между тем, имущество, переданное по соглашению об отступном от 06.02.2020, находилось в частной собственности, что не подразумевает обязательность проведения оценки его рыночной стоимости.

В пункте 2.4 стороны, действуя по своей воле, определили стоимость отступного 119 673 000 руб. при этом ссылки на отчет оценщика ФИО2 от 04.12.2019 № 90/11-19 соглашение не содержит. Что говорит о том, что оспаривание согласованной сторонами цены договора возможно лишь по предусмотренным в законе основаниям.

В отчете от 29.11.2021 № 50/2021 (ООО «Оценка в праве») представлен диапазон цен, сложившихся на рынке продаж в г. Саранске в отношении производственно - складских зданий и земельных участков, при этом стоимость Объектов недвижимости, указанная в Соглашении об отступном находится в указанном диапазоне.

Кроме этого, по заказу ООО «МАПО-Транс» в ООО «НК «ЭКСПЕРТ» проведена экспертиза отчета от 04.12.2019 № 90/11-19, выполненного оценщиком ФИО2

Согласно акту экспертного исследования от 21.03.2023 № 02-21/03 отчет от 04.12.2019 № 90/11-19 соответствует требованиям законодательства об оценочной деятельности и требованиям федеральных стандартов оценки. Выявленные недочеты не влияют на итоговый результат определения рыночной стоимости объектов недвижимости. Рыночная стоимость перечисленных в отчете объектов недвижимости по состоянию на 03.12.2019 определена в размере 120 198 138 руб., по состоянию на момент исследования 133 206 244 руб.

По ходатайству истца судом была назначена оценочная экспертиза в целях определения стоимости передаваемых в качестве отступного объектов на дату подписания договора. Производство экспертизы поручено ООО НКЦ «Эталонъ».

Экспертом представлено заключение от 27.11.2023 № 26/Э, в котором сделан вывод, что рыночная стоимость спорного имущества составляет 137 425 руб.

Проанализировав представленные в дело документы и экспертное заключение от 27.11.2023 № 26/Э, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что стоимость объектов недвижимости, расположенных по адресу: РМ, <...>, указанная в Соглашении об отступном соответствует рыночным ценам на недвижимое имущество, сложившимся в регионе в декабре 2019 - феврале 2020 г.г.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом второй инстанции в полном объеме и признаны несостоятельными.

Экспертное заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Экспертное заключение, оцененное в совокупности с иными доказательства по делу, обоснованно принято судом в качестве надлежащего доказательства по делу.

Данное экспертное заключение является ясным, полным, обоснованным, каких-либо противоречий в нем судом не усматривается. Основания не доверять эксперту или сомневаться в его беспристрастности у суда апелляционной инстанции отсутствуют, в связи с чем ссылки заявителя на недостоверность экспертизы отклоняются.

Иные доводы заявителя исследованы судом апелляционной инстанции, не опровергают выводов, сделанных судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.01.2024 по делу № А39-213/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» – без удовлетворения.


Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.


Председательствующий судья

М.В. Семенова



Судьи

Н.А. Насонова




Т.И. Тарасова