Постановление от 30 июля 2025 г. по делу № А08-7946/2024

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е


«

Дело №А08-7946/2024
город Воронеж
31» июля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена  17 июля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 31 июля 2025 года


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:


председательствующего судьи

ФИО1,

судей

                     Дудариковой О.В.,


                     ФИО2,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Климентовым А.А.,


при участии:                     

от Администрации города Белгорода: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «БЛАГОСТРОЙ-ДВОР»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Администрации города Белгорода (ИНН <***>, ОГРН <***>) на решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.01.2025 по делу № А08-7946/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «БЛАГОСТРОЙ-ДВОР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Муниципальному образованию городской округ г. Белгород в лице Администрации города Белгорода (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделок недействительными,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «БЛАГОСТРОЙ-ДВОР» (далее – ООО «БЛАГОСТРОЙ-ДВОР», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Муниципальному образованию городской округ г. Белгород в лице Администрации города Белгорода (далее – ответчик) о признании недействительными договора купли-продажи арендуемого нежилого помещения муниципального фонда г. Белгорода, расположенного по адресу <...>, кадастровый номер 31:16:0129013:369, регистрационный № договора 07 от 26.10.2023 и договора купли-продажи арендуемого встроено-пристроенного нежилого помещения муниципального фонда г. Белгорода, расположенного по адресу <...>, кадастровый номер 31:16:0101001:13258, регистрационный № договора 08 от 26.10.2023, заключённые между Муниципальным образованием городской округ г. Белгород в лице Администрации города Белгорода и ООО «БЛАГОСТРОЙ-ДВОР» с нарушением прав истца ввиду неодобрения крупной сделки.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 17.01.2025 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Администрация города Белгорода обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просила обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 указанная апелляционная жалоба принята к производству.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось, истцу предлагалось представить письменный отзыв по доводам апелляционной жалобы.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции 10.07.2025 истец явку полномочных представителей не обеспечил.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанного лица о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие его представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В материалы дела от Администрации города Белгорода поступили письменные пояснения по делу.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Администрации города Белгорода поддержал доводы апелляционной жалобы, считая решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, а также при неполном выяснении обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании судом апелляционной инстанции в порядке статей 163, 184, 266 АПК РФ был объявлен перерыв до 17.07.2025.

Информация о перерыве в судебном заседании была размещена на официальном сайте Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда (http://19aas.arbitr.ru/) и в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru).

В продолженное после перерыва в том же судебном составе судебное заседание стороны явку полномочных представителей не обеспечили.

От Администрации города Белгорода поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя ответчика.

Иных заявлений, ходатайств, дополнений не поступило.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, письменных пояснений, заслушав правовую позицию представителя ответчика, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом области, 26.10.2023 между Муниципальным образованием городской округ город Белгород и ООО «БЛАГОСТРОЙ-ДВОР» были подписаны два договора: договор купли-продажи арендуемого нежилого помещения муниципального фонда г. Белгорода, расположенного по адресу <...>, кадастровый номер 31:16:0129013:369, регистрационный № договора 07 от 26.10.2023 и договор купли-продажи арендуемого встроенно-пристроенного нежилого помещения муниципального фонда г. Белгорода, расположенного по адресу <...>, кадастровый номер 31:16:0101001:13258, регистрационный № договора 08 от 26.10.2023.

По мнению истца, договоры на приобретение недвижимого имущества были подписаны директором ООО «БЛАГОСТРОЙ-ДВОР» ФИО3 с превышением полномочий, без предварительного одобрения учредителями крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) в порядке статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

03.11.2023 и 07.11.2023 истец направил в адрес Комитета имущественных и земельных отношений Администрации г. Белгорода письма № 34 и № 35 с требованием о признании сделок недействительными.

В результате переписки, первоначально Администрация города согласилась расторгнуть договор по соглашению сторон (письмо № 41-09-11-ЛП/3270 от 01.12.2023 и письмо 41-09/3011 от 01.12.2023), а по истечении некоторого времени отказала, сообщив, что расторжение договоров купли продажи недвижимого имущества № 07 и № 08 возможно только в судебном порядке (письмо № 41-09/3011 от 10.01.2024).

Полагая, что указанные договоры являются крупными сделками, совершенными без одобрения общим собранием общества, наносящими ущерб обществу, суд первой инстанции признал требования истца обоснованными.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с такими выводами арбитражного суда области по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Сделка может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Вместе с тем, согласно пункту 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Для признания крупной сделки недействительной истцу необходимо в совокупности доказать наличие признаков, по которым сделка признается крупной, и факт несоблюдения порядка ее одобрения, а также доказать нарушение такой сделкой прав или охраняемых законом интересов юридического лица или его участников.

Кроме того, истец обязан доказывать и недобросовестность контрагента, который знал либо должен был знать о том, что оспариваемая сделка является крупной и об отсутствии необходимого согласия на совершение сделки.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 27) разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора -балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Пунктом 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Из содержания подпункта 3 пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» следует, что в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Как разъяснено в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

В силу части 6 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» датой, на которую предоставляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т.д.) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора (в отношении договора, заключенного на неопределенный срок, - за один год; в случае если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается наибольшая сумма платежей за один год) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Материалами настоящего дела установлено, что ООО «Благострой-Двор» является коммерческой организацией, основным видом деятельности общества является деятельность по общей уборке зданий. Среди дополнительных видов деятельности указаны; 38.11 Сбор неопасных отходов, 41.2 Строительство жилых и нежилых зданий, 43.12.3 Производство земляных работ, 43.2 Производство электромонтажных, санитарно-технических и прочих строительно-монтажных работ, 43.21 Производство электромонтажных работ, 43.29 Производство .прочих строительно-монтажных работ, 43.31 Производство штукатурных работ, 43.32 Работы столярные и плотничные, 43.34 Производство малярных и стекольных работ, 43.39 Производство прочих отделочных и завершающих работ, 43.91 Производство кровельных работ, 43.99 Работы строительные специализированные прочие, не включенные в другие группировки, 43.99.6 Работы каменные и кирпичные, 43.99.9 Работы строительные специализированные, не включенные в другие группировки, 68.32.1 Управление эксплуатацией жилого фонда за вознаграждение или на договорной основе, 68.32.2 Управление эксплуатацией нежилого фонда за вознаграждение или на договорной основе, 81.10 Деятельность по комплексному обслуживанию помещений, 81.22 Деятельность по чистке и уборке жилых зданий и нежилых помещений прочая, 81.29 Деятельность по чистке и уборке прочая, 81.29.2 Подметание улиц и уборка снега, 81.29.9 Деятельность по чистке и уборке прочая, не включенная в другие группировки, 81.30 Деятельность по благоустройству ландшафта.

Из текстов оспариваемых договоров следует, что они заключены в отношении отдельных, самостоятельных нежилых помещений, расположенных по разным адресам, которые являются самостоятельными объектами гражданских прав, не связаны между собой, в связи с чем, сделки не однородны по своей правовой природе и не преследуют единую хозяйственную цель, порождают самостоятельные права и обязанности сторон, соответственно, не образуют единую взаимосвязанную сделку.

В материалы дела не представлено доказательств общей цели заключения указанных сделок.

Совершение сделок в один день не может безусловно свидетельствовать об их взаимосвязанности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Бремя доказывания совершения оспариваемых сделок за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида, либо существенному изменению ее масштабов.

Истцом не доказано, что заключение договоров купли-продажи существенным образом повлияло на хозяйственную деятельность, причинило значительные убытки, могло привести к прекращению деятельности общества либо существенному изменению ее масштабов.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что договоры купли-продажи арендуемого имущества были заключены сторонами в процессе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем, одобрение на совершение таких сделок со стороны участника общества не требовалось.

Кроме того, судом апелляционной инстанции принимаются во внимание следующие обстоятельства.

Оспариваемые договоры заключены с рассрочкой платежа сроком до 20.10.2028, в связи с чем, доводы истца об оспаривании сделок по мотиву крупности сделок необоснованны, учитывая, что общая сумма периодических платежей в год составляет:

- 219 923,16 руб. (18326,93 *12) по договору купли-продажи № 07 от 26.10.2023,

- 180 689,4 руб. (15 057,45*12) по договору купли-продажи № 08 от 26.10.2023,

т.е. менее 25% балансовой стоимости активов общества по данным бухгалтерского баланса общества на 31.12.2022 (4 087 000 руб.).

Таким образом, истцом не доказан количественный критерий для определения сделки как крупной.

Отклоняя довод истца о подписании договоров со стороны общества с превышением полномочий, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

В силу части 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представляемым) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

В силу статьи 402 Гражданского кодекса Российской Федерации действия работников должника по исполнению его обязательств считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента её совершения (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в абзацах 2 и 3 пункта 5 Информационного письма от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым -юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

Аналогичные разъяснения приведены в абзаце втором пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от. 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при этом в абзаце четвертом этого же пункта указано, что равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Согласно подпункту 1 пункта 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган (директор) общества с ограниченной ответственностью без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Аналогичные положения предусмотрены пунктом 7.1 Устава ООО «Благострой-Двор», согласно которым, директор, избранный сроком на 5 лет, без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы и совершает сделки. Директор общества является единоличным исполнительным органом общества.

В силу части 5 статьи 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Федеральным законом может быть предусмотрена обязанность общества использовать печать. Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества.

Юридическое значение печати общества заключается в удостоверении её оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченных представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определённой коммерческой организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Письмом от 02.02.2023 № 4 ООО «Благострой-Двор» была выражена готовность реализовать преимущественное право выкупа арендованного имущества в отношении 2-х спорных объектов (площадью 12,8 кв.м и 16,1 кв.м), а также 3-го объекта площадью 54.5 кв.м по адресу: <...> (площадью значительно превышающей площади двух купленных помещений почти в 2 раза). Данное письмо подписано директором ООО «Благострой-Двор» ФИО3 и заверено печатью общества.

Спустя 9 месяцев, оспариваемые договоры и акты приёма-передачи арендуемых нежилых помещений от 26.10.2023 со стороны общества подписаны директором ООО «Благострой-Двор» ФИО3 и заверены печатью общества.

Поведение стороны, допускающей подписание юридически значимых документов с превышением полномочий, не должно противопоставляться её контрагенту, который с учётом презумпции добросовестности, закрепленной статьей 10 ГК РФ, разумно полагался на подписание таких документов именно добросовестным участником гражданских правоотношений.

Доводы истца о том, что подписание сделок осуществлялось с превышением полномочий и без предварительного одобрения учредителями, факт одобрения сделок в силу статьи 183 ГК РФ не опровергают, учитывая положения статьи 402 ГК РФ.

Учитывая достаточно большой временной период с момента предложения выкупить помещения (26.01.2023) и заключением договоров купли-продажи, при наличии переписки (согласие выражено письмом от 02.02.2023) и при проявлении должной степени осмотрительности, контролирующие лица (учредители) знали или должны были знать о совершении сделок хозяйствующим субъектом в лице директора.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что указанные сделки являются для общества крупными, выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности и заключены без предварительного одобрения учредителя.

Кроме того, апелляционный суд принимает во внимание, что согласно абзацу 3 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в силу абзаца 3 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Как закреплено в абзаце 2 пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок.

Учитывая приведенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции не может согласиться с обоснованностью выводов суда области о наличии у оспариваемых договоров признаков крупной сделки, не связанной с осуществлением ООО «Благострой-Двор» обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем требующей ее одобрения в порядке статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Доказательства осведомленности администрации города Белгорода о необходимости в одобрении оспариваемых сделок в порядке статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в материалы дела не представлено.

Вывод суда сделан с учетом имеющейся судебной практики по аналогичной категории дел (Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21.04.2025 № Ф10-508/2025 по делу № А36-6431/2023).

Материалами дела также установлено, что согласно актам приема-передачи от 26.10.2023 нежилые помещения были переданы покупателю - ООО «Благстрой-Двор».

Согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Принимая во внимание изложенное, апелляционная коллегия считает, что арбитражный суд первой инстанции допустил неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела (пункт 1 части 1 статьи 270 АПК РФ), поэтому обжалуемое решение следует отменить, в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации ответчик освобожден от уплаты государственной пошлины при обращении в арбитражные суды.

Поскольку апелляционная жалоба подана освобожденным от уплаты государственной пошлины ответчиком по делу, государственная пошлина за подачу соответствующего обращения не может быть взыскана с истца, против которого принято постановление суда апелляционной инстанции, так как истец не подавал апелляционной жалобы и не является ответчиком по делу.

Поскольку апелляционная жалоба подана Администрацией города Белгорода (ответчиком), освобожденным от ее уплаты, то государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы не подлежит взысканию с истца.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.01.2025 по делу № А08-7946/2024 отменить.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «БЛАГОСТРОЙ-ДВОР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья

ФИО1


судьи


О.В. Дударикова


ФИО2